当社及び当社の完全子会社であるロードスターインベストメンツ株式会社(以下、LDI社)は、2021年6月15日開催の取締役会におきまして、2021年8月1日(予定)を効力発生日として、当社の金融商品取引法に定める投資助言・代理業及び投資運用業の全部、並びに金融商品取引法に定める第二種金融商品取引業の一部に関する権利義務をLDI社に承継する分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19粂第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。

(1) 当該吸収分割承継会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)

商号	ロードスターインベストメンツ株式会社
本店の所在地	東京都中央区銀座一丁目10番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 貝塚 浩康
資本金の額	50百万円
純資産の額	79百万円
総資産の額	79百万円
事業の内容	クラウドファンディング事業及び不動産アセットマネジメント事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	-	-	-
営業利益	-	△0	△0
経常利益	-	△0	△0
当期純利益	-	△0	△0

※当該吸収分割承継会社は2019年8月30日設立のため、2018年12月期については該当する項目はございません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ロードスターキャピタル株式会社	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。また、当社従業員の一部がLDI社に出向しております。
取引関係	取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
LDI社は、クラウドファンディング事業及び不動産アセットマネジメント事業の強化、ならびにコンプライアンス体制の強化を目的として設立されました。
設立以後、当社が営む同事業をLDI社に承継させるべく、LDI社において当該承継に必要なライセンスの登録に関する協議を関係当局等と行ってまいりました。今般、それらの協議が概ね完了し、登録手続きの完了が見込める状況となりましたので、会社分割(簡易吸収分割)の手続きにより承継手続きを行うものです。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるLDI社を承継会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、LDI社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 本吸収分割の日程
取締役会決議日 2021年6月15日
契約締結日 2021年6月15日
実施予定日(効力発生日) 2021年8月 1日(予定)
(注) 当吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、LDI社においては会社法796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ) 承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権に関する取扱いに変更はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を、当社とLDI社との間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4) 吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、LDI社から当社への株式の割当、金銭その他の財産の交付はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ロードスターインベストメンツ株式会社
本店の所在地	東京都中央区銀座一丁目10番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 貝塚 浩康
資本金の額	50百万円
純資産の額	200百万円
総資産の額	1,943百万円
事業の内容	クラウドファンディング事業及び不動産アセットマネジメント事業

(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2021年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性があります。
以 上