当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社モバコレを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結したことに伴い特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)吸収合併
①当該吸収合併の相手会社に関する事項
イ.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社モバコレ
本店の所在地	東京都品川区西五反田七丁目19番1号
代表者の氏名	代表取締役 田中 裕輔
資本金の額	120,000千円(2018年12月現在)
純資産の額	152,484千円(2018年12月現在)
総資産の額	657,960千円(2018年12月現在)
事業の内容	通信販売業

ロ.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期
売上高(千円)	2,682,017	2,549,950	2,248,143
営業利益又は営業損失(△)(千円)	110,208	56,161	△46,678
経常利益又は経常損失(△)(千円)	109,398	57,487	△46,038
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	76,780	39,760	△44,231

ハ.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ロコンド
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.00%

ニ.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社モバコレの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社代表取締役社長田中裕輔が株式会社モバコレの代表取締役社長を兼任しております。
取引関係	該当事項はありません。

②当該吸収合併の目的
当社は、2019年3月29日に株式会社モバコレの全株式を取得し完全子会社化したことにより、株式会社モバコレの運営するショッピングサイト「モバコレ」の効果により売上高及び会員数が増加する見込みでありますが、「モバコレ」を当社が運営するECサイト「LOCONDO.jp」へ統合することで、「モバコレ」会員のアクティブ率向上を図ってまいります。
③当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
イ.吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社モバコレを消滅会社とする吸収合併であります。
ロ.吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
ハ.その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、(1)吸収合併 ⑥吸収合併契約書のとおりであります。
④吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑤当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ロコンド
本店の所在地	東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 裕輔
資本金の額	1,153,436千円(2019年2月末日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	通信販売業

⑥吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社ロコンド(住所:東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下「甲」という。)と株式会社モバコレ(住所:東京都品川区西五反田七丁目19番1号、以下「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約する。
(存続会社と解散会社)
第1条 甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。
(新株の割当)
第2条 乙の株式総数8,000株は全株甲の所有に属するため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
(資本金及び準備金の額)
第3条 甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第4条 合併が効力を発生する日を平成31年6月1日とする。ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(引き継ぎ)
第5条 乙は、その作成による平成30年12月31日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐものとする。
② 乙は、平成31年1月1日から効力発生日までの間の資産及び負債の変動につき、別に計算書を作成し、その内容を明確にするものとする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
(従業員)
第7条 甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
(解散費用)
第8条 乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
(合併条件の変更等)
第9条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(規定外条項)
第10条 本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙は各1通を保有するものとする。
平成31年4月19日
東京都渋谷区元代々木町30番13号
(甲)株式会社ロコンド
代表取締役 田中裕輔
東京都品川区西五反田七丁目19番1号
(乙)株式会社モバコレ
代表取締役 田中裕輔

(2)特定子会社の異動
①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
イ.名称 :株式会社モバコレ
ロ.住所 :東京都品川区西五反田七丁目19番1号
ハ.代表者の氏名:代表取締役 田中 裕輔
ニ.資本金 :120,000千円(2018年12月現在)
ホ.事業の内容 :通信販売業
②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
イ.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:8,000個
異動後: -個(吸収合併により消滅予定)
ロ.総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%(吸収合併により消滅予定)
③当該異動の理由及びその年月日
イ.異動の理由 :株式会社モバコレが運営するECサイト「モバコレ」を当社が運営するECサイト「LOCONDO.jp」へ統合し、「モバコレ」会員のアクティブ率向上を目的として、当社を存続会社、株式会社モバコレを消滅会社とする吸収合併により、株式会社モバコレは特定子会社に該当しないことになるためであります。
ロ.異動の年月日:2019年6月1日
以 上