有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。なお、役員の構成は、取締役5名、監査役3名となっております。取締役は、2名が社外取締役であり、また、監査役は、3名全員が社外監査役、うち1名が常勤監査役であります。
取締役会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、監査役3名(非常勤監査役2名)全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。
ロ コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
ハ 定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
ニ 「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。
(c)損失の危険(以下「リスク」という。)の管理に関する規程その他の体制
イ 経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
ロ リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月1回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
ロ 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
(e)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は特定の企業集団に属しておらず、子会社等もないため、該当事項はなし。
(f)監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については相談し、検討する。
ロ 前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。
(g)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。
ロ 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。
ハ 取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
ニ 上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(h)監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
ロ 監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
ハ 監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
(j)反社会的勢力を排除するための体制
イ 当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。
ロ 警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を中心に責任部門を定めて対応する方針であります。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄で内部監査人を2名選任しております。管理部総務人事担当を除く業務については、総務人事担当が監査を担当し、総務人事担当の業務については管理部法務・知的財産担当が監査を担当しており、相互にけん制する体制となっております。
内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年1回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。
監査役監査については、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取等を行っております。なお、監査役は、3名全員が社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査人及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、矢崎弘直氏及び北池晃一郎氏であり、当社に対する継続監査年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者6名、その他2名であります。
当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の経営に対する適切な監督及び提言を行っております。
社外取締役の三好稔美氏は、過去に複数の製薬会社及びファンド会社での経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の経営に対する適切な監督及び提言を行っております。
社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の松田修一氏は、学者としての研究の傍ら、多数の企業の社外役員を務めた経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の監査体制の充実に努めております。
なお、社外取締役の栄木憲和氏は当社株式140,000株(うち、潜在株式90,000株)、社外取締役の三好稔美氏は当社株式1,160,000株(うち、潜在株式135,000株)、社外監査役の堀口基次氏は当社株式45,000株(すべて潜在株式)、社外監査役の松田修一氏は当社株式30,000株(すべて潜在株式)、社外監査役の南成人氏は当社株式30,000株(すべて潜在株式)を保有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの役員報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方式に関する方針は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において、会社及び個々の役員の業績を勘案し決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上7名以下とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。なお、役員の構成は、取締役5名、監査役3名となっております。取締役は、2名が社外取締役であり、また、監査役は、3名全員が社外監査役、うち1名が常勤監査役であります。
取締役会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、監査役3名(非常勤監査役2名)全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。
ロ コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
ハ 定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
ニ 「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。
(c)損失の危険(以下「リスク」という。)の管理に関する規程その他の体制
イ 経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。
ロ リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月1回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。
ロ 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
(e)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は特定の企業集団に属しておらず、子会社等もないため、該当事項はなし。
(f)監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については相談し、検討する。
ロ 前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。
(g)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。
ロ 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。
ハ 取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
ニ 上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(h)監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。
ロ 監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。
ハ 監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。
(j)反社会的勢力を排除するための体制
イ 当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。
ロ 警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を中心に責任部門を定めて対応する方針であります。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄で内部監査人を2名選任しております。管理部総務人事担当を除く業務については、総務人事担当が監査を担当し、総務人事担当の業務については管理部法務・知的財産担当が監査を担当しており、相互にけん制する体制となっております。
内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年1回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。
監査役監査については、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取等を行っております。なお、監査役は、3名全員が社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査人及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、矢崎弘直氏及び北池晃一郎氏であり、当社に対する継続監査年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者6名、その他2名であります。
当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の経営に対する適切な監督及び提言を行っております。
社外取締役の三好稔美氏は、過去に複数の製薬会社及びファンド会社での経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の経営に対する適切な監督及び提言を行っております。
社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の松田修一氏は、学者としての研究の傍ら、多数の企業の社外役員を務めた経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を有し、その幅広い経験と豊富な見識から、当社の監査体制の充実に努めております。
なお、社外取締役の栄木憲和氏は当社株式140,000株(うち、潜在株式90,000株)、社外取締役の三好稔美氏は当社株式1,160,000株(うち、潜在株式135,000株)、社外監査役の堀口基次氏は当社株式45,000株(すべて潜在株式)、社外監査役の松田修一氏は当社株式30,000株(すべて潜在株式)、社外監査役の南成人氏は当社株式30,000株(すべて潜在株式)を保有しております。その他の人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの役員報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 26,001 | 26,001 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 21,800 | 21,800 | ― | ― | ― | 5 |
(注)報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 20,754 | 2 | 使用人兼務役員の使用人部分に係る給与 |
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方式に関する方針は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において、会社及び個々の役員の業績を勘案し決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上7名以下とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。