1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社SBI証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注)上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2020年12月17日)に決定されますが、本募集における海外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
(3)海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年12月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2.海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5)海外販売の資本組入額
未定
(注)海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)海外販売の発行価額の総額
未定
(7)海外販売の資本組入額の総額
未定
(注)海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社SBI証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2020年12月24日(木)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、410,900株を上限として、株式会社SBI証券が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社は株式会社SBI証券に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年1月22日を行使期限として付与します。
株式会社SBI証券は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年1月22日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社SBI証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式会社SBI証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社SBI証券が本第三者割当増資に応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2020年12月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社SBI証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社SBI証券はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社SBI証券を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年11月20日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式 410,900株
(2)	募集株式の払込金額	未定(注)1
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2
(4)	払込期日	2021年1月27日(水)

(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2020年12月8日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2020年12月17日に決定します。
5 ロックアップについて
本募集に関し、貸株人かつ当社株主である三好稔美、当社株主である森下竜一、平井昭光、有限会社アドバンステクノロジー、株式会社SOLA、株式会社レックスウェル、冨岡英樹及び栄木憲和並びに当社新株予約権者である林毅俊、堀口基次、松田修一及び南成人は、株式会社SBI証券に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年6月22日までの期間中は、株式会社SBI証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式(潜在株式を含む。以下同じ。)の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社株主である塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、株式会社ReBeage、国立研究開発法人科学技術振興機構、早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、森下仁丹株式会社、JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合、アンジェス株式会社、バイオ・サイト・キャピタル株式会社、フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合、OUVC1号投資事業有限責任組合、大日本住友製薬株式会社、株式会社ファンケル及びバイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、当社新株予約権者である株式会社ラルクは、株式会社SBI証券に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2021年3月24日までの期間中は、株式会社SBI証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
さらに、当社株主である天満昭子、当社新株予約権者である古関幸史、土屋進、松尾香那子及び瀧本夏子は、株式会社SBI証券に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2021年3月24日までの期間中は、株式会社SBI証券の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等を行わない旨を約束しております。
加えて、当社は、株式会社SBI証券に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年6月22日までの期間中は、株式会社SBI証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、株式会社SBI証券は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。