訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/05 17:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年7月8日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ドラゴン
② 住所 :愛知県大府市北崎町三丁目310番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 土川 護
④ 資本金 :1,000万円(2019年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :貨物自動車運送事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―
異動後:10,200個(うち間接所有分10,200個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―
異動後:51.00%(うち間接所有分51.00%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ドラゴンの2019年3月31日現在における総株主等の議決権の数(20,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :株式会社ドラゴンは株式会社ドラゴン・ホールディングスの完全子会社であり、株式会社ドラゴンホールディングスの株式取得後は、当社のロジスティクスサービス事業との連携強化を図ることにより、当社の経営理念の実現を図ることができるものと判断し、同社の株式を当社が取得することについて決議しました。
当該子会社は、純資産の額が当社の純資産の100分の30以上に該当し、特定子会社に該当することによるものであります。
② 異動の年月日:2019年10月9日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ドラゴン
② 住所 :愛知県大府市北崎町三丁目310番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 土川 護
④ 資本金 :1,000万円(2019年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :貨物自動車運送事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:―
異動後:10,200個(うち間接所有分10,200個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:―
異動後:51.00%(うち間接所有分51.00%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ドラゴンの2019年3月31日現在における総株主等の議決権の数(20,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :株式会社ドラゴンは株式会社ドラゴン・ホールディングスの完全子会社であり、株式会社ドラゴンホールディングスの株式取得後は、当社のロジスティクスサービス事業との連携強化を図ることにより、当社の経営理念の実現を図ることができるものと判断し、同社の株式を当社が取得することについて決議しました。
当該子会社は、純資産の額が当社の純資産の100分の30以上に該当し、特定子会社に該当することによるものであります。
② 異動の年月日:2019年10月9日(予定)
子会社取得の決定
2.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)取得対象子会社の最近3年間の終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益
(3)提携会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「人と人のつながりで”未来のあたりまえ”を創造する」という経営理念のもと、サードパーティーロジスティクス(荷主が第三者であるロジスティクス業者に対し、物流業務全般を長期間一括して委託すること)をはじめとするECソリューションを包括的に提供する企業です。
株式会社ドラゴンは株式会社ドラゴン・ホールディングスの完全子会社であり、株式会社ドラゴンホールディングスの株式取得後は、当社のロジスティクスサービス事業との連携強化を図ることにより、当社の経営理念の実現を図ることができるものと判断し、同社の株式を当社が取得することについて決議しました。。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
①商号 | 株式会社ドラゴン |
②本店の所在地 | 愛知県大府市北崎町三丁目310番地 |
③代表者の氏名 | 土川 護 |
④資本金の額 | 1,000万円 |
⑤純資産の額 | 965百万円 |
⑥総資産の額 | 2,044百万円 |
⑦事業の内容 | 貨物自動車運送事業 |
(2)取得対象子会社の最近3年間の終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益
決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
売上高 | 1,906百万円 | 2,044百万円 | 2,123百万円 |
営業利益 | 32百万円 | 77百万円 | 19百万円 |
経常利益 | 102百万円 | 82百万円 | 23百万円 |
当期純利益または当期純損失(△) | 31百万円 | 58百万円 | △54百万円 |
(3)提携会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「人と人のつながりで”未来のあたりまえ”を創造する」という経営理念のもと、サードパーティーロジスティクス(荷主が第三者であるロジスティクス業者に対し、物流業務全般を長期間一括して委託すること)をはじめとするECソリューションを包括的に提供する企業です。
株式会社ドラゴンは株式会社ドラゴン・ホールディングスの完全子会社であり、株式会社ドラゴンホールディングスの株式取得後は、当社のロジスティクスサービス事業との連携強化を図ることにより、当社の経営理念の実現を図ることができるものと判断し、同社の株式を当社が取得することについて決議しました。。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ドラゴン・ホールディングスの普通株式 | 612百万円 |
アドバイザリー費用等(概算額) | 11百万円 |
合計(概算額) | 623百万円 |
以 上