臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/18 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、株式会社ぶんか社及びそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版(以下、「対象会社グループ」という。)の持株会社である株式会社NSSK-Cのさらに持株会社である株式会社NSSK-CCの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.取得対象子会社の概要
(1) 対象会社グループの資本構成
(2) 株式会社NSSK-CC(持株会社)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 株式会社NSSK-C(持株会社)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 株式会社ぶんか社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(5) 株式会社海王社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(6) 新アポロ出版株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(7) 株式会社文友舎
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
(注)設立より3年間を経過していないため経営成績は直近1年間の開示としております。また、2019年4月17日より事業を開始したため、2019年12月期については2019年4月から2019年12月までの9か月間のみを対象とした決算の数値となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(8) 株式会社楽楽出版
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
(注)設立より3年間を経過していないため経営成績は直近1年間の開示としております。また、2019年4月17日より事業を開始したため、2019年12月期については2019年4月から2019年12月までの9か月間のみを対象とした決算の数値となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、お得感No.1のコミック配信サービス『まんが王国』を中核にクリエイターの創作物を配信するサービスやプロジェクトを提供しております。コンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために、「創る」「選ぶ」「届ける」の3つのバリューを活かした事業を展開しており、オリジナル作品の拡大、品質確保に注力しております。
一方、対象会社グループは連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。
本件株式取得により、当社の『まんが王国』やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社が持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで対象会社グループの作品創出力向上を加速するとともに、当社サービスにおいては、対象会社グループの目利き力を生かしたコンテンツ提案やオリジナル作品による差別化を図り当社サービスの増強が可能となります。互いの有形無形の資産を活用し、各社の更なる成長と新たな価値の創造を目指してまいります。
当社は以上のような両社の事業戦略の親和性、並びに相互のシナジー効果を勘案したうえで、本件株式取得によりコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速するとともに、まんが王国を中心としたコンテンツプラットフォーム事業に加えて、コンテンツ販売を増強させることで成長の続く電子書籍市場に対応する事業ポートフォリオを強化し、中期経営計画の達成に大きく前進できると判断し本件株式取得を決定いたしました。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社NSSK-CCの普通株式 5,300百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 23百万円
合計(概算額) 5,323百万円
(1) 対象会社グループの資本構成
(2) 株式会社NSSK-CC(持株会社)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社NSSK-CC |
| 本店の所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 津坂 純 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 1,392,217千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 1,393,418千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(千円) | 0 | 0 | 0 |
| 営業損失(△)(千円) | △9,092 | △700 | △378 |
| 経常損失(△)(千円) | △9,092 | △700 | △378 |
| 当期純損失(△)(千円) | △9,883 | △1,650 | △1,328 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(3) 株式会社NSSK-C(持株会社)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社NSSK-C |
| 本店の所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 津坂 純 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 1,669,404千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額(連結) | 9,857,348千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 持株会社 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(千円) | 2,992,369 | 5,249,478 | 5,654,471 |
| 営業利益(千円) | 259,175 | 331,874 | 735,221 |
| 経常利益(千円) | 90,512 | 285,208 | 588,638 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) (千円) | △57,024 | 87,804 | 258,824 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4) 株式会社ぶんか社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ぶんか社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区一番町29番地6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 石田 昭夫、代表取締役 大森 信太郎 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 5,047,664千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 7,223,480千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 出版 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(千円) | 5,851,898 | 5,338,016 | 4,487,438 |
| 営業利益(千円) | 820,208 | 783,394 | 869,628 |
| 経常利益(千円) | 1,631,996 | 843,554 | 1,045,617 |
| 当期純利益(千円) | 1,135,629 | 633,324 | 736,648 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、著作物の使用許諾に関する取引があります。 |
(5) 株式会社海王社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社海王社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区一番町29番地6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 大島 雄司、代表取締役 石田 昭夫 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 89,856千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 308,286千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 出版 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(千円) | 87,343 | 83,404 | 77,362 |
| 営業利益(千円) | 30,517 | 31,778 | 27,967 |
| 経常利益(千円) | 32,194 | 41,087 | 27,967 |
| 当期純利益(千円) | 21,262 | 31,694 | 20,308 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、著作物の使用許諾に関する取引があります。 |
(6) 新アポロ出版株式会社
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新アポロ出版株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区一番町29番地6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 49,196千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 131,078千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 出版 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(千円) | 120,000 | 90,000 | 60,000 |
| 営業利益(千円) | 13,145 | 7,761 | 15,019 |
| 経常利益(千円) | 13,145 | 7,762 | 15,021 |
| 当期純利益(千円) | 9,385 | 6,177 | 10,505 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(7) 株式会社文友舎
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社文友舎 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区一番町29番地6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 25,117千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 551,870千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 出版 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(千円) | ― | ― | 593,450 |
| 営業利益(千円) | ― | ― | 2,201 |
| 経常利益(千円) | ― | ― | 24,738 |
| 当期純利益(千円) | ― | ― | 15,117 |
(注)設立より3年間を経過していないため経営成績は直近1年間の開示としております。また、2019年4月17日より事業を開始したため、2019年12月期については2019年4月から2019年12月までの9か月間のみを対象とした決算の数値となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(8) 株式会社楽楽出版
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社楽楽出版 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区一番町29番地6 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 大森 信太郎、代表取締役 石田 昭夫 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年12月31日現在) |
| 純資産の額(個別) | 2,348千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額(個別) | 514,619千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 出版 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(個別)
| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 売上高(千円) | ― | ― | 458,151 |
| 営業損失(△)(千円) | ― | ― | △7,410 |
| 経常損失(△)(千円) | ― | ― | △7,605 |
| 当期純損失(△)(千円) | ― | ― | △7,651 |
(注)設立より3年間を経過していないため経営成績は直近1年間の開示としております。また、2019年4月17日より事業を開始したため、2019年12月期については2019年4月から2019年12月までの9か月間のみを対象とした決算の数値となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、お得感No.1のコミック配信サービス『まんが王国』を中核にクリエイターの創作物を配信するサービスやプロジェクトを提供しております。コンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために、「創る」「選ぶ」「届ける」の3つのバリューを活かした事業を展開しており、オリジナル作品の拡大、品質確保に注力しております。
一方、対象会社グループは連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。
本件株式取得により、当社の『まんが王国』やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社が持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで対象会社グループの作品創出力向上を加速するとともに、当社サービスにおいては、対象会社グループの目利き力を生かしたコンテンツ提案やオリジナル作品による差別化を図り当社サービスの増強が可能となります。互いの有形無形の資産を活用し、各社の更なる成長と新たな価値の創造を目指してまいります。
当社は以上のような両社の事業戦略の親和性、並びに相互のシナジー効果を勘案したうえで、本件株式取得によりコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速するとともに、まんが王国を中心としたコンテンツプラットフォーム事業に加えて、コンテンツ販売を増強させることで成長の続く電子書籍市場に対応する事業ポートフォリオを強化し、中期経営計画の達成に大きく前進できると判断し本件株式取得を決定いたしました。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社NSSK-CCの普通株式 5,300百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 23百万円
合計(概算額) 5,323百万円