訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 2017年1月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | 1 | 1 | 6 | 8 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | - | 270,340 | 133 | 4,113 | 274,586 | 320 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | - | 98.45 | 0.05 | 1.50 | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、定款一部変更に係る議案が承認可決されております。
これにより、効力発生日(2017年1月19日)をもって、発行可能株式数は4,999,891,000,000株減少し、109,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 109,000,000 |
| 計 | 109,000,000 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、定款一部変更に係る議案が承認可決されております。
これにより、効力発生日(2017年1月19日)をもって、発行可能株式数は4,999,891,000,000株減少し、109,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2016年12月15日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式25,000,000,000株の消却を行い、2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。これにより発行済株式総数は41,173,303,917株減少し、27,458,920株となっております。
2.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、定款変更を行い、2016年12月16日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 27,458,920 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,458,920 | - | - |
(注)1.2016年12月15日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式25,000,000,000株の消却を行い、2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。これにより発行済株式総数は41,173,303,917株減少し、27,458,920株となっております。
2.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、定款変更を行い、2016年12月16日付で単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①2012年12月21日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)が発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.012937013円で有償発行しております。
4.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.393株とする。ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.0006661株とする。
本新株予約権の割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てをする場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
(2)上記①に掲げた事由によるほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。
(3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第6位まで算出し、小数第6位を四捨五入する。
6.本新株予約権の行使の条件
(1)以下において、
①「スシロー株式」とは、当社が所有する株式会社あきんどスシローの株式を意味する。
②「スシロー売却」とは、スシロー株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問わない。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、当社、当社の関連会社又は担保実行買主を除く。)(以下「スシロー購入予定者」という。)が、発行済み普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの、又は株式会社あきんどスシローの資産の大部分を売却するものをいう。
③「CEIL」とは、Consumer Equity Investments Limitedを意味する。
④「本普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。
⑤「本関連当事者」とは、関連当事者又は共同保有者を意味する。
⑥「担保実行買主」とは、シンジケート団が本件担保権を実行したこと(帰属清算、処分清算及び任意売却を問わない。以下同じ。)に伴って株式を買い受ける買主を意味する。
⑦「上場」とは、上場証券市場において、当社、又はその子会社のいずれかの株式取引を行うための上場許可をいう。
⑧「本件売却」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
・CEILが所有する本普通株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問わない。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、CEIL、CEILの関連会社又は担保実行買主を除く。)(以下「当社購入予定者」という。)が、発行済みの本普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの
・CEILの支配権の変更、即ち、P4 Sub Continuing L.P.1、Permira IV Continuing L.P.、Permira Investments Limited及びP4 Co-Investment L.P.が、合計して、直接又は間接にCEILの発行済株式の50%以上を保有しないことになる結果をもたらすもの(CEILの支配権の変更をもたらすCEILの発行済株式の譲渡の購入予定者を、以下「CEIL購入予定者」という。)。
⑨「購入予定者」とは、スシロー購入予定者、CEIL購入予定者又は当社購入予定者を意味する。
⑩「本件担保権」とは、①CEILがその所有する本普通株式に設定した担保権と実質上同じ条件で、本新株予約権の行使により発行される本普通株式に対して設定される担保権、及び②当社がスシロー株式に設定する担保権を意味する。
⑪「シンジケート団」とは、(旧)株式会社あきんどスシローの株式取得に伴う取引のために又は当該取引に関連して当社、株式会社あきんどスシロー又はCEIL若しくはCEILの関係会社が資金調達(当該資金調達に基づく借入金を弁済するために行う資金調達及びそれに伴いその他の目的のために行う資金調達を含む。)を行った銀行、金融機関その他の債権者を意味する。
(2)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下のいずれかに該当する場合に限り、本新株予約権を行使できる。ただし、下記(3)に定める場合はこの限りでない。
①本普通株式が上場した揚合
②スシロー売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうではないかを問わない)が締結され、かつ、CEILが本新株予約権者に対して本新株予約権の行使の意思を確認するための通知を行った場合
③本件売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうでないかを問わない)が締結されるか、又はCEILがその企業集団の組織再編のために必要であると判断した場合に、CEIL又は本件売却における売却当事者が、CEIL及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に従い、本新株予約権者に対してその保有する本新株予約権のすべてを行使することを書面により通知した場合
(3)本新株予約権者(②の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、2016年12月22日以降は、本(3)は本新株予約権者がCEILである場合には適用されない。
①本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合(ただし、2016年12月22日以降は、当社の取締役会が行使を承認した場合はこの限りではない。)
②本新株予約権者が死亡した場合
③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合
④本新株予約権者が、当該者に適用される当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の社内規程に違反する行為を行ったと当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社取締役会が判断した場合
⑤本新株予約権者が、当該者の従業員の地位について適用される又は仮に従業員の地位を有するとすれば適用される、当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の就業規則に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役会が判断した場合
⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合
⑦本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の事前の書面による承諾を得ないで当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等のアドバイザー又は役員その他経営管理にあたる地位に就任することを含む。)を行った場合
⑧新株予約権割当契約又は本新株予約権者が当事者である委任契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
⑨本件担保権が実行された場合
(4)一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
7.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.012937013円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
8.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、当社は残存新株予約権を無償で取得し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権を行使することのできる期間
組織再編行為の効力発生日から上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に応じて決定する。
(6)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)3に準じて決定する。
(7)その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
上記(注)4及び(注)5に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
9.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②2013年2月12日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。
2.上記①(注)2と同様。
3.上記①(注)3と同様。
4.上記①(注)4と同様。
5.上記①(注)5と同様。
6.上記①(注)6と同様。
7.上記①(注)7と同様。
8.上記①(注)8と同様。
9.上記①(注)9と同様。
③2014年3月28日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
(注)1.上記②(注)1と同様。
2.上記①(注)2と同様。
3.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.154347680円で有償発行しております。
4.上記①(注)4と同様。
5.上記①(注)5と同様。
6.上記①(注)6と同様。
7.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.154347680円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
8.上記①(注)8と同様。
9.上記①(注)9と同様。
④2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
(注)1.上記②(注)1と同様。
2.上記①(注)2と同様。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑤2014年4月28日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
(注)1.上記②(注)1と同様。
2.上記①(注)2と同様。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.上記④(注)6と同様。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑥2015年3月31日臨時株主総会決議(第6回新株予約権)
(注)1.上記①(注)2と同様。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.280656145円で有償発行しております。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.280656145円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑦2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
(注)1.上記①(注)2と同様。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.040757915円で有償発行しております。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.040757915円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑧2015年3月31日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
(注)1.上記①(注)2と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑨2016年5月19日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑩2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑪2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑫2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑬2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①2012年12月21日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,482,394,946(注)3、4 | 1,099,841,411(注)3、4 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 382,553,535 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 582,581,213(注)4 | 732,602(注)4、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)5 | 1,993.02(注)5、9 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年3月31日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.410918608 資本組入額 1.705459304 | 発行価格 2,012.441979 資本組入額 1,006.220989 (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1.上記の新株予約権は、CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)が発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.012937013円で有償発行しております。
4.本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.393株とする。ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.0006661株とする。
本新株予約権の割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てをする場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(2)上記①に掲げた事由によるほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。
(3)行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第6位まで算出し、小数第6位を四捨五入する。
6.本新株予約権の行使の条件
(1)以下において、
①「スシロー株式」とは、当社が所有する株式会社あきんどスシローの株式を意味する。
②「スシロー売却」とは、スシロー株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問わない。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、当社、当社の関連会社又は担保実行買主を除く。)(以下「スシロー購入予定者」という。)が、発行済み普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの、又は株式会社あきんどスシローの資産の大部分を売却するものをいう。
③「CEIL」とは、Consumer Equity Investments Limitedを意味する。
④「本普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。
⑤「本関連当事者」とは、関連当事者又は共同保有者を意味する。
⑥「担保実行買主」とは、シンジケート団が本件担保権を実行したこと(帰属清算、処分清算及び任意売却を問わない。以下同じ。)に伴って株式を買い受ける買主を意味する。
⑦「上場」とは、上場証券市場において、当社、又はその子会社のいずれかの株式取引を行うための上場許可をいう。
⑧「本件売却」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
・CEILが所有する本普通株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問わない。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、CEIL、CEILの関連会社又は担保実行買主を除く。)(以下「当社購入予定者」という。)が、発行済みの本普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの
・CEILの支配権の変更、即ち、P4 Sub Continuing L.P.1、Permira IV Continuing L.P.、Permira Investments Limited及びP4 Co-Investment L.P.が、合計して、直接又は間接にCEILの発行済株式の50%以上を保有しないことになる結果をもたらすもの(CEILの支配権の変更をもたらすCEILの発行済株式の譲渡の購入予定者を、以下「CEIL購入予定者」という。)。
⑨「購入予定者」とは、スシロー購入予定者、CEIL購入予定者又は当社購入予定者を意味する。
⑩「本件担保権」とは、①CEILがその所有する本普通株式に設定した担保権と実質上同じ条件で、本新株予約権の行使により発行される本普通株式に対して設定される担保権、及び②当社がスシロー株式に設定する担保権を意味する。
⑪「シンジケート団」とは、(旧)株式会社あきんどスシローの株式取得に伴う取引のために又は当該取引に関連して当社、株式会社あきんどスシロー又はCEIL若しくはCEILの関係会社が資金調達(当該資金調達に基づく借入金を弁済するために行う資金調達及びそれに伴いその他の目的のために行う資金調達を含む。)を行った銀行、金融機関その他の債権者を意味する。
(2)本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下のいずれかに該当する場合に限り、本新株予約権を行使できる。ただし、下記(3)に定める場合はこの限りでない。
①本普通株式が上場した揚合
②スシロー売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうではないかを問わない)が締結され、かつ、CEILが本新株予約権者に対して本新株予約権の行使の意思を確認するための通知を行った場合
③本件売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうでないかを問わない)が締結されるか、又はCEILがその企業集団の組織再編のために必要であると判断した場合に、CEIL又は本件売却における売却当事者が、CEIL及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に従い、本新株予約権者に対してその保有する本新株予約権のすべてを行使することを書面により通知した場合
(3)本新株予約権者(②の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、2016年12月22日以降は、本(3)は本新株予約権者がCEILである場合には適用されない。
①本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合(ただし、2016年12月22日以降は、当社の取締役会が行使を承認した場合はこの限りではない。)
②本新株予約権者が死亡した場合
③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合
④本新株予約権者が、当該者に適用される当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の社内規程に違反する行為を行ったと当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社取締役会が判断した場合
⑤本新株予約権者が、当該者の従業員の地位について適用される又は仮に従業員の地位を有するとすれば適用される、当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の就業規則に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役会が判断した場合
⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合
⑦本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の事前の書面による承諾を得ないで当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等のアドバイザー又は役員その他経営管理にあたる地位に就任することを含む。)を行った場合
⑧新株予約権割当契約又は本新株予約権者が当事者である委任契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
⑨本件担保権が実行された場合
(4)一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
7.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.012937013円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
8.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、当社は残存新株予約権を無償で取得し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権を行使することのできる期間
組織再編行為の効力発生日から上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に応じて決定する。
(6)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)3に準じて決定する。
(7)その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
上記(注)4及び(注)5に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
9.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②2013年2月12日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 286,915,151(注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 112,757,654(注)4 | 191,113(注)4、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)5 | 1,993.02(注)5、9 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年3月31日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.410918608 資本組入額 1.705459304 | 発行価格 2,012.441979 資本組入額 1,006.220989 (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。
2.上記①(注)2と同様。
3.上記①(注)3と同様。
4.上記①(注)4と同様。
5.上記①(注)5と同様。
6.上記①(注)6と同様。
7.上記①(注)7と同様。
8.上記①(注)8と同様。
9.上記①(注)9と同様。
③2014年3月28日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 76,510,706(注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,068,707(注)4 | 50,963(注)4、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)5 | 1,993.02(注)5、9 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年3月31日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.770742188 資本組入額 1.885371094 | 発行価格 2,224.737891 資本組入額 1,112.368946 (注)9 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | 同左 |
(注)1.上記②(注)1と同様。
2.上記①(注)2と同様。
3.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.154347680円で有償発行しております。
4.上記①(注)4と同様。
5.上記①(注)5と同様。
6.上記①(注)6と同様。
7.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.154347680円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
8.上記①(注)8と同様。
9.上記①(注)9と同様。
④2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 153,021,412(注)3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,137,414(注)3 | 101,927(注)3、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)4 | 1,993.02(注)4、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年3月31日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.378 資本組入額 1.689 | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.上記②(注)1と同様。
2.上記①(注)2と同様。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑤2014年4月28日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 109,027,700(注)3 | 100,994,080(注)3 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 5,738,300 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,847,886(注)3 | 67,272(注)3、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)4 | 1,993.02(注)4、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年3月31日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.378 資本組入額 1.689 | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.上記②(注)1と同様。
2.上記①(注)2と同様。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.上記④(注)6と同様。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑥2015年3月31日臨時株主総会決議(第6回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 191,276,767(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 75,171,769(注)3 | 127,409(注)3、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)4 | 1,993.02(注)4、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年4月21日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4.092137774 資本組入額 2.046068887 | 発行価格 2,414.361286 資本組入額 1,207.180643 (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.上記①(注)2と同様。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.280656145円で有償発行しております。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.280656145円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑦2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 474,239,183(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 186,375,998(注)3 | 315,890(注)3、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5.921(注)4 | 3,493.39(注)4、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年4月21日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 6.024709707 資本組入額 3.012354854 | 発行価格 3,554.578727 資本組入額 1,777.289364 (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.上記①(注)2と同様。
2.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.040757915円で有償発行しております。
3.上記①(注)4と同様。
4.上記①(注)5と同様。
5.上記①(注)6と同様。
6.取得条項付新株予約権
(1)本新株予約権者(ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。)が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり0.040757915円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。
(2)本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
(3)(1)及び(2)において、
①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社(以下併せて「本件グループ会社」という。)による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了(以下「退職」という。)した者をいう。
(a)死亡
(b)永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)が任命又は承認した医療専門家により認定された場合
(c)事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合
②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。
(4)本件担保権の実行(以下「当該担保権実行」という。)により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権1個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権1個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権1個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。
7.上記①(注)8と同様。
8.上記①(注)9と同様。
⑧2015年3月31日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 209,639,266(注)2 | 140,397,081(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 69,242,185 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 82,388,231(注)2 | 93,517(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)3 | 1,993.02(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年3月31日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.378 資本組入額 1.689 | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.上記①(注)2と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑨2016年5月19日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 200,000,000(注)2 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,600,000(注)2 | 133,220(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5.921(注)3 | 3,493.39(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年6月20日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 5.921 資本組入額 2.9605 | 発行価格 3,493.39 資本組入額 1,746.695 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑩2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 228,001,826(注)2 | 226,854,166(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 1,147,660 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 89,604,717(注)2 | 151,050(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)3 | 1,993.02(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年6月20日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.378 資本組入額 1.689 | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑪2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 50,000,000(注)2 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,650,000(注)2 | 33,305(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5.921(注)3 | 3,493.39(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年9月29日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 5.921 資本組入額 2.9605 | 発行価格 3,493.39 資本組入額 1,746.695 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑫2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 50,000,000(注)2 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,650,000(注)2 | 33,305(注)2,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5.921(注)3 | 3,493.39(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年9月30日 至 2021年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 5.921 資本組入額 2.9605 | 発行価格 3,493.39 資本組入額 1,746.695 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
⑬2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 184,773,282(注)2 | 184,773,282(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 72,615,899(注)2 | 123,018(注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3.378(注)3 | 1,993.02(注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年9月29日 至 2019年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3.378 資本組入額 1.689 | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.上記⑨(注)1と同様。
2.上記①(注)4と同様。
3.上記①(注)5と同様。
4.上記①(注)6と同様。
5.上記④(注)6と同様。
6.上記①(注)8と同様。
7.上記①(注)9と同様。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2015年3月31日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。
2.資本金の減少は無償減資によるものであり、資本準備金の増加は減少する資本金の一部を組み入れたことによるものであります。
3.自己株式の消却による減少であります。
4.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数 残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2015年3月31日 (注)1 | 41,200,762,837 | 41,200,762,837 | 300 | 300 | - | - |
| 2015年9月25日 (注)2 | - | 41,200,762,837 | △200 | 100 | 25 | 25 |
| 2016年12月15日 (注)3 | △25,000,000,000 | 16,200,762,837 | - | 100 | - | 25 |
| 2016年12月22日 (注)4 | △16,173,303,917 | 27,458,920 | - | 100 | - | 25 |
(注)1.2015年3月31日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。
2.資本金の減少は無償減資によるものであり、資本準備金の増加は減少する資本金の一部を組み入れたことによるものであります。
3.自己株式の消却による減少であります。
4.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2017年1月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 27,458,600 | 274,586 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 320 | - | - |
| 発行済株式総数 | 27,458,920 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 274,586 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①2012年12月21日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)が発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.付与対象者の退任、退職及び後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名、当社元取締役1名、当社子会社元取締役1名、当社子会社元執行役員1名となっております。
②2013年2月12日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名となっております。
③2014年3月28日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社取締役1名となっております。
④2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社執行役員1名、当社子会社取締役1名となっております。
⑤2014年4月28日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑥2015年3月31日臨時株主総会決議(第6回新株予約権)
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑦2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
(注)2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑧2015年3月31日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社元取締役1名となっております。
⑨2016年5月19日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑩2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名、当社従業員5名、当社子会社取締役1名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員104名となっております。
⑪2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑫2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑬2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の転籍により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社取締役2名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員106名となっております。
(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)
当社は、当社株主であるCEIL及びストック・オプション制度に基づき発行した当社新株予約権の保有者(以下「新株予約権者」という。)との間で、新株予約権者において、行使時の払込金額の支払いを伴わずに、新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と実質的に同様の経済的効果を得させること等を目的として、CEIL 又は当社による新株予約権の取得等に関する合意(以下「本新株予約権買取合意」という。)をしております。
本新株予約権買取合意の概要は以下のとおりであります。
①当社経営陣等が保有する新株予約権
当社経営陣等(注)が保有する第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第8回新株予約権のうち、一定の個数については、CEILに対して売却(以下「上場前処分」という。)しました。詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
上記に加えて、当社経営陣等は、保有する新株予約権(ただし、第12回新株予約権を除く。)につき、CEILが当社普通株式の東京証券取引所の上場(以下「本件上場」という。)後に当社普通株式を売却(以下「CEIL上場後売却」という。)する場合、一定の場合を除き、適用法令に違反しないこと等を条件として、当該新株予約権者による累積売却割合(以下に定義する。)が、CEILによる当社株式の累積売却割合(以下に定義する。)を超えない限度で、新株予約権1個当たり、CEIL上場後売却の売却金額のうち新株予約権1個の目的となる株式相当分から当該新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、CEILに対して売却(以下「上場後処分」という。)することを求めることができます。
さらに、当社経営陣等のうち、第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権については、CEILが当社の2019年9月期の決算公表後においても当社の株式又は新株予約権を保有している場合、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、2019年12月27日における当社の株式の金融商品取引所における終値に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権を、当社に対して売却することを請求した場合、当社は、取締役会が承認した範囲内で本新株予約権を取得することができます。
なお、当社経営陣等は、本新株予約権買取合意において、一定の場合を除き、以下のいずれか早い日まで、その保有する新株予約権又は新株予約権を行使することで取得する当社株式を譲渡しないことに合意しています。
(A)(i)本件上場から2年後若しくは(ii)最後に実施されたCEIL上場後売却の日から2年後のうちいずれか遅い日(ただし、本件上場から2年以内にCEIL上場後売却が行われなかった場合は、本件上場から2年後の日とする。)、
(B)CEILが当社株式及び新株予約権のいずれについても保有を失ったとき、又は、
(C)2019年10月1日
(注)当社経営陣等とは、新株予約権者のうち、当社取締役、当社執行役員、株式会社あきんどスシロー取締役及び執行役員、当社元取締役、株式会社あきんどスシロー元取締役並びに株式会社あきんどスシロー元執行役員をいいます。
「新株予約権者による累積売却割合」とは、当該時点までに当該新株予約権者がCEILに対して売却した新株予約権の個数の累計数及びCEIL上場後売却に伴い当該新株予約権者が売却を希望する新株予約権の個数の合計を、当該新株予約権者が上場前処分の前日において保有する新株予約権の個数で除した割合をいいます。
「CEILによる当社株式の累積売却割合」とは、以下の計算式により算出される割合をいいます。
②当社従業員等が保有する新株予約権
当社経営陣等に該当しない第5回新株予約権及び第8回新株予約権の保有者については、保有する新株予約権のすべてを、CEILに対して売却しました。
詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
また、当社経営陣等に該当しない第10回新株予約権及び第13回新株予約権の保有者については、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、当社の2017年9月期決算発表の翌々営業日から15営業日の間の当社の株式の金融商品取引所における終値を平均して算出した価格に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から、新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第10回新株予約権及び第13回新株予約権のすべてを、2017年12月1日から2018年1月31日までの間で当社が指定した日付をもって、当社に対して売却することを合意しております。
本書提出日現在、CEILは、本新株予約権買取合意に基づき、当社経営陣等及び従業員等から、合計1,530,787,843個(新株予約権の目的である株式数合計1,019,655株)の新株予約権を取得済みであり、上記のとおり、CEIL又は当社は、同合意に基づき、新株予約権者の保有する新株予約権を今後取得する可能性があります。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①2012年12月21日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
| 決議年月日 | 2012年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 当社執行役員 1名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)が発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.付与対象者の退任、退職及び後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名、当社元取締役1名、当社子会社元取締役1名、当社子会社元執行役員1名となっております。
②2013年2月12日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
| 決議年月日 | 2013年2月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名となっております。
③2014年3月28日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名(注)1,3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社取締役1名となっております。
④2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 3名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社執行役員1名、当社子会社取締役1名となっております。
⑤2014年4月28日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
| 決議年月日 | 2014年4月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 83名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑥2015年3月31日臨時株主総会決議(第6回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑦2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑧2015年3月31日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社執行役員 1名 当社子会社従業員 98名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社元取締役1名となっております。
⑨2016年5月19日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑩2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名 当社従業員 4名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 107名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名、当社従業員5名、当社子会社取締役1名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員104名となっております。
⑪2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑫2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑬2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 109名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の転籍により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社取締役2名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員106名となっております。
(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)
当社は、当社株主であるCEIL及びストック・オプション制度に基づき発行した当社新株予約権の保有者(以下「新株予約権者」という。)との間で、新株予約権者において、行使時の払込金額の支払いを伴わずに、新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と実質的に同様の経済的効果を得させること等を目的として、CEIL 又は当社による新株予約権の取得等に関する合意(以下「本新株予約権買取合意」という。)をしております。
本新株予約権買取合意の概要は以下のとおりであります。
①当社経営陣等が保有する新株予約権
当社経営陣等(注)が保有する第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第8回新株予約権のうち、一定の個数については、CEILに対して売却(以下「上場前処分」という。)しました。詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
上記に加えて、当社経営陣等は、保有する新株予約権(ただし、第12回新株予約権を除く。)につき、CEILが当社普通株式の東京証券取引所の上場(以下「本件上場」という。)後に当社普通株式を売却(以下「CEIL上場後売却」という。)する場合、一定の場合を除き、適用法令に違反しないこと等を条件として、当該新株予約権者による累積売却割合(以下に定義する。)が、CEILによる当社株式の累積売却割合(以下に定義する。)を超えない限度で、新株予約権1個当たり、CEIL上場後売却の売却金額のうち新株予約権1個の目的となる株式相当分から当該新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、CEILに対して売却(以下「上場後処分」という。)することを求めることができます。
さらに、当社経営陣等のうち、第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権については、CEILが当社の2019年9月期の決算公表後においても当社の株式又は新株予約権を保有している場合、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、2019年12月27日における当社の株式の金融商品取引所における終値に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権を、当社に対して売却することを請求した場合、当社は、取締役会が承認した範囲内で本新株予約権を取得することができます。
なお、当社経営陣等は、本新株予約権買取合意において、一定の場合を除き、以下のいずれか早い日まで、その保有する新株予約権又は新株予約権を行使することで取得する当社株式を譲渡しないことに合意しています。
(A)(i)本件上場から2年後若しくは(ii)最後に実施されたCEIL上場後売却の日から2年後のうちいずれか遅い日(ただし、本件上場から2年以内にCEIL上場後売却が行われなかった場合は、本件上場から2年後の日とする。)、
(B)CEILが当社株式及び新株予約権のいずれについても保有を失ったとき、又は、
(C)2019年10月1日
(注)当社経営陣等とは、新株予約権者のうち、当社取締役、当社執行役員、株式会社あきんどスシロー取締役及び執行役員、当社元取締役、株式会社あきんどスシロー元取締役並びに株式会社あきんどスシロー元執行役員をいいます。
「新株予約権者による累積売却割合」とは、当該時点までに当該新株予約権者がCEILに対して売却した新株予約権の個数の累計数及びCEIL上場後売却に伴い当該新株予約権者が売却を希望する新株予約権の個数の合計を、当該新株予約権者が上場前処分の前日において保有する新株予約権の個数で除した割合をいいます。
「CEILによる当社株式の累積売却割合」とは、以下の計算式により算出される割合をいいます。
| CEILによる当社株式 の累積売却割合 | = | 1 | - | 当該CEIL上場後売却の後に CEILが保有すると合理的に 予想する株式数 | + | 当該CEIL上場後売却時点又は当該上場後処分の前日のうちいずれか早い時点においてCEILが保有する新株予約権を行使することにより取得できる株式の合計数 |
| 本件上場の前日においてCEILが保有する当社の株式数 | ||||||
②当社従業員等が保有する新株予約権
当社経営陣等に該当しない第5回新株予約権及び第8回新株予約権の保有者については、保有する新株予約権のすべてを、CEILに対して売却しました。
詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
また、当社経営陣等に該当しない第10回新株予約権及び第13回新株予約権の保有者については、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、当社の2017年9月期決算発表の翌々営業日から15営業日の間の当社の株式の金融商品取引所における終値を平均して算出した価格に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から、新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第10回新株予約権及び第13回新株予約権のすべてを、2017年12月1日から2018年1月31日までの間で当社が指定した日付をもって、当社に対して売却することを合意しております。
本書提出日現在、CEILは、本新株予約権買取合意に基づき、当社経営陣等及び従業員等から、合計1,530,787,843個(新株予約権の目的である株式数合計1,019,655株)の新株予約権を取得済みであり、上記のとおり、CEIL又は当社は、同合意に基づき、新株予約権者の保有する新株予約権を今後取得する可能性があります。