臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/17 15:32
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2022年1月14日開催の当社取締役会において、当社の在宅サービス事業等を分割し、当社100%子会社である株式会社カンケイ舎(以下、カンケイ舎)に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社カンケイ舎
本店の所在地:東京都品川区大崎一丁目11番2号
代表者の氏名:代表取締役社長 上野 泰彦
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :10百万円(2021年12月31日現在)
総資産の額 :10百万円(2021年12月31日現在)
事業の内容 :居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業、福祉用具貸与・販売事業
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年12月設立であるため、確定した最終事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社インターネットインフィニティー(提出会社) 100.0%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社が100%出資しております。
人的関係:当社の執行役員 上野泰彦が当該会社の代表取締役社長を兼任しております。
他に2名の当社職員が当該会社の取締役を兼任しており、
2名の当社役員が当該会社の監査役を兼任する予定です。
取引関係:当社と当該会社との間で業務委託契約の締結を予定しております。
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢社会における課題解決」をミッションと位置付けております。短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の店舗ネットワークと、介護専門サイト「ケアマネジメント・オンライン」のケアマネジャー会員ネットワークを活用し、アクティブシニアのプラットフォームを構築することにより、様々なサービスを高齢者に届け、健康寿命の延伸を実現していくことを目指しております。
このような状況の中、2021年11月12日付適時開示「子会社の設立に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、近年、事業の安定化を主眼に運営している在宅サービス事業等において、当該事業を成長事業の一つとして発展させるべく、分社化に向けて慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、在宅サービス事業等の特性に合った経営体制を確立することにより、持続的な成長と収益性向上に向けた取り組みを加速させることが、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、在宅サービス事業等の分社化を決定いたしました。今後は、展開エリアやニーズの特性を踏まえた戦略の推進や、事業の特性に合わせた組織制度や人事制度の導入による競争優位性の確立など、独自の施策を進めることにより更なる成長を目指してまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、カンケイ舎を承継会社とする吸収分割方式であります。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件分割によるカンケイ舎から当社への対価の交付はありません。
(3) その他の吸収分割契約の内容
① 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の在宅サービス事業等(居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業(但しレコードブック事業を除く)、福祉用具貸与・販売事業)に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
② 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 会社分割により減少する資本金
本件会社分割による当社の資本金の減少はありません。
④ 会社分割の日程
本件会社分割は、簡易吸収分割の要件を満たしているため、当社の株主総会決議を経ずに行います。
吸収分割決議取締役会 2022年1月14日
吸収分割契約締結 2022年1月14日
分割予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
※本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、カンケイ舎においては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会による承認は省略いたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件分割によるカンケイ舎から当社への対価の交付はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社カンケイ舎
本店の所在地:東京都品川区大崎一丁目11番2号
代表者の氏名:代表取締役社長 上野 泰彦
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業、福祉用具貸与・販売事業
以 上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社カンケイ舎
本店の所在地:東京都品川区大崎一丁目11番2号
代表者の氏名:代表取締役社長 上野 泰彦
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :10百万円(2021年12月31日現在)
総資産の額 :10百万円(2021年12月31日現在)
事業の内容 :居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業、福祉用具貸与・販売事業
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年12月設立であるため、確定した最終事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社インターネットインフィニティー(提出会社) 100.0%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社が100%出資しております。
人的関係:当社の執行役員 上野泰彦が当該会社の代表取締役社長を兼任しております。
他に2名の当社職員が当該会社の取締役を兼任しており、
2名の当社役員が当該会社の監査役を兼任する予定です。
取引関係:当社と当該会社との間で業務委託契約の締結を予定しております。
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢社会における課題解決」をミッションと位置付けております。短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の店舗ネットワークと、介護専門サイト「ケアマネジメント・オンライン」のケアマネジャー会員ネットワークを活用し、アクティブシニアのプラットフォームを構築することにより、様々なサービスを高齢者に届け、健康寿命の延伸を実現していくことを目指しております。
このような状況の中、2021年11月12日付適時開示「子会社の設立に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は、近年、事業の安定化を主眼に運営している在宅サービス事業等において、当該事業を成長事業の一つとして発展させるべく、分社化に向けて慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、在宅サービス事業等の特性に合った経営体制を確立することにより、持続的な成長と収益性向上に向けた取り組みを加速させることが、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、在宅サービス事業等の分社化を決定いたしました。今後は、展開エリアやニーズの特性を踏まえた戦略の推進や、事業の特性に合わせた組織制度や人事制度の導入による競争優位性の確立など、独自の施策を進めることにより更なる成長を目指してまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、カンケイ舎を承継会社とする吸収分割方式であります。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件分割によるカンケイ舎から当社への対価の交付はありません。
(3) その他の吸収分割契約の内容
① 承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の在宅サービス事業等(居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業(但しレコードブック事業を除く)、福祉用具貸与・販売事業)に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
② 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 会社分割により減少する資本金
本件会社分割による当社の資本金の減少はありません。
④ 会社分割の日程
本件会社分割は、簡易吸収分割の要件を満たしているため、当社の株主総会決議を経ずに行います。
吸収分割決議取締役会 2022年1月14日
吸収分割契約締結 2022年1月14日
分割予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
※本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、カンケイ舎においては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会による承認は省略いたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件分割によるカンケイ舎から当社への対価の交付はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社カンケイ舎
本店の所在地:東京都品川区大崎一丁目11番2号
代表者の氏名:代表取締役社長 上野 泰彦
資本金の額 :10百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業、福祉用具貸与・販売事業
以 上