当社は、2022年9月26日開催の取締役会において、株式会社正光技建(以下、正光技建社)の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社正光技建
② 本店の所在地 : 広島県廿日市市対厳山三丁目8番15号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役 福木屋 光晴
④ 資本金の額 : 3百万円
⑤ 純資産の額 : 102百万円
⑥ 総資産の額 : 253百万円
⑦ 事業の内容 : 住宅リフォーム工事の設計・施工、新築工事
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年9月期	2020年9月期	2021年9月期
売上高	443百万円	337百万円	350百万円
営業利益	3百万円	20百万円	22百万円
経常利益	3百万円	23百万円	26百万円
当期純利益	3百万円	16百万円	18百万円

(3)取得対象子会社の当社との関係、資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 : 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 : 記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢社会における課題解決」をミッションと位置付けております。短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の店舗ネットワークと、介護専門サイト「ケアマネジメント・オンライン」のケアマネジャー会員ネットワークを活用し、アクティブシニアのプラットフォームを構築することにより、様々なサービスを高齢者に届け、健康寿命の延伸を実現していくことを目指しております。
正光技建社は広島県にて住宅リフォームを専業としており、顧客の7割以上がシニア世代という顧客基盤を有しております。また、当社グループである株式会社フルケア(以下、フルケア社)は同エリアにおいて20年以上住宅リフォームを手掛けております。当該子会社化により、営業ノウハウや顧客基盤の共有、また人材の交流等を通じた相乗効果により、サービス品質の向上や経営の効率化が進み、当社グループ全体の長期的な収益力強化に繋がることが期待できます。また、正光技建社が主に介護保険外の住宅リフォームを手掛けていることから、介護保険の事業を主とする当社グループの事業ポートフォリオを分散させることにより、当社グループ業績の安定性確保と企業価値の向上に資するものと考え、当該株式取得を実施することを決議いたしました。
今後は、正光技建社とフルケア社の連携や当社グループの主力事業であるレコードブックの顧客基盤を活用した住宅リフォームの新たな展開などにより、介護保険外及び生活支援サービスの創出についても積極的に検討・展開していくことで、全国のアクティブシニアプラットフォーム構築を加速させてまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社正光技建の普通株式 196百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 34百万円
合計(概算額) 231百万円
以 上