有価証券報告書-第33期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを重要なものとして認識しております。また、近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取り組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件と考えております。そのため、当社グループの役員及び従業員がそれぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めております。
また、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、持株会社にグループ全体の統括管理を集中させることにより、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、グループ全体の戦略立案機能、経営管理機能及び業務執行機能を分離させることにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案機能を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の状況
当社は、平成29年6月26日開催の第32回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。
a.取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。
また、社外取締役は、上場会社の代表取締役、弁護士及び公認会計士であり、各自が必要な実務経験と専門的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定の推進を可能としております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
b.監査等委員会及び監査等委員
当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月1回の監査等委員会を開催するものとしております。当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員2名を含む3名(うち1名は常勤監査等委員)で構成されております。社外取締役である監査等委員2名は、弁護士としての法的知見及び公認会計士としての財務及び会計に相当程度の知見をそれぞれ有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うことを期待して選任し、その役割を担っております。
常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高める体制をとっております。
c.内部監査室
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長1名及び部員2名により構成されております。内部監査室は、代表取締役会長兼社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守に寄与するところであります。
当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりです。
③企業統治の体制を採用する理由
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、経営の監視機能を強化しております。
また、取締役会の構成員である社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監督できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを実現すべく、上記体制を採用しております。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。当社は、以下の通り「内部統制基本方針」を決議しております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。
・監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について、法令及び監査等委員会規程に基づき監査を実施する。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用し、内部監査部門と連携して監査に当たる。
・管理部門は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程等の継続的整備及び周知を図る。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役会長兼社長直轄で設置し、代表取締役会長兼社長の指示に基づき、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役及び使用人は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に定められた職務と権限に基づき業務を遂行し、自己の職務と権限を超える事項は、「稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことにより、不測の事態(損失)を防止する。
・管理部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し、適切に管理する。
・内部監査部門は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役会長兼社長に報告し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営方法を「取締役会規程」に定めて円滑な意思決定を図るとともに、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・定款において取締役会での決議の省略を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。
・取締役会において、中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
・月1回開催される定時取締役会において、業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理は、可能な限り自主性を尊重しつつ、企業理念、行動規範などをグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保するため、指導・育成を行うものとし、「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。
・子会社の管理を管轄する部門は、子会社において開催する取締役会その他の会議への出席等を通じて情報の共有と連携を図る。
・子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに当該業務を管轄する業務執行の責任者へ報告を行う。
・子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を管轄する取締役及び業務執行の責任者へ報告を行う。
・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を代表取締役会長兼社長及び各業務執行の責任者に報告し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。
・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という当社グループ共通の企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。
・子会社の定時取締役会において、子会社の業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の意向を尊重しつつ、当該使用人を任命及び配置することができる。
・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全体を補助するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。
・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
・取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。
・監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底をする。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、各監査等委員の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、各監査等委員の職務の執行に係る経費等の支払を行う。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役、業務執行の責任者、使用人も含め執行部側との連絡会を開催し報告を受けることができる。
・監査等委員会は、経理部門、法務部門その他各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
・監査等委員会は、内部監査室に監査の協力を求めることができるものとし、内部監査室は、監査等委員による効率的な監査に協力する。
・監査等委員会は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
⑤ 内部監査及び監査等委員会監査の連携
当社における内部監査は、内部監査部門として代表取締役会長兼社長直轄の内部監査室を設置し、3名の体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員2名で構成されており、非常勤の監査等委員田鍋晋二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、必要に応じ内部監査室の監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人との間で、四半期に1回の頻度で定期的に、あるいは必要に応じて随時会合(三様監査)を持ち、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。
⑥ 会計監査の状況
当社は三優監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
a.当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名 その他5名
⑦ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係
<社外取締役>社外取締役金子和斗志氏は、東証一部上場企業の経営者としての豊富な経験と広い見識に基づく当社の中長期的なグループ戦略に関する提言や事業展開に対する客観的な助言などを通じて、当社取締役会における経営判断及び意思決定の過程において重要な役割を果たしております。当社グループの更なる成長のため、引き続き社外取締役として選任いたしました。なお、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
<監査等委員である社外取締役>監査等委員である社外取締役辻哲哉氏は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、夢の街創造委員会株式会社及び株式会社プラスディーの社外監査役を務めております。また、監査等委員である社外取締役田鍋晋二氏は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、両氏との人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
また、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑧ 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、平成29年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、平成29年6月26日開催の第32回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等が含まれております。同取締役は、同株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、取締役在任期間分は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、該当事項はありません。
c.役員報酬等の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬の決定については、株主総会で報酬限度額の決議を得ており、各役員の金額については報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、経営成績と取締役個人の職務及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。
(b)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
⑨ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以下とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会において選任する旨、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑭ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるCHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE.LTD.の株式の保有状況については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 788,099千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを重要なものとして認識しております。また、近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取り組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件と考えております。そのため、当社グループの役員及び従業員がそれぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めております。
また、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、持株会社にグループ全体の統括管理を集中させることにより、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、グループ全体の戦略立案機能、経営管理機能及び業務執行機能を分離させることにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案機能を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の状況
当社は、平成29年6月26日開催の第32回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。
a.取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。
また、社外取締役は、上場会社の代表取締役、弁護士及び公認会計士であり、各自が必要な実務経験と専門的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定の推進を可能としております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
b.監査等委員会及び監査等委員
当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月1回の監査等委員会を開催するものとしております。当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員2名を含む3名(うち1名は常勤監査等委員)で構成されております。社外取締役である監査等委員2名は、弁護士としての法的知見及び公認会計士としての財務及び会計に相当程度の知見をそれぞれ有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うことを期待して選任し、その役割を担っております。
常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高める体制をとっております。
c.内部監査室
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長1名及び部員2名により構成されております。内部監査室は、代表取締役会長兼社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守に寄与するところであります。
当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりです。
③企業統治の体制を採用する理由当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、経営の監視機能を強化しております。
また、取締役会の構成員である社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監督できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを実現すべく、上記体制を採用しております。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。当社は、以下の通り「内部統制基本方針」を決議しております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。
・監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について、法令及び監査等委員会規程に基づき監査を実施する。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用し、内部監査部門と連携して監査に当たる。
・管理部門は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程等の継続的整備及び周知を図る。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役会長兼社長直轄で設置し、代表取締役会長兼社長の指示に基づき、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役及び使用人は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に定められた職務と権限に基づき業務を遂行し、自己の職務と権限を超える事項は、「稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことにより、不測の事態(損失)を防止する。
・管理部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し、適切に管理する。
・内部監査部門は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役会長兼社長に報告し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営方法を「取締役会規程」に定めて円滑な意思決定を図るとともに、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・定款において取締役会での決議の省略を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。
・取締役会において、中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
・月1回開催される定時取締役会において、業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理は、可能な限り自主性を尊重しつつ、企業理念、行動規範などをグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保するため、指導・育成を行うものとし、「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。
・子会社の管理を管轄する部門は、子会社において開催する取締役会その他の会議への出席等を通じて情報の共有と連携を図る。
・子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに当該業務を管轄する業務執行の責任者へ報告を行う。
・子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を管轄する取締役及び業務執行の責任者へ報告を行う。
・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を代表取締役会長兼社長及び各業務執行の責任者に報告し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。
・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という当社グループ共通の企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。
・子会社の定時取締役会において、子会社の業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の意向を尊重しつつ、当該使用人を任命及び配置することができる。
・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全体を補助するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。
・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
・取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。
・監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底をする。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、各監査等委員の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、各監査等委員の職務の執行に係る経費等の支払を行う。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役、業務執行の責任者、使用人も含め執行部側との連絡会を開催し報告を受けることができる。
・監査等委員会は、経理部門、法務部門その他各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
・監査等委員会は、内部監査室に監査の協力を求めることができるものとし、内部監査室は、監査等委員による効率的な監査に協力する。
・監査等委員会は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
⑤ 内部監査及び監査等委員会監査の連携
当社における内部監査は、内部監査部門として代表取締役会長兼社長直轄の内部監査室を設置し、3名の体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員2名で構成されており、非常勤の監査等委員田鍋晋二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、必要に応じ内部監査室の監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人との間で、四半期に1回の頻度で定期的に、あるいは必要に応じて随時会合(三様監査)を持ち、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。
⑥ 会計監査の状況
当社は三優監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
a.当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 |
| 鳥居 陽 | 三優監査法人 |
| 西川 賢治 |
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名 その他5名
⑦ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係
<社外取締役>社外取締役金子和斗志氏は、東証一部上場企業の経営者としての豊富な経験と広い見識に基づく当社の中長期的なグループ戦略に関する提言や事業展開に対する客観的な助言などを通じて、当社取締役会における経営判断及び意思決定の過程において重要な役割を果たしております。当社グループの更なる成長のため、引き続き社外取締役として選任いたしました。なお、「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
<監査等委員である社外取締役>監査等委員である社外取締役辻哲哉氏は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、夢の街創造委員会株式会社及び株式会社プラスディーの社外監査役を務めております。また、監査等委員である社外取締役田鍋晋二氏は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、両氏との人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
また、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑧ 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 168,500 | 166,500 | - | 2,000 | - | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 7,500 | 7,500 | - | - | - | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2,250 | 2,250 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 12,500 | 12,500 | - | - | - | 5 |
(注)1.当社は、平成29年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
3.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、平成29年6月26日開催の第32回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等が含まれております。同取締役は、同株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、取締役在任期間分は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、該当事項はありません。
c.役員報酬等の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬の決定については、株主総会で報酬限度額の決議を得ており、各役員の金額については報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、経営成績と取締役個人の職務及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。
(b)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
⑨ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以下とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会において選任する旨、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑭ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるCHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE.LTD.の株式の保有状況については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 788,099千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 乾杯股份有限公司 | 1,486,000 | 736,850 | 取引関係の維持強化 |
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 乾杯股份有限公司 | 1,486,000 | 559,881 | 取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
該当事項はありません。