当社は、2020年3月31日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である、Zoom North America, LLC(以下ズームNA)の持分を取得し完全子会社とする持分譲渡契約を、2020年4月1日に締結することを決議いたしました。これにより、特定子会社の異動が生じることになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告 イ 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容 ① 名称 Zoom North America, LLC. ② 住所 2040 EXPRESS DRIVE SOUTH, S 500 HAUPPAUGE, NY 11788, United States of America ③ 代表者の氏名 CEO Scott Elliot Goodman ④ 出資金 1,500千USドル ⑤ 事業の内容 音楽用電子機器の販売事業 ロ 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前: 100ユニット 異動後: 300ユニット ② 総株主等の議決権に対する割合 異動前: 33 1/3 % 異動後: 100 % ハ 当該異動の理由及び年月日 ① 異動の理由 当社は、令和2年3月31日の取締役会において、持分法適用関連会社であるズームNAの持分全てを当社が取得する持分購入契約を、令和2年4月1日に締結する決議をいたしました。ズームNAの当社に対する仕入高の総額が、当社の売上高の100分の10以上に相当し、ズームNAの純資産の額が、当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、ズームNAの出資の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することになりました。 ② 異動年月日 令和2年4月1日

2. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告 イ 取得対象子会社の概要 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 a. 商号 Zoom North America, LLC. b. 本店の所在地 2040 EXPRESS DRIVE SOUTH, S 500 HAUPPAUGE, NY 11788, United States of America c. 代表者の氏名 CEO Scott Elliot Goodman d. 出資金 1,500千USドル e. 純資産の額 10,280千USドル f. 総資産の額 14,265千USドル g. 事業の内容 音楽用電子機器の販売事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益

	平成29年12月期	平成30年12月期	令和元年12月期
売上高	3,202百万円	3,439百万円	3,941百万円
営業利益	422百万円	436百万円	508百万円
当期純利益	423百万円	437百万円	509百万円

(いずれも、1USドル110円で換算) ③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 a. 当社が33 1/3%の持分を有する、持分法適用関連会社であります。 b. 当社のCEO,CFOがManagerに就任しております。 c. 当社の製品を販売しております。 ロ 取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社の持分法適用会社であるズームNAは、当社製品の北米における販売拠点として設立され、順調に成長を続けてまいりました。北米は、当社グループが属する音楽用電子機器業界における世界最大の市場であり、当社グループの米国における売上高は、令和元年12月期において連結売上高の28%を占めています。当社は、ズームNAの持分を追加取得し連結子会社とすることにより、両社の連携を強化し、米国市場の更なる深耕と、グローバルなブランド価値の向上を実現するため、令和元年8月9日に子会社化に関する基本合意書を締結いたしました。 ハ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 約14,418千ドル(15億8千6百万円:1USドル110円で換算)
なお、当該取引に関するアドバイザリー、デューデリジェンス等の費用は約13百万円と見込まれます。
以上