倉庫精練株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
当社は、平成29年3月27日開催の取締役会において、対象者を当社の子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象として本公開買付けを実施すること、及び平成29年3月27日付で対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。なお、本書提出日現在、当社は対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに関連して、当社は、対象者の元代表取締役社長であり、対象者の主要株主であり筆頭株主であった故西川文平氏(平成28年8月28日逝去)の法定相続人である西川陽子氏(配偶者)、西川克也氏(長男)及び岩沼香織氏(長女)の全員(以下、西川陽子氏、西川克也氏及び岩沼香織氏を総称して「法定相続人ら」といいます。)との間で、平成29年3月27日付で公開買付応募契約(以下「法定相続人ら応募契約」といいます。)を締結し、本公開買付けが開始された場合には、法定相続人らは、故西川文平氏の相続財産であり法定相続人らが共有する対象者株式の全て(所有株式数:2,386,840株、所有割合(注1):33.50%。以下「法定相続人ら応募対象株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨に合意しております。また、当社は、岩沼香織氏が自身の名義で所有する対象者株式75,000株(所有割合:1.05%。以下「岩沼香織氏応募対象株式」といいます。)及び故西川文平氏の実弟である西川雅弘氏が自身の名義で所有する対象者株式27,600株(所有割合:0.39%。以下「西川雅弘氏応募対象株式」といいます。)についても平成29年3月27日付でそれぞれ公開買付応募契約(以下、岩沼香織氏及び西川雅弘氏との公開買付応募契約をそれぞれ「岩沼香織氏応募契約」及び「西川雅弘氏応募契約」といい、法定相続人ら応募契約、岩沼香織氏応募契約及び西川雅弘氏応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結し、本公開買付けが開始された場合には、岩沼香織氏と西川雅弘氏がそれぞれ自身の名義で所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨に合意しております(以下、法定相続人ら、岩沼香織氏及び西川雅弘氏を総称して「本応募予定株主」といいます。)。したがって、本応募契約により本公開買付けに応募する旨に合意している本応募予定株主が所有する対象者株式数の合計は2,489,440株となり、その所有割合の合計は34.94%となります。なお、本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月10日に公表した平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(7,140,078株)から、対象者が平成29年2月14日に提出した第164期第3四半期報告書(以下「対象者第3四半期報告書」といいます。)に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(15,000株)を控除した株式数(7,125,078株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
本公開買付けにおいては、対象者を当社の子会社とすることを目的としており、買付予定数の上限及び下限を、対象者第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(7,140,078株)から、対象者第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式(15,000株)を控除した株式数(7,125,078株)の過半数である3,562,540株に1単元(1,000株)未満に係る数を切り上げた3,563,000株(所有割合:50.01%)としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、当社は、本書提出日現在、本応募予定株主から、本応募予定株主が応募する対象者株式のうち、本公開買付けの結果、あん分比例の方式により買付け等が行われなかった対象者株式に関して、本公開買付け終了後の保有方針については未定である旨伺っております。
対象者が平成28年8月1日に公表した「当社株式の時価総額に関するお知らせ」及び平成28年10月21日に公表した「事業の現状、今後の展開等について」によれば、対象者株式は、平成28年7月における東京証券取引所市場第二部の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円未満となり、東京証券取引所における有価証券上場規定第601条に規定される上場廃止基準(以下「東京証券取引所上場廃止基準」といいます。)に定められている時価総額基準に抵触したことから、平成28年10月21日に、対象者は、東京証券取引所に対し、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項第4号aに定める「事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他当取引所が必要と認める事項を記載した書面」を提出し、本書提出日現在、対象者株式は、平成29年4月末日までを期限とする上場廃止の猶予銘柄となっており、同期限までに対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならなかった場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、平成28年10月21日以降本書提出日までに対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となったことはありません。
当社としては、このような状況下において本公開買付け及び本資本業務提携を実施することは、当社グループと対象者グループとの間でのシナジー(詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景」をご参照ください。)創出により対象者株式の価値を向上させ、対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となる(ひいては対象者株式の上場廃止を回避できる)ことにつながるものと期待しており、これにより、対象者の株主の皆様にとっての対象者株式の流動性を確保できる可能性を現状に比して高めることができるものと期待しております。もっとも、本公開買付け及び本資本業務提携の実施によるシナジー創出の効果が当社の期待どおりに対象者株式の価格に反映されるかは定かではないため、結果として、対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならず、平成29年4月末日時点での上場廃止決定を回避できない可能性も否定はできません。
また、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではありませんが、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所上場廃止基準のうち、①株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数)が、上場会社の事業年度の末日において400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき、②流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において5億円未満である場合において、1年以内に5億円以上とならないとき、その他の東京証券取引所上場廃止基準に抵触する可能性があり、その場合にも、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が東京証券取引所において上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引することができなくなります。なお、対象者によれば、平成28年12月31日時点における対象者の株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数)は584名であったとのことであり、本公開買付けの結果次第では当該株主数が一時的に400人未満となる可能性があります。もっとも、その場合には、当社は、1年以内に対象者の株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数)が400人以上となるよう、本応募予定株主を含めた対象者の主要な株主に対象者株式の一部の市場売却を働きかけるなど、本公開買付け後に上記①の株主数基準への抵触を回避するための措置をとることを想定しております。また、本公開買付けにおける買付予定数の上限は3,563,000株(所有割合:50.01%)にとどめているため、上述の対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円未満という上場廃止基準を回避できる場合には、上記②の流通株式時価総額基準への抵触も回避できる可能性が高いものと見込んでおります。
対象者が平成29年3月27日に公表した「丸井織物株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び丸井織物株式会社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年3月27日開催の取締役会において、本公開買付けにより対象者が当社の子会社となることで、対象者の経営基盤の強化、当社及び対象者が保有している事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると期待できることから、対象者取締役4名全員の一致により、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに当社と本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景
当社グループは、当社並びに当社の子会社2社及び当社のその他の関係会社1社の合計4社で構成されており、「ものづくり技術にIT技術を融合し、そこから生まれる新たな可能性に挑戦する」をテーマに、テキスタイル(織物)事業、産業資材事業、海外事業、IT事業を行っております。
テキスタイル事業については、スポーツウェア用の織物の生産を行っており、軽量で高強度・撥水・透湿・吸汗・通気・ストレッチなどの特徴をもつスポーツ素材は、ファッションアパレルの分野にも急速に広がっていこうとしています。およそ4万点に及ぶ合繊織物のアーカイブ(保存記録)「テキスタイルスタジオ」(注1)に象徴される豊富な開発実績と、ITによって高度に管理された「織」から「加工(精練工程)」までの生産ラインを活かした納期短縮により、ファッションアパレル分野における製品開発や生産及び多様なニーズへの対応に努めております。
(注1) 「テキスタイルスタジオ」とは、1980年代から開発してきたおよそ4万点に及ぶ生地サンプルとその織物設計書、生産条件のデータなどが蓄積されたものです。
産業資材事業については、極細繊維を高密度で織り上げる製織技術で、様々な産業で用いられるテキスタイルを生産しております。徹底した品質管理・納期管理のもと、自動車のエアバッグをはじめ食品や産業資材向けのテキスタイルを生産しております。近年では、炭素繊維を用いた土木建築用補強材織物や自動車内装パネル用途織物のような繊維の新たな用途開発に挑んでおります。
海外事業については、平成16年に中国江蘇省南通市に生産拠点を設立し、「日本製品と同品質の製品づくり」をコンセプトに、中国に製造拠点をもつ欧米系のスポーツ・アパレルメーカー及び中国国内のスポーツ・アパレルメーカーなどに付加価値の高い高密度織物(注2)やストレッチ織物(注3)を供給するほか、自動車のエアバッグ用織物など産業用テキスタイルの生産も行っております。
(注2) 「高密度織物」とは、たて糸・よこ糸それぞれの糸密度を高める(糸と糸の隙間を小さくする)ことによる撥水性や防風性に優れた織物のことです。
(注3) 「ストレッチ織物」とは、縦または横、あるいは両方向に伸縮性のある織物のことです。
IT事業については、平成27年にはインターネット事業を立ち上げ、繊維事業の枠にこだわることなく自由な発想で、ネットビジネスなど様々な事業(染生地を販売する事業、オリジナルTシャツ製作代行事業、ラインスタンプ製作代行事業及び衣料コーディネート代行事業)にチャレンジしております。
テキスタイルに象徴される、膨大な織物のアーカイブとデータベース(注4)、そしてシミュレーション技術(注5)、ITによって高度にコントロールされた「織」から「加工(精練工程)」までを行える生産ラインなど、製品開発力と生産力、ニーズ対応力を目指しています。また、webによる製品販売など繊維製品の新たなサプライチェーンの創出や、ITを活用した新たなビジネスモデルの構築にもチャレンジしております。
(注4) 「織物のアーカイブとデータベース」とは、1980年代から開発してきたおよそ4万点に及ぶ生地サンプルとその織物設計書、生産条件のデータのことです。
(注5) 「シミュレーション技術」とは、デザインシミュレーションソフトを使い画面上で織物組織や色をシミュレーションすることです。
一方、対象者は、大正3年8月に設立され、連結子会社4社及び関連会社1社を有し、各種繊維製品の染色加工、繊維製品の製造販売を主な内容とし、更に各事業に関連する物流、包装梱包及び各種産業機器の製造販売の事業活動を展開しております。対象者は、主に婦人アウター(注6)向けのセルロース系繊維(注7)、婦人アウター向けの編物起毛品(注8)、カーシートの染色仕上加工を中核事業としコーティング、ラミネートの高次加工技術を組み合わせ、染色から高次加工までの一貫した複合加工を実現しています。その加工技術は、テキスタイル分野に留まらず、かばん、インテリアなどの生活資材、防炎シートなどの産業資材にも幅広く展開しています。また、環境保護の取り組みとして、揮発性有機化合物(VOC)の大気排出を抑えたコーティング技術を開発するなど地球環境保護に配慮した事業運営を行っています。
(注6) 「アウター」とは、ジャケットやコート等の外側に着る物のことです。
(注7) 「セルロース系繊維」とは、植物繊維の綿、麻、再生繊維のレーヨンなどのセルロースを原料とする繊維のことです。
(注8) 「編物起毛品」とは、編布地の表面の繊維を毛羽立たせた素材のことです。
また、対象者株式は、昭和37年8月に東京証券取引所市場第二部(旧大阪証券取引所市場第二部)に上場し、現在に至っておりますが、近年における対象者の属する繊維業界では、大手繊維メーカーによる国内生産拠点の見直し、繊維分野そのものの縮小、撤退が進み、国内繊維産業の空洞化は強まっており、定番品のみならず差別化商品にまでも低価格の輸入品が勢いを強め、厳しい市場環境に晒されています。こうした中、対象者が平成28年8月1日に公表した「当社株式の時価総額に関するお知らせ」及び平成28年10月21日に公表した「事業の現状、今後の展開等について」によれば、対象者株式は、平成28年7月における東京証券取引所市場第二部の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円未満となり、東京証券取引所の上場廃止基準に定められている時価総額基準に抵触したことから、平成28年10月21日に、対象者は、東京証券取引所に対し、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項第4号aに定める「事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他当取引所が必要と認める事項を記載した書面」を提出しており、本書提出日現在、対象者株式は、平成29年4月末日までを期限とする上場廃止の猶予銘柄となっており同期限までに対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならなかった場合は、所定の手続を経て上場廃止となります。
対象者が、平成28年10月21日に公表した「事業の現状、今後の展開等について」によれば、①国内事業では、工場集約の最適化を追求した生産効率と収益性の改善、得意とする素材・加工の開発・販売、海外事業では、メキシコ生産拠点の拡大化・安定化を継続して強力に推進しましたが、平成28年3月期連結会計年度の売上高は、34億51百万円(前年同期比3.2%増)、経常損失は4億13百万円(平成27年3月期連結会計年度は8億59百万円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は4億31百万円(平成27年3月期連結会計年度は10億66百万円の利益)となり、平成27年3月期連結会計年度に続き経常損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているとのことです。②今後の展開については、(1)成長戦略の推進((a)メキシコ生産子会社の事業拡大・安定化を強力に推進することによる車両資材関係(カーシートを含む車両内装材全般)の売上増、(b)環境に負荷が少ない有機溶剤をほとんど使用しないで加工することの強化(c)即戦力となる人材や新規学卒者の採用、現有人材の多能工化などのレベルアップを図り、組織活性化による企業価値の向上)、(2)収益性の改善((a)国内工場の集約の最適化を追求した生産効率と更なる収益性の改善の推進、(b)コスト削減等の経営諸施策を推進し経営体質の強化)、(3)新製品・研究開発の推進(非染色加工分野の調査・研究の推進と早期の事業化)を実施するとのことでした。
また、対象者第3四半期決算短信によれば、繊維業界においても、国内外の大きな事業環境の変化、輸入原材料価格の高止まり、企業間競争の激化により、依然として厳しい環境にあり、平成28年4月1日から同年12月31日までの第3四半期連結累計期間においては、国内事業では工場集約最適化を追求した生産効率・収益性の改善、得意とする素材・加工の開発・販売を推進し、海外事業では生産の拡大・安定化を強力に推進したものの、対象者の同累計期間の売上高は24億66百万円(対前年同四半期累計期間比2.1%減)となり、また、想定を上回るペソ安の影響による為替差損が発生したため、経常損失は3億36百万円(対前年同四半期累計期間比6.1%減)となったとのことです。
かかる状況の中、当社は、平成28年11月7日、対象者の取引銀行から、法定相続人ら応募対象株式の取得についての打診を受け、対象者株式の取得について検討を開始いたしました。
その後、当社は、同年12月上旬に対象者と面談を行い、対象者における国内・海外の業績や今後の経営方針についてヒアリングを実施し、対象者との間でシナジー創出に向けた協議・検討を実施してまいりました。当社は、対象者株式の取得の検討にあたり、対象者が当社グループに加わることによるシナジーについて、下記のように考えております。
日本国内における織・編物業界の製造工程においては、糸加工工程(撚糸や仮撚り)、織り・編み工程、そして染め工程と、各工程の分業体制になっており、当社は織り工程、対象者は染め工程専業という位置付けにあり、対象者が当社グループに加わることにより、当社にとっては、織りから染めまでの一貫生産体制(精練工程までではなく、染色工程までの加工一貫体制)をグループ化することができ、これにより織り工程から染め工程までを視野に入れた商品開発やトータルコストダウンや生産リードタイムを短縮した生産体制を構築することが可能となります。
また、当社は、合繊素材でのスポーツカジュアル用途を得意とし、対象者の主要分野の一つである合繊アウター(注9)においても、織り・染め一貫での差別化商品の開発やリードタイムの短縮が期待でき、染め品自販(注10)の拡大が期待できます。
(注9) 「合繊アウター」とは、合成繊維で作られたアウター素材のことです。
(注10) 「染め品自販」とは、受注加工ではなく、自社生産し自社販売することです。
人材面においても、織り工程と染め工程での人材交流などにより、織り・染めどちらの工程にも精通した開発者の育成が期待でき、織り・染め連携での強固なモノづくり体制が構築できる可能性があります。
以上のことから、当社は、本公開買付けによって対象者を当社の子会社とすることにより、強固な資本関係のもとで対象者と緊密な連携をとりながら、織り工程から染め工程までの一貫生産体制を構築することが可能となり、対象者と当社グループの更なる収益基盤強化と企業価値向上に資すると考えております。
上記を踏まえ、当社は、対象者に対して、平成29年2月18日に、法定相続人ら応募対象株式の取得を含めた本公開買付けに関する意向を伝えました。また、上記と並行して、当社は、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下「山田ビジネスコンサルティング」といいます。)をフィナンシャル・アドバイザーとして指名し、平成29年1月19日より対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始しました(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成29年3月17日に終了しております。)。また、当社は、平成29年3月中旬に本応募予定株主に対して本公開買付けに関して説明を行いました。その後、当社は、平成29年3月27日付で本応募予定株主との間で本応募契約を締結し、法定相続人らは法定相続人ら応募対象株式の全て(所有株式数:2,386,840株、所有割合:33.50%)を、岩沼香織氏は岩沼香織氏応募対象株式の全て(所有株式数:75,000株、所有割合:1.05%)を、西川雅弘氏は西川雅弘氏応募対象株式の全て(所有株式数:27,600株、所有割合:0.39%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。かかる過程を経て、当社は平成29年3月27日開催の取締役会において、対象者を子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月18日に本公開買付けについての意向を受け、具体的な検討を開始したとのことです。対象者は、対象者が当社の子会社となることで、対象者及び当社の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。具体的には、対象者での主要分野の一つである合繊アウターと当社の得意とするスポーツカジュアル用途の合繊素材において、織り・染め一貫での差別化商品の開発やリードタイムの短縮、染め品自販の拡大を見込んでいるとのことです。生産面においては、当社の事業ノウハウを最大限に活かして生産体制を再構築することにより、不良率の改善、設備稼働率の向上が期待できるとのことです。人材面においても、織り工程と染め工程での人材交流などにより、織り・染めどちらの工程にも精通した開発者の育成と人材不足の緩和を見込んでいるとのことです。また、対象者は、メキシコ事業に関しては、自動車生産数量の増大が著しいメキシコでの車両シート材製造・販売事業に参入するため、海外生産子会社を設立し、メキシコ生産拠点の拡大化、安定化をこれまで推し進めてきましたが、現地マーケットは染め加工及び整理加工が主流であることや外部環境の不透明感が日増しに強まることを鑑みると、対象者が得意とする起毛、プリント加工等高付加価値加工の浸透には相当の時間を要すると考えられ、メキシコ事業の業績停滞の長期化が危惧されていたとのことです。
その後、対象者は、本公開買付けにより当社の子会社となることについて検討を重ねる中で、対象者の子会社化後の対象者の事業戦略や当社との経営資源の共有化等の方針については、対象者と当社が今後協議の上、決定していくことになりますが、対象者が今後も持続的に発展していくには、まずメキシコ市場から可及的速やかに撤退し、国内市場に集中していくことが必須と考え、その上で対象者の独自の企業文化や経営の自主性を尊重し当社との連携を強化し、対象者の企業価値向上に努めていく方針であることについて、当社との間で認識を共有したとのことです。そして、対象者は、本公開買付けにより最終的に対象者が当社の子会社となることで、対象者及び当社の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。
以上のことから、対象者は、平成29年3月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。なお、対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
対象者の子会社化後の事業戦略や当社との経営資源の共有化等の方針については、対象者と当社が今後協議の上、決定していくことになります。ただし、対象者が今後も持続的に発展していくためには、外部環境の不透明感が日増しに増大していることを考慮した結果、メキシコ市場から可及的速やかに撤退し、国内市場に集中していくことが必須と考えております。その上で対象者の独自の企業文化や経営の自主性を尊重し、当社との連携を強化し、対象者の企業価値向上に努めていく方針であり、当社は、対象者と協議の上で、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していくこととしております。また、対象者の経営体制については、対象者の現取締役4名のうち任期満了となる社外取締役1名を除いた3名に加えて、対象者の第164期定時株主総会に向けて、当社から4名の取締役候補者を指名することを予定しております(詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」の「(ⅳ)役員に関する合意事項」をご参照ください。)。その結果、対象者の第164期定時株主総会終結後における対象者の取締役は7名となり、そのうち4名は当社が指名した取締役となる予定です。なお、監査役については、現監査役3名が引き続き任期を全うする予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、当社は、対象者株式を所有しておりませんが、対象者の元代表取締役社長であり、対象者の主要株主であり筆頭株主であった故西川文平氏の法定相続人である法定相続人らを含む本応募予定株主との間で本応募契約を締結しており、本応募予定株主と対象者の少数株主との利害関係が必ずしも一致しない可能性があることから、当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として当社のフィナンシャル・アドバイザーである山田ビジネスコンサルティングに対して、対象者株式の価値の算定を依頼しました。なお、山田ビジネスコンサルティングは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
当社が山田ビジネスコンサルティングから取得した対象者株式の価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである中西祐一法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年12月上旬に当社と面談を行い、対象者より国内・海外の業績や今後の経営方針について説明を行い、当社との間でシナジー創出に向けた協議・検討を実施してきたとのことです。そして、対象者は、平成29年2月18日に、当社から本公開買付けに関する意向を受け、本公開買付けにより当社の子会社となることについて検討を重ねてきたとのことです。その結果、対象者は、対象者が当社の子会社となることで、対象者及び当社の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。具体的には、対象者での主要分野の一つである合繊アウターと当社の得意とするスポーツカジュアル用途の合繊素材において、織り・染め一貫での差別化商品の開発やリードタイムの短縮、染め品自販の拡大を見込んでいるとのことです。生産面においては、当社の事業ノウハウを最大限に活かして生産体制を再構築することにより、不良率の改善、設備稼働率の向上が期待できるとのことです。人材面においても、織り工程と染め工程での人材交流などにより、織り・染めどちらの工程にも精通した開発者の育成と人材不足の緩和を見込んでいるとのことです。また、対象者は、メキシコ事業に関しては、自動車生産数量の増大が著しいメキシコでの車両シート材製造・販売事業に参入するため、海外生産子会社を設立し、メキシコ生産拠点の拡大化、安定化をこれまで推し進めてきましたが、現地マーケットは染め加工及び整理加工が主流であることや外部環境の不透明感が日増しに強まることに鑑みると、対象者が得意とする起毛、プリント加工等高付加価値加工の浸透には相当の時間を要すると考えられ、メキシコ事業の業績停滞の長期化が危惧されていたとのことです。
そのような状況の中、当社から本公開買付けの打診があり、本公開買付けにより対象者及び当社の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になることを踏まえると、当社のグループ企業になり、停滞の続くメキシコ事業を撤退し、対象者の経営資源を国内に集中させることが、対象者の収益と企業価値の最大化に資すると判断し、本公開買付けと同時にメキシコ事業の撤退を前向きに検討するに至ったとのことです。
その後、対象者は、本公開買付けにより当社の子会社となることについて検討を重ねる中で、対象者の子会社化後の対象者の事業戦略や当社との経営資源の共有化等の方針については、対象者と当社が今後協議の上、決定していくことになりますが、対象者が今後も持続的に発展していくには、まずメキシコ市場から可及的速やかに撤退し、国内市場に集中していくことが必須と考え、その上で対象者の独自の企業文化や経営の自主性を尊重し当社との連携を強化し、対象者の企業価値向上に努めていく方針であることについて、当社との間で認識を共有したとのことです。そして、対象者は、本公開買付けにより最終的に対象者が当社の子会社となることで、対象者及び当社の経営基盤の強化、事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断したとのことです。具体的には、(ⅰ)対象者の主要分野の一つである合繊アウターと当社の得意とするスポーツカジュアル用途の合繊素材において、織り・染め一貫での差別化商品の開発やリードタイム短縮、染め品自販の拡大が見込まれること、(ⅱ)生産面においては、当社の事業ノウハウを最大限に活かして生産体制を再構築することにより、不良率の改善、設備稼働率の向上が期待できること、(ⅲ)人材面においても、織り工程と染め工程での人材交流などにより、織り・染めどちらの工程にも精通した開発者の育成と人材不足の緩和が見込まれるとのことです。そして、本公開買付けにより当社と織り・染め連携での強固なモノづくり体制の構築を実現し、対象者の更なる成長・発展と企業価値・株式価値の向上に努めていきたいと考えているとのことです。
以上のことから、対象者は、平成29年3月27日開催の取締役会において、対象者取締役4名全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格である148円に関しては、(ⅰ)最終的には当社と本応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、対象者はかかる協議・交渉には一切参加していないこと、(ⅱ)本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み本公開買付価格については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに当社と本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
なお、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が出席し、本公開買付けに賛同する旨を決議することに異議がない旨、また、本公開買付価格については意見を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異議がない旨の意見を述べたとのことです。
(4) 本公開買付け後の株券等の取得予定
当社は、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。なお、本公開買付けが不成立となった場合の具体的な対応方針は未定であり、本公開買付けが不成立となった場合でも、その後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場していますが、対象者が平成28年8月1日に公表した「当社株式の時価総額に関するお知らせ」及び平成28年10月21日に公表した「事業の現状、今後の展開等について」によれば、対象者株式は、平成28年7月における東京証券取引所市場第二部の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円未満となり、東京証券取引所上場廃止基準に定められている時価総額基準に抵触したことから、平成28年10月21日に、対象者は、東京証券取引所に対し、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項第4号aに定める「事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他当取引所が必要と認める事項を記載した書面」を提出し、本書提出日現在、対象者株式は、平成29年4月末日までを期限とする上場廃止の猶予銘柄となっており、同期限までに対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならなかった場合には、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、平成28年10月21日以降本書提出日までに対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となったことはありません。
当社としては、このような状況下において本公開買付け及び本資本業務提携を実施することは、当社グループと対象者グループとの間でのシナジー創出により対象者株式の価値を向上させ、対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上となる(ひいては対象者株式の上場廃止を回避できる)ことにつながるものと期待しており、これにより、対象者の株主の皆様にとっての対象者株式の流動性を確保できる可能性を現状に比して高めることができるものと期待しております。もっとも、本公開買付け及び本資本業務提携の実施によるシナジー創出の効果が当社の期待どおりに対象者株式の価格に反映されるかは定かではないため、結果として、対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならず、平成29年4月末日時点での上場廃止決定を回避できない可能性も否定はできません。
また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付けは、買付予定数の上限を3,563,000株(所有割合:50.01%)と設定しておりますが、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所上場廃止基準のうち、①株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数)が、上場会社の事業年度の末日において400人未満である場合において、1年以内に400人以上とならないとき、②流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において5億円未満である場合において、1年以内に5億円以上とならないとき、その他の東京証券取引所上場廃止基準に抵触する可能性があり、その場合にも、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が東京証券取引所において上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。なお、対象者によれば、平成28年12月31日時点における対象者の株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数)は584名であったとのことであり、本公開買付けの結果次第では当該株主数が一時的に400人未満となる可能性があります。もっとも、その場合には、当社は、1年以内に対象者の株主数(1単位以上の株式を所有する株主の数)が400人以上となるよう、本応募予定株主を含めた対象者の主要な株主に対象者株式の一部の市場売却を働きかけるなど、本公開買付け後に上記①の株主数基準への抵触を回避するための措置をとることを想定しております。また、本公開買付けにおける買付予定数の上限は3,563,000株(所有割合:50.01%)にとどめているため、上述の対象者株式の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円未満という上場廃止基準を回避できる場合には、上記②の流通株式時価総額基準への抵触も回避できる可能性が高いものと見込んでおります。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、平成29年3月27日付で、法定相続人ら(所有株式数:2,386,840株、所有割合:33.50%)、岩沼香織氏(所有株式数:75,000株、所有割合:1.05%)及び西川雅弘氏(所有株式数:27,600株、所有割合:0.39%)との間でそれぞれ本応募契約(法定相続人ら応募契約、岩沼香織氏応募契約及び西川雅弘氏応募契約)を締結し、法定相続人らはその共有する対象者株式の全て(所有株式数:2,386,840株、所有割合:33.50%)を、岩沼香織氏は同氏が自身の名義で所有する対象者株式の全て(所有株式数:75,000株、所有割合:1.05%)を、西川雅弘氏は同氏が自身の名義で所有する対象者株式の全て(所有株式数:27,600株、所有割合:0.39%)を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当社は、本書提出日現在、本応募予定株主から、本応募予定株主が応募する対象者株式のうち、本公開買付けの結果、あん分比例の方式により買付け等が行われなかった対象者株式に関して、本公開買付け終了後の保有方針については未定である旨伺っております。
(ⅰ)法定相続人ら応募契約
法定相続人ら応募契約においては、法定相続人らによる対象者株式の応募の前提条件として、①法定相続人ら応募契約に基づく当社の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること(注1)、②当社が法定相続人ら応募契約に規定する義務の重要な点に違反していないこと(注2)が定められております。なお、法定相続人らが、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 当社は、法定相続人ら応募契約において、法定相続人らに対して、法定相続人ら応募契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの期間において、①当社の適法かつ有効な成立・存続、②法定相続人ら応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在及び必要な手続の履践、③法定相続人ら応募契約の法的拘束力及び強制執行可能性、④法定相続人ら応募契約の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得、登録・届出等、又はその他法令等により必要とされる手続の不存在、並びに⑤法定相続人ら応募契約締結日における当社の支払能力について表明及び保証をしております。
(注2) 当社は、法定相続人ら応募契約において、法定相続人らに対して、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の開始日前の義務として、①法定相続人ら応募契約上の表明保証違反又は義務違反による補償義務、②秘密保持義務、③法定相続人ら応募契約の交渉、準備、締結、実行に関連して自らに生じ又は自らのために支出された全ての費用(アドバイザー等に係る費用を含む。)及び公租公課を自ら負担する義務、④法定相続人ら応募契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並びに⑤誠実協議義務を負っています。
なお、法定相続人ら応募契約では、法定相続人らは、本公開買付けと抵触し若しくは本公開買付けの実行を困難にする契約その他の合意を行い、又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘若しくは情報提供を第三者に対して行ってはならない旨も規定されております。
また、法定相続人らは、本公開買付けが成立した後、法定相続人らから当社への振替口座簿における振替手続が完了する日より前の日を基準日として対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会において、法定相続人ら応募対象株式のうち本公開買付けにおいて売付けが成立したものに係る議決権の行使について、当社に対して代理権を付与する旨の委任状を当社に交付し、その他当該株主総会における法定相続人ら応募対象株式で売付けが成立したものに係る議決権の行使に当社の意思が適切に反映されるための対応を執る旨も規定されております。
(ⅱ)岩沼香織氏応募契約
岩沼香織氏応募契約においては、岩沼香織氏による対象者株式の応募の前提条件は定められておりません。
また、岩沼香織氏は、本公開買付けが成立した後、岩沼香織氏から当社への振替口座簿における振替手続が完了する日より前の日を基準日として対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会において、岩沼香織氏応募対象株式のうち本公開買付けにおいて売付けが成立したものに係る議決権の行使について、当社に対して代理権を付与する旨の委任状を当社に交付し、その他当該株主総会における岩沼香織氏応募対象株式で売付けが成立したものに係る議決権の行使に当社の意思が適切に反映されるための対応を執る旨も規定されております。
(ⅲ)西川雅弘氏応募契約
西川雅弘氏応募契約においては、西川雅弘氏による対象者株式の応募の前提条件は定められておりません。
また、西川雅弘氏は、本公開買付けが成立した後、西川雅弘氏から当社への振替口座簿における振替手続が完了する日より前の日を基準日として対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会において、西川雅弘氏応募対象株式のうち本公開買付けにおいて売付けが成立したものに係る議決権の行使について、当社に対して代理権を付与する旨の委任状を当社に交付し、その他当該株主総会における西川雅弘氏応募対象株式で売付けが成立したものに係る議決権の行使に当社の意思が適切に反映されるための対応を執る旨も規定されております。
② 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成29年3月27日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の詳細は以下のとおりです。なお、本資本業務提携契約においては、対象者は、本公開買付け若しくは本資本業務提携と抵触し又は本公開買付け若しくは本資本業務提携の実行を困難にする契約その他の取り決め(以下「契約等」という。)若しくはかかる契約等に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘、情報提供を第三者との間で行ってはならず、また、かかる契約等に基づく取引を実行してはならない旨も規定されております。
(ⅰ)目的
a) 当社と対象者が合繊織物及び合繊産業資材織物の製造・販売事業並びにそれらに関連する事業において相互補完・協力関係を構築する。
b) 当社が対象者の発行済株式総数(自己株式を除く)の過半数の株式を取得して対象者を当社の子会社とすることにより、両社が当社のグループとして継続的に発展していくことを目指す。
(ⅱ)資本提携の内容及び方法
a) 当社は、本書記載の内容にて、本公開買付けを実施する。
b) 対象者は、当社による本公開買付けの趣旨を理解し、本公開買付けに対して賛同する旨、及び、本公開買付価格については中立の意見とし本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を表明し、公表する。
(ⅲ)業務提携の内容
当社と対象者は、提携事業においてそれぞれの強みを生かした相互補完・協力関係を構築するために以下に定める内容の業務提携を行うものとし、具体的な業務については、別途協議の上決定するものとする。なお、本資本業務提携は、本公開買付けが成立することを停止条件として開始されるものとする。
・経営陣による定期的会合を実施し、本業務提携の具体的方向付けを行うとともに本業務提携が円滑に遂行されるよう各社の信頼関係の醸成に努める。
・各社の顧客情報を踏まえ、販売拡大に向け、相互に協力する。
・各社の生産内容やコストを踏まえ、織り・染め工程での最適生産について相互に協議し、各社の競争力強化・体質強化に役立てる。
・織り・染め工程一貫での競争力ある商品の共同開発に取り組む。
・織り・染め工程に精通した人材を育成していく為に、必要に応じ、相互に人材の派遣(出向を含む)を行う。
・以下の項目について、相互に情報交換し、各社の競争力強化、体質強化に役立てる。
・生産設備に関する事項
・生産技術に関する事項
・生産管理、工場運営に関する事項
・要員に関する事項
・環境、産廃に関する事項
・情報システムに関する事項
・その他業務運営に関する事項
(ⅳ)役員に関する合意事項
当社は、対象者の第164期定時株主総会に向けて4名の取締役候補者を指名することができるものとする。また、対象者は、対象者の第164期定時株主総会において、当社により指名された取締役候補者を取締役として選任するための取締役選任議案を上程するものとし、その他の取締役候補者に係る取締役選任議案は上程しないものとする。
さらに、対象者は、当社が対象者の総議決権の過半数を保有している期間に限り、その株主総会に上程する対象者の取締役候補者及び監査役名候補者並びに会計監査人候補者の決定に関し、当社の事前の承諾を得るものとし、対象者の代表取締役の選定に関しても、当社の事前の承諾を得るものとする。そのほか、対象者は、対象者グループ各社の取締役、監査役その他の役員候補者について当社に事前に通知するものとし、また、当社が対象者グループ各社の取締役、監査役その他の役員の選任・解任等について協議が必要であると考える場合には、当社と誠実に協議するものとする。
(ⅴ)要事前承諾事項
対象者は、本資本業務提携契約締結後、当社の事前の書面による承諾なしに、以下に掲げる事項(当該事項に関する意思決定及び株主総会への議案の上程を含む。)を行ってはならず、対象者グループ各社をして行わせないものとする。
・定款その他の重要な社内規則の修正、変更又は新設。
・株式等の発行又は処分、その他、当社の保有する対象者株式に係る議決権割合を低下させるおそれのある一切の行為。
・合併、会社分割、株式移転、株式交換、事業譲渡その他の組織再編行為。
・資金の借入れ又は社債の発行。
・他者の債務の保証。
・剰余金の配当又は自己株式取得。
・資産又は財産に対する抵当権、質権、譲渡担保権その他の担保権の設定。
・重要な資産又は財産の譲渡、賃貸、売却その他の処分。
・金1,000万円以上の資産の取得又は金1,000万円以上の対価を支払う契約の締結。
・会計原則又は基準の変更。
・対象者グループ各社の取締役、監査役その他の役員、対象者グループ各社の株式を直接的又は間接的に10%以上保有している株主及びこれらに準じる者との間での新たな契約、合意その他の取り決め(書面によるか口頭によるかを問わず、またこれらの者に便宜を与えるものかこれらの者から便宜を受けるものかを問わない。)又は既存の契約、合意その他の取り決めの終了若しくはその条件の変更。
・対象者グループ各社の事業、資産、財政状態又は経営状態にとって重要な契約の締結、終了若しくは条件変更。
・従業員の労働条件の変更。
・本契約又は本契約で企図されている取引に関し、アドバイザー等を新たに起用すること(ただし、対価が100万円を超えない場合を除く。)。
・子会社の設立、解散若しくは清算、新事業の立ち上げ、又は既存事業の停止若しくは中止。
・対象者グループ各社を当事者とする又はその資産を対象とする訴訟、仲裁、その他の司法上の手続の開始、又は当該手続に関する和解。
・破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する法的倒産手続開始の申立て。
・対象者グループ各社の株主総会決議を要する行為。
(ⅵ)解除事由
本資本業務提携契約は、本資本業務提携契約の表明及び保証(注1)に重大な違反が判明したこと、本資本業務提携契約の重大な義務違反(注2)があること、対象者の事業、資産、財政状態又は経営状態について重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が生じたこと、法第27条の11第1項に基づく令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生したこと、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する法的倒産手続開始の申立がなされたこと、支払不能、支払停止又は銀行取引停止処分がなされたこと、対象者が監督官庁よりその営業に必要な免許又は登録の取消処分を受けたことの事由により、解除することができる。
(注1) 表明及び保証
a) 当社は、本資本業務提携契約において、対象者に対し、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの期間において、①当社の適法かつ有効な成立・存続、②本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在及び必要な手続の履践、③本資本業務提携契約の法的拘束力及び強制執行可能性、並びに④本資本業務提携契約の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得、登録・届出等、又はその他法令等により必要とされる手続の不存在について表明及び保証をしております。
b) 対象者は、本資本業務提携契約において、当社に対し、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの期間において、①対象者グループの適法かつ有効な成立・存続、②本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在及び必要な手続の履践、③本資本業務提携契約の法的拘束力及び強制執行可能性、④本資本業務提携契約の締結及び履行に必要とされる許認可等の取得、登録・届出等又はその他法令等により必要とされる手続の不存在、⑤対象者株式の適法かつ有効な発行、⑥対象者による対象者グループの株式の適法な所有及び対象者グループの株式に対する担保権、請求権その他の負担・制約の不存在、⑦対象者グループにおける、支配権の移転によってこれまでと同様の方法で事業の遂行が不可能又は困難になるような契約の不存在、⑧対象者グループの連結又は個別の財務書類の作成の適正性、⑨対象者グループにおける、これまでと同様の方法で事業を遂行するために必要な重要な資産の有効かつ適切な権利の保有、及びかかる資産に対する留置権、質権、先取特権、譲渡担保権その他負担(通常の業務の過程で発生するものを除く)の不存在、⑩対象者グループにおける、これまでと同様の方法で事業を遂行するために必要な知的財産権の所有又は利用権の保有、及び当該知的財産権に関する紛争の不存在、⑪対象者グループが締結している契約における、対象者グループ各社の不履行の不存在、⑫対象者グループにおける、これまでと同様の方法で事業を遂行するために必要な重要な資産に対する適切な保険の存在、⑬対象者グループの現在又は過去の役職員に対する未払報酬債務の不存在、⑭対象者グループの役員が当事者となり又は対象者グループの資産が対象となっている訴訟、調停、仲裁その他の紛争手続の不存在、⑮対象者グループの税務申告書の真実性、適正性、正確性及び完全性、⑯対象者グループにおける、これまでと同様の方法で事業を遂行するために必要な許認可等の適法かつ有効な取得及び維持、⑰対象者グループにおける法令違反の不存在及び定款その他の社内規則について重大な違反の不存在、⑱対象者グループが適用のある法令等に基づき提出又は開示した情報の真実性及び記載事項の正確性・充分性、⑲対象者グループが当社に対して開示した事実における未公表のインサイダー情報の不存在、⑳対象者グループとその大株主等との間の契約の不存在、㉑対象者グループが本公開買付けに関連して起用したアドバイザー(その対価の額が100万円以上である者又はそのように見込まれる者)で当社に知らされていない者の不存在、㉒本契約の締結に関連して対象者グループから当社に対して提供された情報の重要な点における真実性及び正確性について、表明及び保証をしております。
(注2) 義務
a) 当社は、本資本業務提携契約において、対象者に対し、①本資本業務提携契約上の表明保証違反又は義務違反による補償義務、②秘密保持義務、③本資本業務提携契約の締結及び履行に係る一切の費用を自ら負担する義務、④本資本業務提携契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並びに⑤誠実協議義務を負っています。
b) 対象者は、本資本業務提携契約において、当社に対し、①本公開買付けに関する賛同表明、本公開買付価格についての中立意見表明、及び応募については株主の判断に委ねる旨の意見表明を行う義務、②重大事実が発生した場合の当社への報告義務、③本公開買付けへの協力義務、④本公開買付け又は本資本業務提携契約と抵触する契約等の協議又は交渉等の禁止義務、⑤対象者株式に関する対抗提案についての当社への報告義務、⑥対象者の第164期定時株主総会における、当社指名に係る取締役候補者の取締役選任議案の上程義務、⑦当社が対象者の総議決権の過半数を保有している期間における、対象者の取締役候補者、監査役候補者及び会計監査人候補者の決定並びに代表取締役の選定に関する当社の事前承諾取得義務、⑧本資本業務提携契約締結後対象者の第164期定時株主総会の終結までの間の、対象者における(ⅰ)善良なる管理者の注意をもって、かつ通常の業務範囲内で事業に従事する義務、(ⅱ)会計記録及び会計帳簿の管理、維持義務、⑨本資本業務提携契約締結までの間に当社に対して開示した情報にインサイダー情報が含まれる場合の公表義務、⑩オブザーバーへの招集通知発送及び情報提供義務、⑪表明及び保証の内容の真実性及び正確性維持のために必要な合理的措置義務、⑫本公開買付けが当初の公開買付期間内に成立するよう、法令上許容される範囲で協力する義務、⑬本公開買付け成立後、メキシコ市場からの撤退に関する最大限の努力義務、⑭表明保証事項が虚偽若しくは不正確である又はそのおそれがあることを覚知した場合の当社への通知義務、⑮本資本業務提携契約上の表明保証違反又は義務違反による補償義務、⑯秘密保持義務、⑰本資本業務提携契約の結及び履行に係る一切の費用を自ら負担する義務、⑱本資本業務提携契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並びに⑲誠実協議義務を負っています。

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年5月11日(木曜日)までとなります。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
3,563,000(株)	3,563,000(株)	3,563,000(株)

(注1) 当社は、対象者を当社の子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限及び下限を、対象者第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(7,140,078株)から、対象者第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式(15,000株)を控除した株式数(7,125,078株)の過半数である3,562,540株に1単元(1,000株)未満に係る数を切り上げた株式数3,563,000株(所有割合:50.01%)としております。
(注2) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,563,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(3,563,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び相互保有株式(対象者の持分法適用関連会社である株式会社キャクソーが所有する対象者株式)についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,563,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。
ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び相互保有株式(対象者の持分法適用関連会社である株式会社キャクソーが所有する対象者株式)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(7,140,078株)から、対象者第3四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(15,000株)を控除した株式数(7,125,078株)に係る議決権の数(7,125個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番 号 確 認 書 類		個人番号カード (両面) 顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の一つになります。)
+				+		+
本 人 確 認 書 類				a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)		a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)
				・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
				又は		又は
				b.以下のいずれかの書類2つ(aの提出が困難な場合)		b.以下のいずれかの書類1つ(aの提出が困難な場合)
				・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

買付代金(円)(a)	527,324,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	30,000,000
その他(c)	3,300,000
合計(a)+(b)+(c)	560,624,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,563,000株)に、本公開買付価格(148円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

2,950,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

平成29年4月28日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年5月17日(水曜日)となります。

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,563,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(3,563,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に令第14条第1項第3号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

1.会社の目的
当社は、次の事業を営むことを目的とする。
① 各種織物の製造販売、賃織並びに加工
② 前号に関連附帯する業務
2.事業内容
合繊織物及び合繊産業資材織物の製造並びに販売。

平成29年3月28日現在

資本金の額(千円)	発行済株式の総数(株)
57,184	114,368

1 財務諸表の作成方法について
当社の第61期事業年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社の第61期事業年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
(単位:円)

	第61期事業年度 (平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現預金	3,105,807,894
受取手形	166,117,480
売掛金	867,176,909
有価証券	228,593,664
棚卸資産	1,590,711,840
貸倒引当金	△7,344,553
その他流動資産	238,677,256
流動資産合計	6,189,740,490
有形固定資産	1,556,936,848
建物	444,096,271
建物付属設備	106,550,674
構築物	77,438,060
機械及び装置	402,074,943
車両運搬具	923,872
工具器具備品	19,564,248
一括償却資産	7,669,048
土地	465,007,908
建設仮勘定	33,611,824
無形固定資産	37,934,304
無形固定資産	37,934,304
投資その他資産	1,101,800,739
投資その他の資産	1,101,800,739
固定資産合計	2,696,671,891
資産合計	8,886,412,381
負債の部
流動負債	1,170,860,228
買掛金	648,736,946
未払法人税等	53,083,800
その他流動負債	469,039,482
固定負債	5,595,107
長期繰延税金負債	5,595,107
負債合計	1,176,455,335
純資産の部
株主資本
資本金	57,184,000
利益剰余金
利益準備金	15,275,000
その他利益剰余金
別途積立金	7,233,900,000
繰越利益剰余金	403,598,046
(内当期純利益)	(398,985,961)
株主資本合計	7,709,957,046
純資産合計	7,709,957,046
負債純資産合計	8,886,412,381

② 【損益計算書】
(単位:円)

	第61期事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
売上高	8,306,459,819
売上原価	7,211,954,338
売上総利益	1,094,505,481
販売費及び一般管理費	777,479,049
営業利益	317,026,432
営業外収益	322,083,807
営業外費用	31,974,118
経常利益	607,136,121
特別利益	229,773,088
特別損失	267,699,178
税引前当期純利益	569,210,031
法人税等	170,224,070
当期純利益	398,985,961

③ 【株主資本等変動計算書】
(単位:円)

	第61期事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
株主資本
資本金
当期首残高	57,184,000
当期変動額	―
当期変動額合計	―
当期末残高	57,184,000
利益剰余金
利益準備金
当期首残高	15,275,000
当期変動額	―
当期変動額合計	―
当期末残高	15,275,000
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高	7,108,900,000
当期変動額
剰余金処分により別途積立金に振替	125,000,000
当期変動額合計	125,000,000
当期末残高	7,233,900,000
繰越利益剰余金
当期首残高	141,048,885
当期変動額
剰余金処分により別途積立金に振替	△125,000,000
株主配当金	△11,436,800
当期純利益	398,985,961
当期変動額合計	262,549,161
当期末残高	403,598,046
株主資本合計
当期首残高	7,322,407,885
当期変動額	△11,436,800
当期純利益	398,985,961
当期変動額合計	387,549,161
当期末残高	7,709,957,046
純資産合計
当期首残高	7,322,407,885
当期変動幅
株主配当金	△11,436,800
当期純利益	398,985,961
当期変動幅合計	387,549,161
当期末残高	7,709,957,046

【注記事項】
(重要な会計方針)

項目	第61期事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
1.たな卸資産の評価基準及び評価方法	月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
2.有価証券の評価基準及び評価方法	(1) 子会社株式及び関係会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。 (2) その他有価証券 移動平均法による原価法を採用しております。
3.固定資産の減価償却方法	(1) 有形固定資産 定率法又は旧定率法を採用しております。 ただし、平成10年4月1日以後に取得した建物(附属建物を除く)については旧定額法、平成19年4月1日以後に取得した建物(附属設備を除く)については定額法を採用しております。なお、平成15年4月1日以後に取得した取得原価30万円未満の資産については、取得時に費用処理しております。 (2) 無形固定資産 定額法又は旧定額法を採用しております。
4.引当金の計上基準	(1) 貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、法人税法に規定する法定繰入率により計算した回収不能見込額を計上しております。 (2) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
5.税効果会計の適用	(1) 法人税、住民税及び事業税について税効果会計を適用しております。
6.消費税の会計処理	消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

(注記事項)
(貸借対照表関係)

第61期事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)

1.関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

売掛金       36,280,781円

未収入金      9,139,230円

長期貸付金   10,000,000円

買掛金      152,029,001円

2.有形固定資産の減価償却累計額  8,798,208,876円

(損益計算書関係)

第61期事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)

1.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

売上高      183,872,055円

仕入高       51,113,793円

受取利息        120,000円

(株主資本等変動計算書関係)

第61期事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)

(1) 発行済株式総数:114,368株

(2) 事業年度中に行った株主配当金:当事業年度中の株主配当金の総額は11,436,800円、配当の原資は利益剰余金、1株当たり配当額は100円です。これらの配当の基準日は平成27年12月31日、決議日は平成28年3月24日、効力発生日は平成28年3月24日です。

(3) 事業年度の末日後に行う株主配当金:当事業年度の末日後に行う株主配当金の総額は11,436,800円、配当の原資は利益剰余金、1株当たり配当額は100円です。これらの配当の基準日は平成28年12月31日、決議日は平成29年3月22日、効力発生日は平成29年3月22日です。

(1株当たり情報)

第61期事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)

(1) 1株当たり純資産額は、67,413.58円であります。 (2) 1株当たり当期純利益は、3,488.61円であります。

(1) 公開買付者と対象者との間の取引
該当事項はありません。ただし、当社と対象者の連結子会社であるコーコク機械株式会社との間には、精練工程用機械の購入及びメンテナンスの取引があり、最近の3事業年度における取引金額は以下のとおりです。
(単位:円)

取引の内容	平成26年12月期 (第59期)	平成27年12月期 (第60期)	平成28年12月期 (第61期)
精練工程用機械の購入	97,008,003	106,875,000	360,000
精練工程用機械のメンテナンス	-	900,000	8,921,900

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年3月27日開催の取締役会において、本公開買付けにより対象者が当社の子会社となることで、対象者の経営基盤の強化、当社及び対象者が保有している事業ノウハウ、経営資源等の有効活用が可能になると期待できることから、対象者取締役4名全員の一致により、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定され、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、本公開買付価格については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに当社と本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本資本業務提携契約について
当社は、対象者との間で、平成29年3月27日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細は上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	株式会社東京証券取引所 市場第二部
月別	平成28年 9月	平成28年 10月	平成28年 11月	平成28年 12月	平成29年 1月	平成29年 2月	平成29年 3月
最高株価	106	128	132	130	133	138	135
最低株価	95	101	105	118	113	118	120

(注) 平成29年3月については、3月27日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第162期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月29日 北陸財務局長に提出
事業年度 第163期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 北陸財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第164期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月14日 北陸財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を平成29年3月22日に北陸財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第162期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年7月15日に北陸財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
倉庫精練株式会社
(石川県金沢市古府町南459番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 本資本業務提携契約について
当社は、対象者との間で、平成29年3月27日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細は上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。