訂正公開買付届出書
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- 2017/04/24 16:04
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、力成科技日本合同会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社テラプローブをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社テラプローブをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社テラプローブ
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年1月に設立された合同会社であり、力成科技股份有限公司(英文名称:Powertech Technology Inc.。以下「PTI」といい、公開買付者及びPTIを総称して以下「公開買付者ら」といいます。)がその持分の全てを所有しております。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の持分を全て所有するPTIは、対象者株式1,077,100株(所有割合(注1):11.60%)を所有する対象者の主要株主である第二位株主です。今般、PTIは、平成29年4月14日開催のPTIの取締役会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式及びPTIが所有する対象者株式を除きます。)を取得することにより、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月13日付で提出した第12期第3四半期報告書(以下「対象者第12期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,282,500株)から対象者第12期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(145株)を控除した数(9,282,355株。以下「対象者議決権株式総数」といいます。)に対する当該株主が所有する対象者株式の数の割合をいうものとし、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
本公開買付けに際して、公開買付者らは、対象者の主要株主である筆頭株主のマイクロンメモリ ジャパン株式会社(以下「MMJ」といいます。)及びMMJの完全親会社の米国法人であるMicron Technology, Inc.(マイクロン·テクノロジ・インク。以下「MTI」といいます。)との間で、平成29年4月14日付で基本契約(Master Agreement)(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、MMJがその所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:3,680,000株、所有割合:39.65%。以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」をご参照ください。また、公開買付者は、平成29年4月14日付で、対象者の主要株主である第二位株主であり、公開買付者の持分の全てを所有するPTIが、その所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:1,077,100株、所有割合:11.60%。以下「不応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認しております。
また、本公開買付けにおいては、応募予定株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を応募予定株式と同数の3,680,000株(所有割合:39.65%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、公開買付者としては、最近の対象者株式の市場株価の動向に鑑み、本公開買付けに応募予定株式以外の応募があることを想定しておりませんが、応募予定株式を確実に取得することを念頭に置き、本公開買付けには、買付予定数の上限を設定しておりません。そのため、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,680,000株)以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
対象者が平成29年4月14日に公表した「力成科技日本合同会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年4月14日開催の対象者の取締役会において、対象者グループの経営環境において、対象者が中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化し、経営資源を成長事業に振り向けることが不可欠であると考え、かつ、MTI及びその関連会社(以下「MTIグループ」といいます。)以外の顧客向けサービスを拡大していく観点からは、本取引(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に定義します。)を通じて、対象者の事業に関する深い理解を有し、また、海外市場への展開力を有するPTI及びその関連会社(以下「PTIグループ」といいます。)を新たな事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことが対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者の株主の皆様として本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付けの目的及び背景
公開買付者の持分の全てを所有するPTIは、平成9年5月に中華民国(以下「台湾」といいます。)において設立され、平成9年9月より事業を開始し、平成16年11月にはその株式を台湾証券取引所に上場いたしました。PTIは、売上規模において世界で上位5社に位置する半導体製造工程(注2)の後工程(組立・検査)受託(Outsourced Semiconductor Assembly and Test。以下「OSAT」といいます。)企業であり(出典:Gartner 「Market Share Analysis: Semiconductor Assembly and Test Services, Worldwide, 2015」(公表日:平成28年4月26日))、MTIグループ、株式会社東芝、Intel Corporation、SanDisk Corporation、Kingston Technology Company, Inc. 等が主要顧客です。また、PTIは、グループ全体で約12,000人の従業員を台湾、中国及びシンガポールの各製造拠点に有し、集積回路の組立・検査を受託しています。平成27年12月期においては、PTIの売上高全体の77.4%が海外向け売上となり、同40.1%が日本企業向け売上となっています。
PTIは、急速に変化する半導体市場とOSAT市場の技術革新に対応するため、①積極的な製造能力の拡大、及び新規製造プロセスと製造技術の開発、②顧客企業にいち早く利便性の高いサービスを提供するための継続的な製造プロセスの効率化、③半導体製造工程における後工程でのアセンブリ・パッケージング(注3)及びファイナルテスト(完成品検査)(注4)を一括で提供するターンキーソリューションの継続的な提供に向けた事業体制の整備、並びに④海外市場への進出による市場シェアの拡大を、事業戦略としております。
一方、対象者は、半導体製造工程におけるウエハテスト(注5)の受託を主たる事業として平成17年8月にエルピーダメモリ株式会社(現MMJ)の完全子会社として設立され、翌9月に、エルピーダメモリ株式会社、Kingston Technology Japan, LLC、PTI及び株式会社アドバンテストを引受先とした第三者割当増資を実施いたしました。なお、本書提出日においてPTIが保有する対象者株式1,077,100株のうち、1,040,000株は当該第三者割当により取得しており(取得価額の総額:2,600,000千円)、残る37,100株は、平成21年9月下旬から平成23年7月中旬の間に、市場内取引において取得しております。その後、対象者は、平成19年3月には広島エルピーダメモリ株式会社(現MMJ)から吸収分割によりウエハテスト事業(現メモリ事業)に関する設備・装置等を承継し、平成20年8月にはPTIと合弁で台湾に連結子会社のTeraPower Technology Inc.(以下「TPW」といいます。)を設立しております(TPWは、対象者が51%、PTIが49%の議決権を有する台湾所在の事業会社であり、主に半導体製造工程におけるウエハテストの受託業務を営んでおります。)。さらに、対象者は、平成22年12月には東証マザーズへ上場いたしました。本書提出日現在、対象者グループは、対象者及び連結子会社2社により構成されており、半導体製造工程におけるウエハテスト及びファイナルテスト受託を主たる業務としております。また、対象者は、蓄積したノウハウを利用したプログラムの改良を提案し、顧客から支給されたテストプログラムを基に多数個同時測定用プログラムを開発し、また、プローブカード(注6)の設計を受託すること等によって、一回のテストでより多くの半導体チップを検査できるようにし、テスト効率を上げることで、顧客のウエハテストのコスト低減に貢献しております。
(注2) 「半導体製造工程」とは、一般的に、ウエハ(※1)上に半導体チップを作り込む前工程(※2)と、半導体チップを組立しパッケージングする後工程(※3)に分類されます。この前工程で行う検査をウエハテストといい、後工程で行う検査をファイナルテストといいます。対象者グループでは、どちらのテスト工程も受託しております。
(※1) 「ウエハ」とは、単結晶シリコンの塊(インゴット)から薄く切り出された円盤状のものの表面を研磨した薄い板で、半導体チップを製造するための直接材料となるものです。このウエハ上にトランジスタ(スイッチ動作をさせる半導体素子)、キャパシタ(電荷を蓄える部品:コンデンサ)、配線等を作り込み、電子回路を形成します。直径は200mm(8インチ)、300mm(12インチ)が一般的であり、大口径化するにつれウエハ1枚当たりから取れる半導体チップ数が多くなりコストダウンにつながります。半導体チップ面積が同じであれば、300mmウエハは200mmウエハの2倍程度のチップの生産が可能です。
(※2) 「前工程」とは、一般的に、半導体製造工程のうち、ウエハ上に半導体チップを作り込み、ウエハ状態で検査し、良品・不良品の判別をするまでの工程を指します。
(※3) 「後工程」とは、一般的に、半導体製造工程のうち、前工程以降の半導体チップをパッケージングし、個々の半導体デバイスを検査し、不良品を除去するまでの工程を指します。
(注3) 「アセンブリ・パッケージング」とは、半導体後工程において、半導体チップを組立てパッケージに収納(封止)する工程を指します。
(注4) 「ファイナルテスト」とは、組立終了後のパッケージ状態で設計どおりに機能するかどうかの検査のほか、最終製品の外観異常の有無を検査するパッケージ外観検査等を含みます。
(注5) 「ウエハテスト」とは、ダイシング(※4)前のウエハ状態で、ウエハ上に作り込まれた半導体チップの電気特性を検査し、良品・不良品の判別を行うものです。具体的には、回路が作り込まれたウエハ上の半導体チップにあるパッド(※5)の一つ一つに、プローブと呼ばれる細い探針を当てて電気信号を流し、半導体回路が設計どおりに機能しているかをテスタ(※6)、プローバ(※7)等の装置を用いて電気的に検査します。
(※4) 「ダイシング」とは、ウエハ上に作られた半導体チップを、ダイヤモンド刃のカッター等で個々の半導体チップに切り離すことを指します。
(※5) 「パッド」とは、半導体チップ上に形成された端子(電極)を指します。この端子に探針(プローブ)を当て、半導体の電気特性を測定します。
(※6) 「テスタ」とは、半導体の電気特性を検査するための装置です。テストプログラムに基づき、直流、交流特性及び機能について検査を行います。
(※7) 「プローバ」とは、プローブカードを装着し、テスタに接続して使用します。ウエハを1枚ずつ出し入れし、ウエハを移動しながら半導体チップのパッドにプローブを接触させる装置です。
(注6) 「プローブカード」とは、ウエハテストにおいて、半導体チップの電気的検査をするために用いられる接続治具(探針)です。半導体チップのパッド(電極)とテスタとを接続する役割を持ち、パッドに探針(プローブ)を接触させることにより、半導体チップの電気的検査を行い良否判定をします。半導体チップのパッド位置に合わせてプローブの配置も変わるため、製品毎に専用のプローブカードが必要となります。
他方、対象者において、売上金額が最大の顧客であるMMJの完全親会社であるMTIは、平成24年2月に会社更生法の適用を申請したエルピーダメモリ株式会社のスポンサーとなり、平成25年7月に同社を完全子会社化し、平成26年2月に同社の名称をMMJに変更しております。上記完全子会社化取引に伴い、MTIの完全子会社であるMMJが、完全子会社化前から保有する対象者株式3,680,000株(所有割合:39.65%)及び主に半導体製造工程の後工程におけるアセンブリ・パッケージングを行うマイクロン秋田株式会社(以下「MAI」といいます。)の発行済株式の全てを所有する資本関係に至っております。なお、対象者の平成28年3月期の連結売上高のうち、35.6%はMMJへの売上です。
PTIは、MTIが同社の世界的な経営資源の再配置の一環としての後工程の最適化及び日本における経営資源の再編成を理由に、MAIを売却する方針を決定し、現在対象者に委託しているDRAMの検査工程の内製化を進める方針であるとのことであり、平成28年8月下旬に、MTIよりMMJが所有する対象者株式の全ての売却について打診を受け、また、MMJより同社が保有するMAIの発行済株式の全ての売却について入札手続への参加の打診を受けました。
PTIは、PTI及び対象者が属するOSATの事業分野においては、顧客企業が一貫したサービスの提供を求めていることに起因する世界的な事業者の統合が進展する一方、対象者の事業基盤である日本における半導体の市場規模の縮小が進んでいると認識しています。
同時に、PTIは、対象者が設立された翌月である平成17年9月からの対象者への出資者であり、平成20年からは台湾において対象者との間で合弁会社のTPWを共同運営していることから、対象者の事業及び経営陣に関する深い理解を有し、また、対象者が日本のみならず世界的な半導体メーカと良好な関係を構築していると認識しております。
以上のような認識のもと、PTIは、PTIによる対象者の発行済株式全ての取得の可能性も含め、MTI及び対象者との協議を通じて、MTIからの上記提案について、真摯に検討いたしました。具体的には、平成28年11月中旬より、PTIから、対象者に対し、PTIグループによる対象者株式に対する公開買付けによる対象者の連結子会社化について申入れを行い、同年12月上旬から同月下旬にかけ対象者の協力のもと対象者に対し事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスを行っております。その後、平成29年1月上旬以降、複数回にわたり対象者との間で公開買付け後の経営方針や対象者の企業価値向上策についての考え方を協議する機会が設けられました。また、PTIは、平成28年9月上旬から平成28年12月下旬にかけMAIに対し、事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスを行い、MAIの財務状況、事業内容への理解を深めました。
上記のデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との協議を踏まえ、PTIは、対象者株式の東証マザーズへの上場を維持することを前提として、MMJが所有する対象者株式を公開買付けにより取得して対象者を連結子会社とし、対象者とPTIの協力関係を深めることで、対象者及びPTIの収益機会の拡大と収益性の改善に寄与できると判断するに至りました。具体的には、対象者においては、PTIグループの経営資源を活用することにより、コスト削減や日本の顧客に対するターンキーソリューションの提供が可能となり、顧客への提供サービスが拡充されること、同時に、成長著しい中国半導体企業との取引が拡大することを想定しております。また、PTIグループにおいては、日本における対象者の顧客基盤を活用することで、日本の車載半導体メーカやIoT関連製品メーカとの取引が拡大することを想定しています。
このような認識のもと、PTIは、平成29年2月上旬から3月中旬にかけて、MMJ及びMTIとの間で本公開買付価格の条件について協議を行い、公開買付者、MMJ及びMTIとの間で、平成29年4月14日付で本応募契約を締結しております。PTIは、本公開買付けにつき、平成29年3月下旬に、対象者に本公開買付価格その他の本公開買付けに関する諸条件に関する通知を行っております。
なお、対象者は、対象者が平成29年4月14日付で公表した「事業譲渡及び重要な契約等の終了予定に関するお知らせ」に記載のとおり、平成29年4月14日開催の取締役会において、経営資源を成長事業に振り向けることが対象者の企業価値の向上に資すると考えたため、平成30年5月1日をもって、対象者が広島事業所で受託しているMMJ向け半導体テストサービス事業をMTIの完全子会社でMMJの兄弟会社であるマイクロン ジャパン株式会社(以下「MJP」といいます。)に譲渡すること(以下「本事業譲渡」といいます。)について決議したとのことです。
なお、本事業譲渡の概要は、以下のとおりとのことです。また、本事業譲渡に伴い、対象者が、MMJ及びMTIとの間で締結しているMMJの半導体テストサービスに関する包括契約は、平成30年4月30日をもって期間満了により終了する見込みとのことです。
<本事業譲渡の概要>(1) 譲渡する事業の内容
MMJに対する半導体テストサービス事業(以下「本事業」といいます。)
(2) 譲渡する事業の経営成績(平成28年3月期)
(注) 本事業は広島事業所における事業の一部であるため、売上総利益、営業利益、経常利益については算出していないとのことです。
(3) 譲渡する事業の資産、負債の項目及び金額(平成28年12月31日現在)
(注) 本事業譲渡の対象に、流動資産、流動負債、固定負債は含まれません。
(4) 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額:約35百万米ドル
決済方法:現金
(注) 本事業譲渡に伴い、対象者が保有する半導体検査装置の一部をMJPに対して賃貸借することを合意しておりますが、当該賃貸借に係る賃貸料は上記譲渡価額に含まれていないとのことです。
(5) その他
本事業譲渡は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第467条第1項第2号に定める簡易事業譲渡に該当するとのことです。
また、公開買付者らは、MMJ及びMTIとの間で、平成29年4月14日付で株式譲渡契約(Stock Purchase Agreement)(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結し、公開買付者がMAIの発行済株式の全てを取得することに合意しております。なお、その取得価額については、入札手続きを通し、MAIの純資産価額をもとに当事者間での交渉を経て決定しております。
本応募契約、本株式譲渡契約並びに本事業譲渡にかかる一連の取引の概要及び当事者の資本関係は、下記図をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本書提出日における対象者取締役6名のうち、MMJの役職員である萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏の3名は、平成29年6月29日に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「対象者株主総会」といいます。)終結をもって対象者の取締役を辞任する予定とのことです。また、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」に記載のとおり、公開買付者らは、MMJ及びMTIとの間で、対象者株主総会において、PTIが指名する対象者の取締役候補者4名の取締役選任に係る議案が上程されるためのMMJによる株主提案権(以下「MMJ株主提案権」といいます。)の行使について合意しております。なお、MMJ株主提案権については、PTIによる対象者株式に係る常任代理人の変更に際して、当該対象者株式に係る名義上の株主がいわゆるカストディアンからPTIに平成29年3月下旬に変更されたことにより、対象者株式に係る会社法第303条第2項に定める継続保有要件との関係で、PTIが対象者株主総会における株主提案権を自ら行使することができない可能性が生じたことから、公開買付者らとMMJ及びMTIとの間で合意に至ったものです。
その上で、公開買付者らは、本公開買付け成立後、対象者の経営陣及び従業員によるこれまでの事業運営に加え、両社の連携を一層深めることで、対象者による、日本の顧客に対する幅広いターンキーソリューションの提供を目指し、公開買付者らの支援のもと対象者の海外顧客の開拓を進めることで対象者の企業価値向上に努めてまいります。企業価値向上に向けたより具体的な取組みについては、今後対象者と具体的な協議・検討を行う予定です。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者グループは、現在MTIの完全子会社であるMMJのテスト部門を母体として創業されたことから、これまでMMJを主要顧客として事業を展開してきたとのことです。対象者は、MMJ及びMTIとの間で、MMJの半導体テストサービスに関する取引基本契約及び包括契約(以下「本サービス契約」といいます。)を締結しており、本サービス契約では、MMJが同社の広島工場(略称:Fab15)において生産するウエハの実質全量のウエハテストについて、平成27年5月1日から3年間、対象者が受託する旨定められており、その受託数量(枚数ベース)は順調に推移しているとのことです。しかしながら、MMJに対する売上高は、後述の通り、MMJに対して半導体テストサービスを提供する際、MTIグループ製の半導体検査装置によってテストを行う製品の数量が増加していることを背景に下表に示すとおり年々低下しており、今後も更なる低下が見込まれるとのことです。
対象者としては、特定顧客への過度な依存は望ましくないとの考えのもと、日本及び台湾においてMMJを含むMTIグループ以外の顧客向けの事業規模を拡大すべく事業買収を含む設備投資も積極的に行い、MTIグループ向けの売上高比率は徐々に低下してきているとのことです。対象者グループにおけるMTIグループへの売上高比率及びMMJへの売上高比率の推移は以下のとおりとのことです。
他方、MTIグループは半導体製造プロセスにおける標準化をグローバルに進めており、MMJにおいてもその取組みを推進しているとのことです。対象者がMMJに対して半導体テストサービスを提供する際、MTIグループが保有するMTIグループ製の半導体検査装置を使用する場合と対象者が保有する他社製の半導体検査装置を使用する場合があるとのことですが、MTIグループが標準としているMTIグループ製の半導体検査装置によってテストを行う製品の数量がMMJが製造するメモリの微細化に伴い年々増加しているとのことです。なお、対象者がMMJにサービスを提供する際の取引単価・利幅については、一般的には対象者が保有する他社製の半導体検査装置を使用する場合の方が大きく、MTIグループがテスト工程の標準化を推進することでMMJとの平均取引単価・利幅の更なる下落が見込まれるとのことです。
かかる経営環境において、対象者ではこれまで進めてきた MTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大する施策をより強化する必要があると考えていたところ、平成28年11月中旬、PTIから、対象者に対し、PTIグループによる対象者株式に対する公開買付けによる対象者の連結子会社化について申入れがありました。その後、PTIと対象者の間で対象者の企業価値向上策について協議を行う過程で、本事業譲渡が対象者の企業価値向上のための有力な選択肢として浮上し、本公開買付け及び本事業譲渡(以下総称して「本取引」といいます。)を併せて検討することとしたとのことです。なお、本事業譲渡の概要については、上記「①公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。
対象者は、当該検討に際して、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、独立役員3名から入手した意見書その他の関連資料を参考の上、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その上で、上記の経営環境において、対象者が中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化し、経営資源を成長事業に振り向けることが不可欠であると考えるに至ったとのことです。そして、MTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大していく観点からは、本取引を通じて、対象者の事業に関する深い理解を有し、また、海外市場への展開力を有するPTIグループを新たな事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことで以下のような戦略の実行が可能となり、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
(a) PTIグループの顧客基盤を活用して対象者事業の拡大を図ること
(b) PTIグループと対象者が連携してターンキーソリューションを提供することで、両社の顧客基盤をより強固なものとすること
また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様として本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付価格が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねることが適切であると判断するに至ったとのことです。
さらに、本事業譲渡の対価については、対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書の算定結果を下回る価格ではないこと、及び下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置が講じられた上で決定された価格であることを踏まえ、本事業譲渡の対価は公正であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年4月14日開催の取締役会において、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨、及び(ⅱ)本事業譲渡を行う旨を決議したとのことです。
上記取締役会決議の詳細については、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、対象者によれば、本事業譲渡の対価としてMJPから対象者に対して平成30年5月1日に支払われる予定の資金については、原則として対象者の成長戦略の実現に向けた投資に使用する予定とのことですが、その一部については株主の皆様に還元することも検討するとのことです。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者らは、対象者の筆頭株主のMMJ及びその完全親会社であるMTIとの間で、応募予定株式(対象者株式の数:3,680,000株、所有割合:39.65%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成29年4月14日付で締結しております。
本応募契約においては、MMJの応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、MMJは、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(ⅰ) 公開買付者が、平成29年4月17日に本公開買付けを開始し、かつこれを撤回していないこと
(ⅱ) 本応募契約に定められる公開買付者らの表明及び保証事項(注7)が、MMJによる本公開買付けへの応募時点で、全ての重要な点において真実かつ正確であること
(ⅲ) 本株式譲渡契約及び付随契約が、平成29年4月14日付で関係当事者によって締結され、有効に存続していること
(iv) 公開買付者らが、本応募契約に定められる平成29年4月17日又はそれ以前に実行すべき全ての重要な義務につき、全ての重要な点において実行していること
(注7) 本応募契約において、公開買付者らによる表明及び保証事項は、(i)設立及び存続の有効性、(ii)本応募契約の締結に関する権利能力、(iii)法令等との抵触の不存在及び一定の例外を除く許認可等が不要であること、並びに(iv)本公開買付けを制限する紛争手続の不存在とされております。
また、本応募契約において、公開買付者らは、重要な義務として、(i)必要な許認可等の取得を含む本応募契約に基づく取引に関する協力・努力義務、(ii)本応募契約等に関する紛争手続等に係る相談・協力義務、(iii)法令遵守義務、(iv)要求に応じた必要な書類等の締結・交付義務、(v)秘密保持義務、(vi)対象者株主総会までの間において本応募契約上の義務・前提条件の不達成が見込まれる場合の通知義務、(vii)対象者株主総会後において、本事業譲渡に必要かつ適切な行為を行う義務を負っており、また、PTIは、公開買付者の本応募契約に基づく義務の履行を保証しております。
さらに、公開買付者らは、本応募契約において、MMJ及びMTIとの間で、対象者株主総会においてPTIが指名する対象者の取締役候補者4名の取締役選任に係る議案が上程されるためのMMJによる株主提案権の行使、及びMMJの役職員である萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏に関して、対象者株主総会の終結をもって対象者取締役から辞任することを合意しております。また、本公開買付けに係る決済完了後、MMJは、対象会社株主総会における応募予定株式に係る議決権の行使につき、PTIに対して代理権を付与し、公開買付者らは、上記の役員選任議案について賛成の議決権を行使することを合意しています。
加えて、本応募契約上、MMJ及びMTIの重要な義務として、MMJ及びMTIは、法令等において許容される範囲で、本応募契約に基づく取引等に重大な悪影響を与える一定の行為(本応募契約に基づく取引等と矛盾する合併その他の組織再編行為等)を禁止されており、また、本公開買付けが終了するまでの間、応募予定株式につき、本公開買付けへの応募以外の譲渡・処分・担保設定をしてはならない旨が定められております。
② 本株式譲渡契約及び付随契約
公開買付者らは、MMJ及びMTIとの間で、公開買付者がMMJからMAIの発行済株式の全てを取得する旨の本株式譲渡契約及びその付随契約を、平成29年4月14日付で締結しております。当該付随契約は、大要、(i)MAIにおけるアセンブリ・パッケージサービスのMMJに対する継続的な提供に関する契約(Assembly and Test Services Agreement)、(ii)PTIがMMJ及びMTIからテストサービスに係る装置を借受け、テストサービスに係るソフトウェアのライセンスを受ける旨の契約(Consignment and Software License Agreement)、(iii)MTIが保有しMAIが使用する技術及び知的財産権をPTIに対してライセンスし、PTIが保有する一定の技術及び知的財産権をMMJ及びMTIらに対してライセンスする旨の契約(Technology License Agreement)、(iv)MAIの経営・管理のMMJから公開買付者への円滑な移行のためのMMJ及びMTIからMAIに対するサービス提供に関する契約(Transition Services Agreement)、並びに(v)MAIが有するノウハウのMTI及びその子会社への円滑な移行のための、公開買付者らからMTI及びその子会社に対するサービス提供に関する契約(Reserve Transition Services Agreement)であります。
本株式譲渡契約においては、本公開買付けに関連する事項として、公開買付者によるMAI株式の取得の前提条件として、公開買付者が応募予定株式を全て取得していることが定められております。
③ 不応募合意
公開買付者は、平成29年4月14日付で、PTIがその所有する不応募対象株式(対象者株式の数:1,077,100株、所有割合:11.60%)について本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認しております。
(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJPは、いずれも対象者の支配株主に該当しないため、本公開買付けを含む本取引は支配株主との取引等に該当しません。もっとも、本取引が、対象者がMTIグループ向けサービスへの過度な依存から脱却するとともに、PTIグループの経営リソースを活用してMTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大していくという同一の目的の中で行われる一連の取引であり、本取引に関連するMMJとPTIの対象者に対する議決権保有割合を合算すると対象者の総株主の議決権の過半数となることから、対象者は、本取引が支配株主との重要な取引等に準じるものとみなし、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下を含む措置を講じております。なお、対象者は、本公開買付価格が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かを決定するに際して、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、その意思決定過程における透明性及び公正性を確保するため、公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJP並びに対象者から独立した対象者の法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引における意思決定の過程及び方法並びにその他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない第三者からの意見書の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、本取引を検討するにあたり、公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJPから独立し、東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役の森直樹氏並びに同社の社外監査役の檜垣修氏及び打越佑介氏に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主(公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJP以外の一般株主をいいます。以下同じです。)にとって不利益であるか否かについて検討を依頼したとのことです。
対象者の独立役員3名は、対象者から、本取引の意義及び本取引に係る交渉過程等の説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書その他の資料の検討を行ったとのことです。
その上で、対象者の独立役員3名は、上記(a)乃至(d)の事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年4月14日付で、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の意見書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的は、MTI向けサービスへの過度な依存から脱却し、海外市場への展開力を有するPTIグループの経営リソースを活用して、対象者の事業拡大を図り、対象者の顧客基盤をより強固なものとして対象者の企業価値を向上させることにあるところ、対象者を取り巻く経営環境に鑑みれば、そのような施策をとることも合理的な選択肢の一つであると考えられることから、本取引の目的は正当であると認められる。
(b) 対象者は、本取引について検討するにあたり、独立した外部専門家からの助言を取得するとともに、本取引のうち本事業譲渡の条件に関してMTIグループとの間で実質的な協議及び交渉を複数回にわたって行っており、かつ、本取引の交渉過程において本取引に特別の利害関係を有する可能性のある者はこれに関与していないことからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる。
(c) 対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書の算定結果及び本事業譲渡の対価が上記(b)のとおり公正と認められる交渉過程を踏まえて決定されたものであることからすれば、本取引のうち本事業譲渡により対象者に交付される対価は公正であると認められる(なお、本取引のうち本公開買付けについては、MMJが所有する対象者の株式を取得することを目的としており、本公開買付けに当該株式以外の応募があることを想定していないとのことであるため、本公開買付価格の公正性については意見しない)。
(d) 上記(a)乃至(c)の事項に加えて、対象者が、MJPから支払われる予定の本事業譲渡の対価について、原則として対象者の成長戦略の実現に向けた投資に使用する予定であるものの、その一部については株主に還元することも検討していることからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、独立役員3名から入手した意見書その他の関連資料を参考の上、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その上で、上記の経営環境において、対象者が中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化し、経営資源を成長事業に振り向けることが不可欠であると考えるに至ったとのことです。そして、MTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大していく観点からは、本取引を通じて、対象者の事業に関する深い理解を有し、また、海外市場への展開力を有するPTIグループを新たな事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことで以下のような戦略の実行が可能となり、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
(a) PTIグループの顧客基盤を活用して対象者事業の拡大を図ること
(b) PTIグループと対象者が連携してターンキーソリューションを提供することで、両社の顧客基盤をより強固なものとすること
また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様として本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付価格が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねることが適切であると判断するに至ったとのことです。
さらに、本事業譲渡の対価については、対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書の算定結果を下回る価格ではないこと、及び上記「①対象者における独立した法律事務所からの助言」及び「②対象者における利害関係を有しない第三者からの意見書の取得」に記載の各措置が講じられた上で決定された価格であることを踏まえ、本事業譲渡の対価は公正であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年4月14日開催の取締役会において、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨、及び(ⅱ)本事業譲渡を行う旨を決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役である萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏が、MMJの役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、対象者取締役6名のうち、萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏以外の3名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏を加えた6名の取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行ったとのことです。なお、萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏は、対象者の立場において、本取引に関する公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJPとの協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の社外監査役3名が審議に参加し、その全ての監査役が、当該取締役会の決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
PTIは、公開買付者を介して対象者株式を取得することにより、対象者を連結子会社化することを主たる目的として本公開買付けを実施することを決定したため、公開買付者は本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されております。本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める以下の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満(上場後10年間は150人未満)である場合において、1年以内に400人以上(上場後10年間は150人以上)とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。)が2,000単位未満(上場後10年間は1,000単位未満)である場合において、1年以内に2,000単位以上(上場後10年間は1,000単位以上)とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満(上場後10年間は2.5億円未満)である場合において、1年以内に5億円以上(上場後10年間は2.5億円以上)とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時点において決定している事項はありませんが、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者らは、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力のもと、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年1月に設立された合同会社であり、力成科技股份有限公司(英文名称:Powertech Technology Inc.。以下「PTI」といい、公開買付者及びPTIを総称して以下「公開買付者ら」といいます。)がその持分の全てを所有しております。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の持分を全て所有するPTIは、対象者株式1,077,100株(所有割合(注1):11.60%)を所有する対象者の主要株主である第二位株主です。今般、PTIは、平成29年4月14日開催のPTIの取締役会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマザーズ市場(以下「東証マザーズ」といいます。)に上場している対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式及びPTIが所有する対象者株式を除きます。)を取得することにより、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月13日付で提出した第12期第3四半期報告書(以下「対象者第12期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,282,500株)から対象者第12期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(145株)を控除した数(9,282,355株。以下「対象者議決権株式総数」といいます。)に対する当該株主が所有する対象者株式の数の割合をいうものとし、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
本公開買付けに際して、公開買付者らは、対象者の主要株主である筆頭株主のマイクロンメモリ ジャパン株式会社(以下「MMJ」といいます。)及びMMJの完全親会社の米国法人であるMicron Technology, Inc.(マイクロン·テクノロジ・インク。以下「MTI」といいます。)との間で、平成29年4月14日付で基本契約(Master Agreement)(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、MMJがその所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:3,680,000株、所有割合:39.65%。以下「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」をご参照ください。また、公開買付者は、平成29年4月14日付で、対象者の主要株主である第二位株主であり、公開買付者の持分の全てを所有するPTIが、その所有する対象者株式の全て(対象者株式の数:1,077,100株、所有割合:11.60%。以下「不応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認しております。
また、本公開買付けにおいては、応募予定株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を応募予定株式と同数の3,680,000株(所有割合:39.65%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、公開買付者としては、最近の対象者株式の市場株価の動向に鑑み、本公開買付けに応募予定株式以外の応募があることを想定しておりませんが、応募予定株式を確実に取得することを念頭に置き、本公開買付けには、買付予定数の上限を設定しておりません。そのため、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,680,000株)以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
対象者が平成29年4月14日に公表した「力成科技日本合同会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年4月14日開催の対象者の取締役会において、対象者グループの経営環境において、対象者が中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化し、経営資源を成長事業に振り向けることが不可欠であると考え、かつ、MTI及びその関連会社(以下「MTIグループ」といいます。)以外の顧客向けサービスを拡大していく観点からは、本取引(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に定義します。)を通じて、対象者の事業に関する深い理解を有し、また、海外市場への展開力を有するPTI及びその関連会社(以下「PTIグループ」といいます。)を新たな事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことが対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者の株主の皆様として本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付けの目的及び背景
公開買付者の持分の全てを所有するPTIは、平成9年5月に中華民国(以下「台湾」といいます。)において設立され、平成9年9月より事業を開始し、平成16年11月にはその株式を台湾証券取引所に上場いたしました。PTIは、売上規模において世界で上位5社に位置する半導体製造工程(注2)の後工程(組立・検査)受託(Outsourced Semiconductor Assembly and Test。以下「OSAT」といいます。)企業であり(出典:Gartner 「Market Share Analysis: Semiconductor Assembly and Test Services, Worldwide, 2015」(公表日:平成28年4月26日))、MTIグループ、株式会社東芝、Intel Corporation、SanDisk Corporation、Kingston Technology Company, Inc. 等が主要顧客です。また、PTIは、グループ全体で約12,000人の従業員を台湾、中国及びシンガポールの各製造拠点に有し、集積回路の組立・検査を受託しています。平成27年12月期においては、PTIの売上高全体の77.4%が海外向け売上となり、同40.1%が日本企業向け売上となっています。
PTIは、急速に変化する半導体市場とOSAT市場の技術革新に対応するため、①積極的な製造能力の拡大、及び新規製造プロセスと製造技術の開発、②顧客企業にいち早く利便性の高いサービスを提供するための継続的な製造プロセスの効率化、③半導体製造工程における後工程でのアセンブリ・パッケージング(注3)及びファイナルテスト(完成品検査)(注4)を一括で提供するターンキーソリューションの継続的な提供に向けた事業体制の整備、並びに④海外市場への進出による市場シェアの拡大を、事業戦略としております。
一方、対象者は、半導体製造工程におけるウエハテスト(注5)の受託を主たる事業として平成17年8月にエルピーダメモリ株式会社(現MMJ)の完全子会社として設立され、翌9月に、エルピーダメモリ株式会社、Kingston Technology Japan, LLC、PTI及び株式会社アドバンテストを引受先とした第三者割当増資を実施いたしました。なお、本書提出日においてPTIが保有する対象者株式1,077,100株のうち、1,040,000株は当該第三者割当により取得しており(取得価額の総額:2,600,000千円)、残る37,100株は、平成21年9月下旬から平成23年7月中旬の間に、市場内取引において取得しております。その後、対象者は、平成19年3月には広島エルピーダメモリ株式会社(現MMJ)から吸収分割によりウエハテスト事業(現メモリ事業)に関する設備・装置等を承継し、平成20年8月にはPTIと合弁で台湾に連結子会社のTeraPower Technology Inc.(以下「TPW」といいます。)を設立しております(TPWは、対象者が51%、PTIが49%の議決権を有する台湾所在の事業会社であり、主に半導体製造工程におけるウエハテストの受託業務を営んでおります。)。さらに、対象者は、平成22年12月には東証マザーズへ上場いたしました。本書提出日現在、対象者グループは、対象者及び連結子会社2社により構成されており、半導体製造工程におけるウエハテスト及びファイナルテスト受託を主たる業務としております。また、対象者は、蓄積したノウハウを利用したプログラムの改良を提案し、顧客から支給されたテストプログラムを基に多数個同時測定用プログラムを開発し、また、プローブカード(注6)の設計を受託すること等によって、一回のテストでより多くの半導体チップを検査できるようにし、テスト効率を上げることで、顧客のウエハテストのコスト低減に貢献しております。
(注2) 「半導体製造工程」とは、一般的に、ウエハ(※1)上に半導体チップを作り込む前工程(※2)と、半導体チップを組立しパッケージングする後工程(※3)に分類されます。この前工程で行う検査をウエハテストといい、後工程で行う検査をファイナルテストといいます。対象者グループでは、どちらのテスト工程も受託しております。
(※1) 「ウエハ」とは、単結晶シリコンの塊(インゴット)から薄く切り出された円盤状のものの表面を研磨した薄い板で、半導体チップを製造するための直接材料となるものです。このウエハ上にトランジスタ(スイッチ動作をさせる半導体素子)、キャパシタ(電荷を蓄える部品:コンデンサ)、配線等を作り込み、電子回路を形成します。直径は200mm(8インチ)、300mm(12インチ)が一般的であり、大口径化するにつれウエハ1枚当たりから取れる半導体チップ数が多くなりコストダウンにつながります。半導体チップ面積が同じであれば、300mmウエハは200mmウエハの2倍程度のチップの生産が可能です。
(※2) 「前工程」とは、一般的に、半導体製造工程のうち、ウエハ上に半導体チップを作り込み、ウエハ状態で検査し、良品・不良品の判別をするまでの工程を指します。
(※3) 「後工程」とは、一般的に、半導体製造工程のうち、前工程以降の半導体チップをパッケージングし、個々の半導体デバイスを検査し、不良品を除去するまでの工程を指します。
(注3) 「アセンブリ・パッケージング」とは、半導体後工程において、半導体チップを組立てパッケージに収納(封止)する工程を指します。
(注4) 「ファイナルテスト」とは、組立終了後のパッケージ状態で設計どおりに機能するかどうかの検査のほか、最終製品の外観異常の有無を検査するパッケージ外観検査等を含みます。
(注5) 「ウエハテスト」とは、ダイシング(※4)前のウエハ状態で、ウエハ上に作り込まれた半導体チップの電気特性を検査し、良品・不良品の判別を行うものです。具体的には、回路が作り込まれたウエハ上の半導体チップにあるパッド(※5)の一つ一つに、プローブと呼ばれる細い探針を当てて電気信号を流し、半導体回路が設計どおりに機能しているかをテスタ(※6)、プローバ(※7)等の装置を用いて電気的に検査します。
(※4) 「ダイシング」とは、ウエハ上に作られた半導体チップを、ダイヤモンド刃のカッター等で個々の半導体チップに切り離すことを指します。
(※5) 「パッド」とは、半導体チップ上に形成された端子(電極)を指します。この端子に探針(プローブ)を当て、半導体の電気特性を測定します。
(※6) 「テスタ」とは、半導体の電気特性を検査するための装置です。テストプログラムに基づき、直流、交流特性及び機能について検査を行います。
(※7) 「プローバ」とは、プローブカードを装着し、テスタに接続して使用します。ウエハを1枚ずつ出し入れし、ウエハを移動しながら半導体チップのパッドにプローブを接触させる装置です。
(注6) 「プローブカード」とは、ウエハテストにおいて、半導体チップの電気的検査をするために用いられる接続治具(探針)です。半導体チップのパッド(電極)とテスタとを接続する役割を持ち、パッドに探針(プローブ)を接触させることにより、半導体チップの電気的検査を行い良否判定をします。半導体チップのパッド位置に合わせてプローブの配置も変わるため、製品毎に専用のプローブカードが必要となります。
他方、対象者において、売上金額が最大の顧客であるMMJの完全親会社であるMTIは、平成24年2月に会社更生法の適用を申請したエルピーダメモリ株式会社のスポンサーとなり、平成25年7月に同社を完全子会社化し、平成26年2月に同社の名称をMMJに変更しております。上記完全子会社化取引に伴い、MTIの完全子会社であるMMJが、完全子会社化前から保有する対象者株式3,680,000株(所有割合:39.65%)及び主に半導体製造工程の後工程におけるアセンブリ・パッケージングを行うマイクロン秋田株式会社(以下「MAI」といいます。)の発行済株式の全てを所有する資本関係に至っております。なお、対象者の平成28年3月期の連結売上高のうち、35.6%はMMJへの売上です。
PTIは、MTIが同社の世界的な経営資源の再配置の一環としての後工程の最適化及び日本における経営資源の再編成を理由に、MAIを売却する方針を決定し、現在対象者に委託しているDRAMの検査工程の内製化を進める方針であるとのことであり、平成28年8月下旬に、MTIよりMMJが所有する対象者株式の全ての売却について打診を受け、また、MMJより同社が保有するMAIの発行済株式の全ての売却について入札手続への参加の打診を受けました。
PTIは、PTI及び対象者が属するOSATの事業分野においては、顧客企業が一貫したサービスの提供を求めていることに起因する世界的な事業者の統合が進展する一方、対象者の事業基盤である日本における半導体の市場規模の縮小が進んでいると認識しています。
同時に、PTIは、対象者が設立された翌月である平成17年9月からの対象者への出資者であり、平成20年からは台湾において対象者との間で合弁会社のTPWを共同運営していることから、対象者の事業及び経営陣に関する深い理解を有し、また、対象者が日本のみならず世界的な半導体メーカと良好な関係を構築していると認識しております。
以上のような認識のもと、PTIは、PTIによる対象者の発行済株式全ての取得の可能性も含め、MTI及び対象者との協議を通じて、MTIからの上記提案について、真摯に検討いたしました。具体的には、平成28年11月中旬より、PTIから、対象者に対し、PTIグループによる対象者株式に対する公開買付けによる対象者の連結子会社化について申入れを行い、同年12月上旬から同月下旬にかけ対象者の協力のもと対象者に対し事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスを行っております。その後、平成29年1月上旬以降、複数回にわたり対象者との間で公開買付け後の経営方針や対象者の企業価値向上策についての考え方を協議する機会が設けられました。また、PTIは、平成28年9月上旬から平成28年12月下旬にかけMAIに対し、事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスを行い、MAIの財務状況、事業内容への理解を深めました。
上記のデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との協議を踏まえ、PTIは、対象者株式の東証マザーズへの上場を維持することを前提として、MMJが所有する対象者株式を公開買付けにより取得して対象者を連結子会社とし、対象者とPTIの協力関係を深めることで、対象者及びPTIの収益機会の拡大と収益性の改善に寄与できると判断するに至りました。具体的には、対象者においては、PTIグループの経営資源を活用することにより、コスト削減や日本の顧客に対するターンキーソリューションの提供が可能となり、顧客への提供サービスが拡充されること、同時に、成長著しい中国半導体企業との取引が拡大することを想定しております。また、PTIグループにおいては、日本における対象者の顧客基盤を活用することで、日本の車載半導体メーカやIoT関連製品メーカとの取引が拡大することを想定しています。
このような認識のもと、PTIは、平成29年2月上旬から3月中旬にかけて、MMJ及びMTIとの間で本公開買付価格の条件について協議を行い、公開買付者、MMJ及びMTIとの間で、平成29年4月14日付で本応募契約を締結しております。PTIは、本公開買付けにつき、平成29年3月下旬に、対象者に本公開買付価格その他の本公開買付けに関する諸条件に関する通知を行っております。
なお、対象者は、対象者が平成29年4月14日付で公表した「事業譲渡及び重要な契約等の終了予定に関するお知らせ」に記載のとおり、平成29年4月14日開催の取締役会において、経営資源を成長事業に振り向けることが対象者の企業価値の向上に資すると考えたため、平成30年5月1日をもって、対象者が広島事業所で受託しているMMJ向け半導体テストサービス事業をMTIの完全子会社でMMJの兄弟会社であるマイクロン ジャパン株式会社(以下「MJP」といいます。)に譲渡すること(以下「本事業譲渡」といいます。)について決議したとのことです。
なお、本事業譲渡の概要は、以下のとおりとのことです。また、本事業譲渡に伴い、対象者が、MMJ及びMTIとの間で締結しているMMJの半導体テストサービスに関する包括契約は、平成30年4月30日をもって期間満了により終了する見込みとのことです。
<本事業譲渡の概要>(1) 譲渡する事業の内容
MMJに対する半導体テストサービス事業(以下「本事業」といいます。)
(2) 譲渡する事業の経営成績(平成28年3月期)
| 本事業(a) | 平成28年3月期連結実績(b) | 比 率(a/b) | |
| 売上高 | 8,085百万円 | 22,731百万円 | 35.6% |
(注) 本事業は広島事業所における事業の一部であるため、売上総利益、営業利益、経常利益については算出していないとのことです。
(3) 譲渡する事業の資産、負債の項目及び金額(平成28年12月31日現在)
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | -百万円 | 流動負債 | -百万円 |
| 固定資産 | 1,279百万円 | 固定負債 | -百万円 |
| 合 計 | 1,279百万円 | 合 計 | -百万円 |
(注) 本事業譲渡の対象に、流動資産、流動負債、固定負債は含まれません。
(4) 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額:約35百万米ドル
決済方法:現金
(注) 本事業譲渡に伴い、対象者が保有する半導体検査装置の一部をMJPに対して賃貸借することを合意しておりますが、当該賃貸借に係る賃貸料は上記譲渡価額に含まれていないとのことです。
(5) その他
本事業譲渡は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第467条第1項第2号に定める簡易事業譲渡に該当するとのことです。
また、公開買付者らは、MMJ及びMTIとの間で、平成29年4月14日付で株式譲渡契約(Stock Purchase Agreement)(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結し、公開買付者がMAIの発行済株式の全てを取得することに合意しております。なお、その取得価額については、入札手続きを通し、MAIの純資産価額をもとに当事者間での交渉を経て決定しております。
本応募契約、本株式譲渡契約並びに本事業譲渡にかかる一連の取引の概要及び当事者の資本関係は、下記図をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本書提出日における対象者取締役6名のうち、MMJの役職員である萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏の3名は、平成29年6月29日に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「対象者株主総会」といいます。)終結をもって対象者の取締役を辞任する予定とのことです。また、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」に記載のとおり、公開買付者らは、MMJ及びMTIとの間で、対象者株主総会において、PTIが指名する対象者の取締役候補者4名の取締役選任に係る議案が上程されるためのMMJによる株主提案権(以下「MMJ株主提案権」といいます。)の行使について合意しております。なお、MMJ株主提案権については、PTIによる対象者株式に係る常任代理人の変更に際して、当該対象者株式に係る名義上の株主がいわゆるカストディアンからPTIに平成29年3月下旬に変更されたことにより、対象者株式に係る会社法第303条第2項に定める継続保有要件との関係で、PTIが対象者株主総会における株主提案権を自ら行使することができない可能性が生じたことから、公開買付者らとMMJ及びMTIとの間で合意に至ったものです。
その上で、公開買付者らは、本公開買付け成立後、対象者の経営陣及び従業員によるこれまでの事業運営に加え、両社の連携を一層深めることで、対象者による、日本の顧客に対する幅広いターンキーソリューションの提供を目指し、公開買付者らの支援のもと対象者の海外顧客の開拓を進めることで対象者の企業価値向上に努めてまいります。企業価値向上に向けたより具体的な取組みについては、今後対象者と具体的な協議・検討を行う予定です。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者グループは、現在MTIの完全子会社であるMMJのテスト部門を母体として創業されたことから、これまでMMJを主要顧客として事業を展開してきたとのことです。対象者は、MMJ及びMTIとの間で、MMJの半導体テストサービスに関する取引基本契約及び包括契約(以下「本サービス契約」といいます。)を締結しており、本サービス契約では、MMJが同社の広島工場(略称:Fab15)において生産するウエハの実質全量のウエハテストについて、平成27年5月1日から3年間、対象者が受託する旨定められており、その受託数量(枚数ベース)は順調に推移しているとのことです。しかしながら、MMJに対する売上高は、後述の通り、MMJに対して半導体テストサービスを提供する際、MTIグループ製の半導体検査装置によってテストを行う製品の数量が増加していることを背景に下表に示すとおり年々低下しており、今後も更なる低下が見込まれるとのことです。
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| MMJ向け売上高 | 11,709百万円 | 9,587百万円 | 8,085百万円 |
対象者としては、特定顧客への過度な依存は望ましくないとの考えのもと、日本及び台湾においてMMJを含むMTIグループ以外の顧客向けの事業規模を拡大すべく事業買収を含む設備投資も積極的に行い、MTIグループ向けの売上高比率は徐々に低下してきているとのことです。対象者グループにおけるMTIグループへの売上高比率及びMMJへの売上高比率の推移は以下のとおりとのことです。
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 対象者の連結売上高に対する、MTIグループへの売上の比率 | 61.4% | 51.6% | 41.6% |
| 対象者の連結売上高に対する、MMJへの売上の比率 | 54.0% | 45.0% | 35.6% |
他方、MTIグループは半導体製造プロセスにおける標準化をグローバルに進めており、MMJにおいてもその取組みを推進しているとのことです。対象者がMMJに対して半導体テストサービスを提供する際、MTIグループが保有するMTIグループ製の半導体検査装置を使用する場合と対象者が保有する他社製の半導体検査装置を使用する場合があるとのことですが、MTIグループが標準としているMTIグループ製の半導体検査装置によってテストを行う製品の数量がMMJが製造するメモリの微細化に伴い年々増加しているとのことです。なお、対象者がMMJにサービスを提供する際の取引単価・利幅については、一般的には対象者が保有する他社製の半導体検査装置を使用する場合の方が大きく、MTIグループがテスト工程の標準化を推進することでMMJとの平均取引単価・利幅の更なる下落が見込まれるとのことです。
かかる経営環境において、対象者ではこれまで進めてきた MTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大する施策をより強化する必要があると考えていたところ、平成28年11月中旬、PTIから、対象者に対し、PTIグループによる対象者株式に対する公開買付けによる対象者の連結子会社化について申入れがありました。その後、PTIと対象者の間で対象者の企業価値向上策について協議を行う過程で、本事業譲渡が対象者の企業価値向上のための有力な選択肢として浮上し、本公開買付け及び本事業譲渡(以下総称して「本取引」といいます。)を併せて検討することとしたとのことです。なお、本事業譲渡の概要については、上記「①公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。
対象者は、当該検討に際して、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、独立役員3名から入手した意見書その他の関連資料を参考の上、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その上で、上記の経営環境において、対象者が中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化し、経営資源を成長事業に振り向けることが不可欠であると考えるに至ったとのことです。そして、MTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大していく観点からは、本取引を通じて、対象者の事業に関する深い理解を有し、また、海外市場への展開力を有するPTIグループを新たな事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことで以下のような戦略の実行が可能となり、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
(a) PTIグループの顧客基盤を活用して対象者事業の拡大を図ること
(b) PTIグループと対象者が連携してターンキーソリューションを提供することで、両社の顧客基盤をより強固なものとすること
また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様として本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付価格が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねることが適切であると判断するに至ったとのことです。
さらに、本事業譲渡の対価については、対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書の算定結果を下回る価格ではないこと、及び下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置が講じられた上で決定された価格であることを踏まえ、本事業譲渡の対価は公正であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年4月14日開催の取締役会において、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨、及び(ⅱ)本事業譲渡を行う旨を決議したとのことです。
上記取締役会決議の詳細については、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、対象者によれば、本事業譲渡の対価としてMJPから対象者に対して平成30年5月1日に支払われる予定の資金については、原則として対象者の成長戦略の実現に向けた投資に使用する予定とのことですが、その一部については株主の皆様に還元することも検討するとのことです。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者らは、対象者の筆頭株主のMMJ及びその完全親会社であるMTIとの間で、応募予定株式(対象者株式の数:3,680,000株、所有割合:39.65%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成29年4月14日付で締結しております。
本応募契約においては、MMJの応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、MMJは、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
(ⅰ) 公開買付者が、平成29年4月17日に本公開買付けを開始し、かつこれを撤回していないこと
(ⅱ) 本応募契約に定められる公開買付者らの表明及び保証事項(注7)が、MMJによる本公開買付けへの応募時点で、全ての重要な点において真実かつ正確であること
(ⅲ) 本株式譲渡契約及び付随契約が、平成29年4月14日付で関係当事者によって締結され、有効に存続していること
(iv) 公開買付者らが、本応募契約に定められる平成29年4月17日又はそれ以前に実行すべき全ての重要な義務につき、全ての重要な点において実行していること
(注7) 本応募契約において、公開買付者らによる表明及び保証事項は、(i)設立及び存続の有効性、(ii)本応募契約の締結に関する権利能力、(iii)法令等との抵触の不存在及び一定の例外を除く許認可等が不要であること、並びに(iv)本公開買付けを制限する紛争手続の不存在とされております。
また、本応募契約において、公開買付者らは、重要な義務として、(i)必要な許認可等の取得を含む本応募契約に基づく取引に関する協力・努力義務、(ii)本応募契約等に関する紛争手続等に係る相談・協力義務、(iii)法令遵守義務、(iv)要求に応じた必要な書類等の締結・交付義務、(v)秘密保持義務、(vi)対象者株主総会までの間において本応募契約上の義務・前提条件の不達成が見込まれる場合の通知義務、(vii)対象者株主総会後において、本事業譲渡に必要かつ適切な行為を行う義務を負っており、また、PTIは、公開買付者の本応募契約に基づく義務の履行を保証しております。
さらに、公開買付者らは、本応募契約において、MMJ及びMTIとの間で、対象者株主総会においてPTIが指名する対象者の取締役候補者4名の取締役選任に係る議案が上程されるためのMMJによる株主提案権の行使、及びMMJの役職員である萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏に関して、対象者株主総会の終結をもって対象者取締役から辞任することを合意しております。また、本公開買付けに係る決済完了後、MMJは、対象会社株主総会における応募予定株式に係る議決権の行使につき、PTIに対して代理権を付与し、公開買付者らは、上記の役員選任議案について賛成の議決権を行使することを合意しています。
加えて、本応募契約上、MMJ及びMTIの重要な義務として、MMJ及びMTIは、法令等において許容される範囲で、本応募契約に基づく取引等に重大な悪影響を与える一定の行為(本応募契約に基づく取引等と矛盾する合併その他の組織再編行為等)を禁止されており、また、本公開買付けが終了するまでの間、応募予定株式につき、本公開買付けへの応募以外の譲渡・処分・担保設定をしてはならない旨が定められております。
② 本株式譲渡契約及び付随契約
公開買付者らは、MMJ及びMTIとの間で、公開買付者がMMJからMAIの発行済株式の全てを取得する旨の本株式譲渡契約及びその付随契約を、平成29年4月14日付で締結しております。当該付随契約は、大要、(i)MAIにおけるアセンブリ・パッケージサービスのMMJに対する継続的な提供に関する契約(Assembly and Test Services Agreement)、(ii)PTIがMMJ及びMTIからテストサービスに係る装置を借受け、テストサービスに係るソフトウェアのライセンスを受ける旨の契約(Consignment and Software License Agreement)、(iii)MTIが保有しMAIが使用する技術及び知的財産権をPTIに対してライセンスし、PTIが保有する一定の技術及び知的財産権をMMJ及びMTIらに対してライセンスする旨の契約(Technology License Agreement)、(iv)MAIの経営・管理のMMJから公開買付者への円滑な移行のためのMMJ及びMTIからMAIに対するサービス提供に関する契約(Transition Services Agreement)、並びに(v)MAIが有するノウハウのMTI及びその子会社への円滑な移行のための、公開買付者らからMTI及びその子会社に対するサービス提供に関する契約(Reserve Transition Services Agreement)であります。
本株式譲渡契約においては、本公開買付けに関連する事項として、公開買付者によるMAI株式の取得の前提条件として、公開買付者が応募予定株式を全て取得していることが定められております。
③ 不応募合意
公開買付者は、平成29年4月14日付で、PTIがその所有する不応募対象株式(対象者株式の数:1,077,100株、所有割合:11.60%)について本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認しております。
(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJPは、いずれも対象者の支配株主に該当しないため、本公開買付けを含む本取引は支配株主との取引等に該当しません。もっとも、本取引が、対象者がMTIグループ向けサービスへの過度な依存から脱却するとともに、PTIグループの経営リソースを活用してMTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大していくという同一の目的の中で行われる一連の取引であり、本取引に関連するMMJとPTIの対象者に対する議決権保有割合を合算すると対象者の総株主の議決権の過半数となることから、対象者は、本取引が支配株主との重要な取引等に準じるものとみなし、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下を含む措置を講じております。なお、対象者は、本公開買付価格が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かを決定するに際して、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、その意思決定過程における透明性及び公正性を確保するため、公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJP並びに対象者から独立した対象者の法務アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引における意思決定の過程及び方法並びにその他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない第三者からの意見書の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、本取引を検討するにあたり、公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJPから独立し、東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役の森直樹氏並びに同社の社外監査役の檜垣修氏及び打越佑介氏に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主(公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJP以外の一般株主をいいます。以下同じです。)にとって不利益であるか否かについて検討を依頼したとのことです。
対象者の独立役員3名は、対象者から、本取引の意義及び本取引に係る交渉過程等の説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書その他の資料の検討を行ったとのことです。
その上で、対象者の独立役員3名は、上記(a)乃至(d)の事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年4月14日付で、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の意見書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的は、MTI向けサービスへの過度な依存から脱却し、海外市場への展開力を有するPTIグループの経営リソースを活用して、対象者の事業拡大を図り、対象者の顧客基盤をより強固なものとして対象者の企業価値を向上させることにあるところ、対象者を取り巻く経営環境に鑑みれば、そのような施策をとることも合理的な選択肢の一つであると考えられることから、本取引の目的は正当であると認められる。
(b) 対象者は、本取引について検討するにあたり、独立した外部専門家からの助言を取得するとともに、本取引のうち本事業譲渡の条件に関してMTIグループとの間で実質的な協議及び交渉を複数回にわたって行っており、かつ、本取引の交渉過程において本取引に特別の利害関係を有する可能性のある者はこれに関与していないことからすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる。
(c) 対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書の算定結果及び本事業譲渡の対価が上記(b)のとおり公正と認められる交渉過程を踏まえて決定されたものであることからすれば、本取引のうち本事業譲渡により対象者に交付される対価は公正であると認められる(なお、本取引のうち本公開買付けについては、MMJが所有する対象者の株式を取得することを目的としており、本公開買付けに当該株式以外の応募があることを想定していないとのことであるため、本公開買付価格の公正性については意見しない)。
(d) 上記(a)乃至(c)の事項に加えて、対象者が、MJPから支払われる予定の本事業譲渡の対価について、原則として対象者の成長戦略の実現に向けた投資に使用する予定であるものの、その一部については株主に還元することも検討していることからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言、独立役員3名から入手した意見書その他の関連資料を参考の上、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その上で、上記の経営環境において、対象者が中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者が進めてきたこれまでの施策をより強化し、経営資源を成長事業に振り向けることが不可欠であると考えるに至ったとのことです。そして、MTIグループ以外の顧客向けサービスを拡大していく観点からは、本取引を通じて、対象者の事業に関する深い理解を有し、また、海外市場への展開力を有するPTIグループを新たな事業パートナーとし、その経営リソースを活用していくことで以下のような戦略の実行が可能となり、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
(a) PTIグループの顧客基盤を活用して対象者事業の拡大を図ること
(b) PTIグループと対象者が連携してターンキーソリューションを提供することで、両社の顧客基盤をより強固なものとすること
また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては、本公開買付けが対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様として本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び本公開買付価格が公開買付者らとMMJ及びMTIとの交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねることが適切であると判断するに至ったとのことです。
さらに、本事業譲渡の対価については、対象者が野村證券株式会社から取得した本事業譲渡に関する事業価値算定書の算定結果を下回る価格ではないこと、及び上記「①対象者における独立した法律事務所からの助言」及び「②対象者における利害関係を有しない第三者からの意見書の取得」に記載の各措置が講じられた上で決定された価格であることを踏まえ、本事業譲渡の対価は公正であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年4月14日開催の取締役会において、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨、及び(ⅱ)本事業譲渡を行う旨を決議したとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役である萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏が、MMJの役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、対象者取締役6名のうち、萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏以外の3名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏を加えた6名の取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行ったとのことです。なお、萩原俊明氏、福田岳弘氏及び森本賢治氏は、対象者の立場において、本取引に関する公開買付者ら、MMJ、MTI及びMJPとの協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の社外監査役3名が審議に参加し、その全ての監査役が、当該取締役会の決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
PTIは、公開買付者を介して対象者株式を取得することにより、対象者を連結子会社化することを主たる目的として本公開買付けを実施することを決定したため、公開買付者は本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東証マザーズに上場されております。本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める以下の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満(上場後10年間は150人未満)である場合において、1年以内に400人以上(上場後10年間は150人以上)とならないとき
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数(役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10%以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。)が2,000単位未満(上場後10年間は1,000単位未満)である場合において、1年以内に2,000単位以上(上場後10年間は1,000単位以上)とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額(事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。)が5億円未満(上場後10年間は2.5億円未満)である場合において、1年以内に5億円以上(上場後10年間は2.5億円以上)とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の5%未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第1項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時点において決定している事項はありませんが、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者らは、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実に協議し、対象者の協力のもと、対象者株式の上場廃止の回避のために必要な措置を講じるよう努めていく所存です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年4月17日(月曜日)から平成29年5月29日(月曜日)まで(28営業日) |
| 公告日 | 平成29年4月17日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年5月31日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
連絡先 西村あさひ法律事務所
弁護士 藤本 欣伸
弁護士 山田 慎吾
03-6250-6200
確認受付時間 平日9時から17時まで
弁護士 藤本 欣伸
弁護士 山田 慎吾
03-6250-6200
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金1,100円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | PTIは、本公開買付けの主たる目的が、公開買付者を介して、MMJが所有する応募予定株式の全て(対象者株式の数:3,680,000株、所有割合:39.65%)を取得することに鑑みて、公開買付者らとMMJ及びMTIとが合意できる価格をもって本公開買付価格とすることを方針といたしました。PTIは、かかる方針に基づき、対象者株式の市場株価を参照しつつ、対象者に対して行った事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスの内容も踏まえ、MMJ及びMTIとの間で、平成28年8月下旬以降、複数回にわたり交渉を行っております。具体的には、平成28年11月中旬頃、PTIから、対象者に対し、PTIグループによる対象者株式に対する公開買付けによる対象者の子会社化について申入れを行い、同年12月上旬から対象者の協力のもと対象者に対し事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスを行っております。その後、平成29年1月上旬以降、複数回にわたり対象者との間で公開買付け後の経営方針や対象者の企業価値向上策についての考え方を協議する機会が設けられ、具体的な交渉を実施いたしました。また、平成29年2月上旬から3月中旬にかけて、MMJ及びMTIとの間で本公開買付価格の条件について協議を行いました。かかる交渉経緯を経て、平成29年4月14日付の本応募契約において、MMJが所有する応募予定株式(対象者株式の数:3,680,000株、所有割合:39.65%)を1株当たり1,100円で取得することに合意いたしました。そこで、公開買付者は、本公開買付価格を1株当たり1,100円とすることを決定いたしました。また、公開買付者らは、上記のとおり、MMJ及びMTIとの交渉によって合意した価格を本公開買付価格としているため、本公開買付価格の決定に当たって、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておらず、また、フェアネス・オピニオンも取得しておりまりません。 なお、本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年4月13日の東証マザーズにおける対象者株式の終値1,200円に対して8.33%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の記載について同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,373円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して19.88%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,269円に対して13.32%、それぞれディスカウントした価格、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,075円に対して2.33%のプレミアムを加えた価格となっております。また、本書提出日の前営業日である平成29年4月14日の東証マザーズにおける対象者株式の終値1,198円に対して8.18%ディスカウントした価格となっております。 |
| 算定の経緯 | PTIは、PTIによる対象者の発行済株式全ての取得の可能性も含め、MTIグループ及び対象者との協議を通じて、MMJからのその所有する対象者株式の全てを取得することについて、真摯に検討いたしました。 かかる検討に際しては、対象者の事業、財務、法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との協議を踏まえ、PTIは、対象者株式の東証マザーズへの上場を維持することを前提として、MMJが所有する対象者株式を公開買付けにより取得して対象者を連結子会社とし、対象者とPTIの協力関係を深めることで、対象者及びPTIの収益機会の拡大と収益性の改善に寄与できると判断するに至りました。具体的には、対象者においては、PTIグループの経営資源を活用することにより、コスト削減や日本の顧客に対するターンキーソリューションの提供が可能となり、顧客への提供サービスが拡充されること、同時に、成長著しい中国半導体企業との取引が拡大することを想定しております。また、PTIグループにおいては、日本における対象者の顧客基盤を活用することで、日本の車載半導体メーカやIoT関連製品メーカとの取引が拡大することを想定しています。 このような認識のもと、PTIは、平成29年2月上旬から3月中旬にかけて、MMJ及びMTIとの間で本公開買付価格の条件について協議を行い、本公開買付価格を1株1,100円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 8,205,255(株) | 3,680,000(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,680,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,680,000株)以上となった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、本公開買付けにおいて、応募予定株式を取得することを目的としているため、応募予定株式と同数の3,680,000株となっております。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大数(8,205,255株)を記載しております。当該最大数は、対象者議決権株式総数(9,282,355株)から不応募対象株式(1,077,100株)を控除した数(8,205,255株)です。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 82,052 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 47,571 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 92,815 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 88.40 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(8,205,255株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者のうち、MMJの所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、MMJの所有株式(3,680,000株)に係る議決権の数36,800個は分子に加算しておらず、特別関係者のうち、PTIが所有する株券等(ただし、不応募対象株式を除きます。)については、買付け等の対象としていないため「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、不応募対象株式(1,077,100株)に係る議決権の数(10,771個)を分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第12期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者議決権株式総数(9,282,355株)に係る議決権の数(92,823個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年4月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者のうち、MMJの所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、MMJの所有株式(3,680,000株)に係る議決権の数36,800個は分子に加算しておらず、特別関係者のうち、PTIが所有する株券等(ただし、不応募対象株式を除きます。)については、買付け等の対象としていないため「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、不応募対象株式(1,077,100株)に係る議決権の数(10,771個)を分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第12期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者議決権株式総数(9,282,355株)に係る議決権の数(92,823個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年4月14日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年5月14日の経過をもって、取得禁止期間は終了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、平成29年4月6日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、当該届出は同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、平成29年4月21日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年4月14日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成29年5月14日の経過をもって、取得禁止期間は終了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第1項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を提出いたします。
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、平成29年4月6日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、当該届出は同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、平成29年4月21日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。
許可等の日付及び番号
① 独占禁止法
該当事項はありません。
② 外為法
許可等の日付 平成29年4月21日
許可等の番号 JD第5号
該当事項はありません。
② 外為法
許可等の日付 平成29年4月21日
許可等の番号 JD第5号
応募の方法
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・国税又は地方税の領収証書 ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 9,025,780,500 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 20,000,000 |
| その他(c) | 3,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 9,048,780,500 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(8,205,255株)に1株当たりの本公開買付価格(1,100円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
その他資金調達方法
| 内容 | 金額(千円) |
| PTIによる出資 | 9,100,000 |
| 計(d) | 9,100,000 |
(注1) 本書提出日現在、PTIは公開買付者の持分の全てを所有しております。
(注2) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、平成29年4月14日付で、公開買付者の持分を全て所有するPTIより、公開買付者に対して9,100,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しています。なお、公開買付者は、PTIの直近の財務諸表により、PTIが当該出資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
9,100,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
平成29年6月5日(月曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年6月7日(水曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年6月7日(水曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,680,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,680,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(ⅰ)独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、③公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合、又は(ⅱ)外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(ⅰ)独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、③公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合、又は(ⅱ)外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 平成29年1月 | 商号を力成科技日本合同会社、本店所在地を東京都千代田区大手町一丁目1番2号大手門タワー西村あさひ法律事務所内、資本金を500万円とする合同会社として設立。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
(会社の目的)
1.株式の保有による事業活動の支配及び管理
2.半導体製品の製造及び検査
3.電子部品の製造
4.データ記憶媒体の製造
5.電子部品及び電子材料の卸売及び小売
6.電子製品及びソフトウェアの設計
7.前各号に附帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式を取得し、所有及び管理することを主たる事業の内容としております。
1.株式の保有による事業活動の支配及び管理
2.半導体製品の製造及び検査
3.電子部品の製造
4.データ記憶媒体の製造
5.電子部品及び電子材料の卸売及び小売
6.電子製品及びソフトウェアの設計
7.前各号に附帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式を取得し、所有及び管理することを主たる事業の内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
(平成29年4月17日現在)
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の1営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」記載のとおりPTIから9,100,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で9,100,000千円増加する予定です。
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 5,000,000円 | ─ |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の1営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」記載のとおりPTIから9,100,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で9,100,000千円増加する予定です。
大株主、公開買付者の状況
| (平成29年4月17日現在) | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (千株) | 発行済株式の総数に 対する所有株式の数 の割合(%) |
| PTI | No.10, Datong Rd., Hsinchu Industrial Park, Hukou, Hsinchu 30352 Taiwan (10 ダートンロード シンチュウ インダストリアル フーコウ シンチュウ30352 台湾) | ─ | ─ |
| 計 | ― | ─ | ─ |
(注) 公開買付者は、合同会社ですが、社員は上記1社のみであり、その持分割合は100.00%です。
役員の職歴及び所有株式の数
| (平成29年4月17日現在) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 職務執行者 | ─ | 蔡篤恭 | 昭和25年 11月30日 | 平成24年 | グレイテック エレクトロニクス インク チェアマン (Chairman of Greatek electronics Inc.)(現職) | ─ |
| 平成24年 | ウィストロン コーポレーション インディペンデント ダイレクター (Independent Director of Wistron Corp.)(現職) | |||||
| 平成26年 | PTI リーガル リプリゼンタティブ ダイレクター (Legal Representative Director of PTI(Singapore) Pte. Ltd.)(現職) | |||||
| 平成27年 | コンパル エレクトロニクス インク インディペンデント ダイレクター (Independent Director of Compal Electronics, Inc.)(現職) | |||||
| 平成27年 | チコニー パワー テクノロジー コーポレーション インディペンデント ダイレクター (Independent Director of Chicony Power Technology Co. Ltd.)(現職) | |||||
| 平成29年1月 | 公開買付者 職務執行者就任(現職) | |||||
| 計 | ─ | |||||
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成29年4月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 47,571(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 47,571 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 47,571 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成29年4月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 47,571(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 47,571 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 47,571 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
力成科技股份有限公司(PTI)
マイクロンメモリ ジャパン株式会社(MMJ)
| (平成29年4月17日現在) | |
| 氏名又は名称 | 力成科技股份有限公司 |
| 住所又は所在地 | No.10, Datong Rd., Hsinchu Industrial Park, Hukou, Hsinchu 30352 Taiwan (10 ダートンロード シンチュウ インダストリアル フーコウ シンチュウ30352 台湾) |
| 職業又は事業の内容 | 集積回路、半導体装置におけるバックエンドサービスの提供、自動検査装置の調査、設計及び販売等 |
| 連絡先 | 連絡者 西村あさひ法律事務所 弁護士 藤本 欣伸 弁護士 山田 慎吾 連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目1番2号大手門タワー 電話番号 03-6250-6200 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |
マイクロンメモリ ジャパン株式会社(MMJ)
| (平成29年4月17日現在) | |
| 氏名又は名称 | マイクロンメモリ ジャパン株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 半導体素子、集積回路等の電子部品の開発、設計、製造 |
| 連絡先 | 連絡先 コーポレートコミュニケーション マネージャー 齋藤 英樹 連絡場所 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 電話番号 03-3281-1500 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
力成科技股份有限公司(PTI)
マイクロンメモリ ジャパン株式会社(MMJ)
| (平成29年4月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10,771(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 10,771 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 10,771 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
マイクロンメモリ ジャパン株式会社(MMJ)
| (平成29年4月17日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 36,800(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 36,800 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 36,800 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、平成29年4月14日付で、PTIが所有する不応募対象株式(対象者株式の数:1,077,100株、所有割合:11.60%)について本公開買付けに応募しない旨を口頭にて確認しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。ただし、公開買付者の持分を全て所有するPTIとTPWとの間では取引関係があり、かかる取引概要と金額は以下のとおりです。
(注1) 各期における台湾ドル建ての取引額に対し、各期末における三菱東京UFJ銀行の公表外国為替レート(平成26年12月期:1台湾ドル=3.80円、平成27年12月期:1台湾ドル=3.66円、平成28年12月期:1台湾ドル=3.61円)を乗じて円換算しております。
(注2) 主に、研磨サービスの提供にかかる取引になります。
(注3) 主に、役員派遣にかかる報酬になります。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
該当事項はありません。ただし、公開買付者の持分を全て所有するPTIとTPWとの間では取引関係があり、かかる取引概要と金額は以下のとおりです。
| (単位:円(注1)) | |||
| 決算年月 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 |
| PTIからTPWへの商取引(注2)に伴う売上 | 67,461 | 5,487,752 | 26,208,152 |
| PTIからTPWへの商取引以外の取引(注3)に係る売上 | 6,642,240 | 5,597,267 | 0 |
| PTIからTPWへの建物賃貸等に係る諸費用の支払い | 235,550,417 | 211,322,075 | 164,305,038 |
(注1) 各期における台湾ドル建ての取引額に対し、各期末における三菱東京UFJ銀行の公表外国為替レート(平成26年12月期:1台湾ドル=3.80円、平成27年12月期:1台湾ドル=3.66円、平成28年12月期:1台湾ドル=3.61円)を乗じて円換算しております。
(注2) 主に、研磨サービスの提供にかかる取引になります。
(注3) 主に、役員派遣にかかる報酬になります。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年4月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 マザーズ市場 | ||||||
| 月別 | 平成28年 10月 | 平成28年 11月 | 平成28年 12月 | 平成29年 1月 | 平成29年 2月 | 平成29年 3月 | 平成29年 4月 |
| 最高株価 | 809 | 866 | 1,010 | 1,246 | 1,482 | 1,630 | 1,589 |
| 最低株価 | 697 | 701 | 844 | 1,028 | 1,024 | 1,285 | 1,161 |
(注) 平成29年4月については、同年4月14日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第11期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社テラプローブ
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目7番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第11期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社テラプローブ
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目7番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者が平成29年4月14日付で公表した「事業譲渡及び重要な契約等の終了予定に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成29年4月14日開催の取締役会において、平成30年5月1日をもって、本事業譲渡を行うことについて決議したとのことです。本事業譲渡の概要については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付けの目的及び背景」をご参照ください。