2022年10月21日開催の当社取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業内容

名称	つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社
所在地	茨城県土浦市港町一丁目7番23号
代表者の氏名	代表取締役 平島 隆之
資本金の額	15,000千円(2022年3月31日現在)
純資産の額	202,972千円(2022年3月31日現在)
総資産の額	319,793千円(2022年3月31日現在)
事業の内容	コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高 (千円)	358,766千円	334,672千円	364,324千円
営業利益 (千円)	18,077千円	17,663千円	50,863千円
経常利益 (千円)	20,362千円	19,958千円	53,337千円
当期純利益(千円)	11,535千円	15,289千円	29,523千円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の理由及びその年月日
①異動の理由
つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社は、創業以来30年以上にわたって、映像編集ソフトウェアを主力としたソフトウェア受託開発等の事業を展開し、その高度な技術力や長年築き上げてきた信頼関係から、大手総合電機メーカーとの取引を継続しており、子会社であるTHAI SOFTWARE ENGINEERING CO.,LTD.は、タイで現地の優良日系企業との取引を継続しています。
当社グループは、総合情報サービス事業をより成長させるために、より高度な技術力や規模の拡大が必要と考えており、タイに会社を持つ当社グループ顧客への営業を含む営業連携や、採用ノウハウの共有等の相乗効果により、当社グループの事業をより一層拡充させることが期待できると考えております。
当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、DX(デジタル・トランスフォーメーション)市場の拡大が見込まれており、レガシーシステムの刷新やビジネスモデルの刷新等、競争力維持の為のソフトウェア投資は引き続き一定の需要があるものと思われますが、旺盛な需要に対して、慢性的なIT技術者の人材不足は引き続き継続する見通しです。
これらを総合的に勘案し、検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資する見込みがあることから、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の発行株式の100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
②異動の年月日:2022年11月1日(予定)
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数 ―株
(議決権の数: ―個)
(議決権所有割合:―%)
②取得株式数 300株
(議決権の数: 300個)
(議決権所有割合:100%)
③取得価額
つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の普通株式 442,958千円及びアーンアウトによる成功報酬
100,000千円
アドバイザリー費用等(概算額・税別) 28,200千円
合計(概算額) 471,158千円から571,158千円
④異動後の所有株式数 300株
(議決権の数: 300個)
(議決権所有割合:100%)
以 上