臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/16 9:48
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年2月15日開催の取締役会において、平成30年5月8日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社であるフランチャイズの窓口株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
1. 特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :フランチャイズの窓口株式会社
② 住所 :愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
③ 代表者の氏名:取締役 柴山 和哉
④ 資本金の額 :9百万円(平成30年1月31日現在)
⑤ 事業の内容 :インターネットメディアの運営・管理等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:10万個
異動後:―(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%(吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるフランチャイズの窓口株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日
平成30年5月8日(吸収合併の効力発生予定日)
2. 吸収合併に関する事項
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
A) 名称 :フランチャイズの窓口株式会社
B) 住所 :愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
C) 代表者の氏名:取締役 柴山 和哉
D) 資本金の額 :9百万円
E) 純資産の額 :2,271万6千円
F) 総資産の額 :4,745万7千円
G) 事業の内容 :インターネットメディアの運営・管理等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)1.千円未満は切り捨てています。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.当該会社は平成28年2月12日成立のため該当年度は2年分となります。
4.平成30年1月期につき、当社による平成29年12月の子会社化以降の数値となります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
A) 資本関係:当社はフランチャイズの窓口株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
B) 人的関係:当社の従業員1名が、フランチャイズの窓口株式会社の取締役を兼任しております。
C) 取引関係:当社はフランチャイズの窓口株式会社と経営指導契約を締結しております。
(2) 当該吸収合併の目的
フランチャイズの窓口株式会社が運営する、フランチャイズ加盟希望者と募集者を繋ぐWEBサイト「フランチャイズの窓口」や金融メディアサイトは、ライフサービスを提供する当社でも、未だ提供できていない領域であります。また、「フランチャイズの窓口」の加盟希望者と、当社のライフサービスジャンルにおける加盟店は顧客層として共通する要素が大きく、当社の事業運営上シナジーが十分に見込めるものと考えております。そこで、当社の事業で培ったWEBノウハウや当該シナジーを利用して、より企業価値向上を図るため、本合併を行うに至りました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、フランチャイズの窓口株式会社は解散します。本合併は会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
② 吸収合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は別紙「合併契約書」をご参照下さい。
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事
業の内容
① 商号 :シェアリングテクノロジー株式会社
② 本店の所在地:愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
③ 代表者の氏名:代表取締役 引字 圭祐
④ 資本金の額 :5億7,007万円(平成29年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :インターネットメディアの運営・管理等
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :フランチャイズの窓口株式会社
② 住所 :愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
③ 代表者の氏名:取締役 柴山 和哉
④ 資本金の額 :9百万円(平成30年1月31日現在)
⑤ 事業の内容 :インターネットメディアの運営・管理等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:10万個
異動後:―(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: ―%(吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるフランチャイズの窓口株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日
平成30年5月8日(吸収合併の効力発生予定日)
2. 吸収合併に関する事項
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
A) 名称 :フランチャイズの窓口株式会社
B) 住所 :愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
C) 代表者の氏名:取締役 柴山 和哉
D) 資本金の額 :9百万円
E) 純資産の額 :2,271万6千円
F) 総資産の額 :4,745万7千円
G) 事業の内容 :インターネットメディアの運営・管理等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 該当なし | 平成29年1月期 | 平成30年1月期 |
| 売上高(千円) | ― | 279,427 | 5,521 |
| 営業利益(千円) | ― | 14,385 | 3,010 |
| 経常利益(千円) | ― | 12,767 | 3,010 |
| 当期純利益(千円) | ― | 3,837 | 3,010 |
(注)1.千円未満は切り捨てています。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.当該会社は平成28年2月12日成立のため該当年度は2年分となります。
4.平成30年1月期につき、当社による平成29年12月の子会社化以降の数値となります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | シェアリングテクノロジー株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
A) 資本関係:当社はフランチャイズの窓口株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
B) 人的関係:当社の従業員1名が、フランチャイズの窓口株式会社の取締役を兼任しております。
C) 取引関係:当社はフランチャイズの窓口株式会社と経営指導契約を締結しております。
(2) 当該吸収合併の目的
フランチャイズの窓口株式会社が運営する、フランチャイズ加盟希望者と募集者を繋ぐWEBサイト「フランチャイズの窓口」や金融メディアサイトは、ライフサービスを提供する当社でも、未だ提供できていない領域であります。また、「フランチャイズの窓口」の加盟希望者と、当社のライフサービスジャンルにおける加盟店は顧客層として共通する要素が大きく、当社の事業運営上シナジーが十分に見込めるものと考えております。そこで、当社の事業で培ったWEBノウハウや当該シナジーを利用して、より企業価値向上を図るため、本合併を行うに至りました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、フランチャイズの窓口株式会社は解散します。本合併は会社法第796条第2項に基づく簡易合併であるため、合併契約承認に関する株主総会は開催しません。
② 吸収合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は別紙「合併契約書」をご参照下さい。
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事
業の内容
① 商号 :シェアリングテクノロジー株式会社
② 本店の所在地:愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F
③ 代表者の氏名:代表取締役 引字 圭祐
④ 資本金の額 :5億7,007万円(平成29年12月31日現在)
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :インターネットメディアの運営・管理等