当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、塩谷硝子株式会社を簡易吸収合併することを決議いたしました。これにより、特定子会社の異動が生ずることになったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 ① 名称 :塩谷硝子株式会社 ② 住所 :愛知県春日井市六軒屋町西三丁目3番地の26 ③ 代表者の氏名:代表取締役 塩谷 祐二 ④ 資本金の額 :40百万円 ⑤ 事業の内容 :ガラス製品の製造・販売等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前:8万個 異動後:―(吸収合併により消滅) ② 総株主等の議決権に対する割合 異動前:100% 異動後: ―%(吸収合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日 ① 異動の理由
当社が当社の特定子会社である塩谷硝子株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日
2020年9月25日(吸収合併の効力発生予定日)

2. 吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項① 名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 A) 名称 :塩谷硝子株式会社 B) 住所 :愛知県春日井市六軒屋町西三丁目3番地の26 C) 代表者の氏名:代表取締役 塩谷 祐二 D) 資本金の額 :40百万円 E) 純資産の額 :789百万円 F) 総資産の額 :1,112百万円 G) 事業の内容 :ガラス製品の製造・販売等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 [単位:百万円]

事業年度	2018年2月期	2018年9月期	2019年9月期
売上高	626	344	591
営業利益	△52	△35	△29
経常利益	△27	△2	△5
当期純利益	△27	21	△9

(注)1.百万円未満は切り捨てています。
2.2018年6月に子会社化に伴う決算月変更を実施した為、2018年9月期は7か月分の数値となります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	シェアリングテクノロジー株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 A) 資本関係:当社は塩谷硝子株式会社の発行済株式の全てを保有しております。 B) 人的関係:当社の取締役1名及び従業員2名が、塩谷硝子株式会社の取締役を兼任しております。 C) 取引関係:該当事項はありません。
(2) 当該吸収合併の目的
2019年より当社は、中長期的な視点で企業価値の最大化を図るため、『暮らしのお困りごと』事業に積極的に投資を行うとともに、事業運営のさらなる合理化を進めております。その一環として、経営資源を有効的に活用するため、子会社の流動化を進めてまいりました。既に株式会社名泗コンサルタント及び電子プリント工業株式会社は流動化が完了しております。
塩谷硝子も流動化の方法を現経営陣と検討した結果、市場環境や個別の事情を勘案し、今後の業績向上が望めないこと等から、事業を停止し、吸収合併することを決定いたしました。塩谷硝子は、既に製造業務は6月末日をもって停止しております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、塩谷硝子株式会社は解散します。本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、塩谷硝子においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認を得ることなく行います。
② 吸収合併に係る割当の内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併決議取締役会 2020年7月17日
合併契約締結日 2020年8月1日
合併予定日(効力発生日) 2020年9月25日(予定)
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号 :シェアリングテクノロジー株式会社② 本店の所在地:愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番1号JPタワー名古屋19F③ 代表者の氏名:代表取締役CEO 森吉 寛裕④ 資本金の額 :938百万円(2020年7月末日現在)⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。⑦ 事業の内容 :インターネットメディアの運営・管理等