臨時報告書
- 【提出】
- 2018/12/17 15:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会におきまして、平成31年4月1日(予定)を効力発生日として、当社が営む採用代行業及び人事活動全般における各種コンサルティング業等(以下「本件事業」といいます。)を株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます。)に承継させる吸収分割契約を締結すること(以下「本件会社分割」といいます。)につき、下記のとおり決議し同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年10月1日に設立したため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 吸収分割の目的
昨今の就業人口の減少等に起因する採用難時代において、人材確保は各社の重要な経営課題となっております。当社グループでは「採用市場におけるインフラ企業を目指す」というビジョンのもと、採用代行サービス、求人メディア運営をはじめとした各種人材サービスを提供するほか各方面に活躍する企業様との連携強化を図り、人手不足等に悩むお客様の課題解決を図ってまいりました。
今後も人手不足が深刻化することが予測される中、当社グループは、お客様の抱える人事問題における様々な“不”の解消に応えるために、さらなる成長が必要と認識し、以下の目的をもって、持株会社へと移行することが最適であると判断しました。
① 経営戦略機能の強化
M&Aの実施や業務提携等を含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の効率的な配分とシナジーの最大化を実現させ、企業価値の向上を図ります。
② 権限と責任の明確化による事業推進の効率化
グループ経営を担う組織と事業推進を行う組織を分離し、双方の責任と権限を明確化することで、迅速な意思決定と機動的な事業推進を可能とすることで、各社の競争力を高めます。
③ ガバナンス体制の強化
グループ会社全体のマネジメント、管理監督機能等を持株会社に集約し、グループ全体のガバナンス体制の充実を図ります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割方式(簡易吸収分割)であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割に際して、承継会社は普通株式17,655株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
・吸収分割契約取締役会決議日 平成30年12月17日
・吸収分割契約締結日 平成30年12月17日
・吸収分割契約効力発生日 平成31年4月1日(予定)
(注)本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ)分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。
当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、本件事業に関して有する資産、債務その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本件吸収分割契約に規定されるものといたします。 なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受けの方法によるものといたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となる分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件会社分割に際し、分割準備会社が発行する全株式を当社に割当交付するため、当社と分割準備会社間で協議し割当株式数を決定いたしました。
(5) 本件会社分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社 |
| 本店所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 米田 光宏 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 50百万円 |
| 総資産の額 | 50百万円 |
| 事業の内容 | 採用代行業及び人事活動全般における各種コンサルティング業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年10月1日に設立したため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は分割準備会社の発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である米田光宏が分割準備会社の代表取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 取引関係はありません。 |
(2) 吸収分割の目的
昨今の就業人口の減少等に起因する採用難時代において、人材確保は各社の重要な経営課題となっております。当社グループでは「採用市場におけるインフラ企業を目指す」というビジョンのもと、採用代行サービス、求人メディア運営をはじめとした各種人材サービスを提供するほか各方面に活躍する企業様との連携強化を図り、人手不足等に悩むお客様の課題解決を図ってまいりました。
今後も人手不足が深刻化することが予測される中、当社グループは、お客様の抱える人事問題における様々な“不”の解消に応えるために、さらなる成長が必要と認識し、以下の目的をもって、持株会社へと移行することが最適であると判断しました。
① 経営戦略機能の強化
M&Aの実施や業務提携等を含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の効率的な配分とシナジーの最大化を実現させ、企業価値の向上を図ります。
② 権限と責任の明確化による事業推進の効率化
グループ経営を担う組織と事業推進を行う組織を分離し、双方の責任と権限を明確化することで、迅速な意思決定と機動的な事業推進を可能とすることで、各社の競争力を高めます。
③ ガバナンス体制の強化
グループ会社全体のマネジメント、管理監督機能等を持株会社に集約し、グループ全体のガバナンス体制の充実を図ります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割方式(簡易吸収分割)であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割に際して、承継会社は普通株式17,655株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
・吸収分割契約取締役会決議日 平成30年12月17日
・吸収分割契約締結日 平成30年12月17日
・吸収分割契約効力発生日 平成31年4月1日(予定)
(注)本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ)分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。
当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、本件事業に関して有する資産、債務その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本件吸収分割契約に規定されるものといたします。 なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受けの方法によるものといたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となる分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件会社分割に際し、分割準備会社が発行する全株式を当社に割当交付するため、当社と分割準備会社間で協議し割当株式数を決定いたしました。
(5) 本件会社分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ (平成31年4月1日付で株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社より商号変更予定) |
| 本店所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 採用代行業及び人事活動全般における各種コンサルティング業等 |
以上