臨時報告書
- 【提出】
- 2022/04/07 15:57
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社博報堂DYホールディングス(以下「博報堂DYホールディングス」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による本株式売渡請求(以下に定義します。)及び本新株予約権売渡請求(以下に定義します。)の通知を受け、2022年4月7日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求(以下に定義します。)を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月7日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、博報堂DYホールディングスより、2022年4月7日付で、当社の株主の全員(但し、博報堂DYホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権の保有者の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権(注)(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。
(注) 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
(ⅰ)2016年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅱ)2016年6月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅲ)2016年6月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅳ)2016年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅴ)2021年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年5月29日から2041年5月28日まで)
(ⅵ)2021年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年5月29日から2041年5月28日まで)
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はございません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
博報堂DYホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,809円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はございません。
イ 本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
博報堂DYホールディングスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡新株予約権1個につき以下の割合をもって金銭を割当交付いたします。
④ 特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年5月11日
⑤ 本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を博報堂DYホールディングスが保有する現預金によりお支払することを予定しております。博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しております。博報堂DYホールディングスは、博報堂DYホールディングスが2022年2月10日に開始した当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として2022年2月8日時点の博報堂DYホールディングスの預金残高に係る2022年2月9日付預金残高証明書を提出しておりますが、2022年2月8日以降、博報堂DYホールディングスにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は各本売渡株主若しくは本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について博報堂DYホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価、及び本売渡新株予約権者に対する本新株予約権売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月7日
(2)当該決定がされた年月日
2022年4月7日
(3)当該決定の内容
博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
博報堂DYホールディングスは、2022年2月10日から2022年3月28日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注1))の93.28%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
2022年4月7日、当社は、博報堂DYホールディングスより、本公開買付けにより、博報堂DYホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、博報堂DYホールディングスが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいて博報堂DYホールディングスが当社株式の全てを取得できなかったことから、2022年2月10日付で当社が提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社を博報堂DYホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本株式等売渡請求の通知を受けました。
(注1) 「議決権所有割合」とは、当社が2022年2月9日に提出した2021年12月期 決算短信[日本基準](連結)に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(10,579,650株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(307株)を控除した株式数(10,579,343株)に係る議決権の数(105,793個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2022年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)のうち、本新株予約権買付価格が本公開買付価格と各新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額とされている第1回新株予約権、第2回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨し、行使条件が充足されていない第7回新株予約権及び第8回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、いずれも本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を決議いたしました。
当社は、2021年6月下旬、株式会社デジタルホールディングス(以下「デジタルホールディングス」といいます。)から、デジタルホールディングスが所有する当社株式の全ての売却について検討していることを伝えられ、デジタルホールディングスが所有する当社株式の売却プロセスに協力してほしい旨の初期的な打診を受けました。その後、2021年7月下旬、当社は、デジタルホールディングスから、デジタルホールディングスが2030年に目指す姿を「Society5.0をけん引する新たな価値創造と社会課題を解決する、真のデジタルシフトカンパニー」と定義し、IX(注2)による産業全体のトランスフォーメーションを目指しており、経営リソースを従来の顧客のプロモーション支援を中心としたマーケティング事業から、デジタルシフト関連事業に集中させたいと考えている中で、保有する当社株式の全てを売却したいこと、売却方法としては入札手続を通じて買付者を選定し、当該買付者による公開買付けへの応募を通じた譲渡を想定していること、また当該プロセスに係るデュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしい旨の連絡を受けました。これを踏まえ、当社は、2021年7月下旬、デジタルホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ選任し、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、デジタルホールディングスによる当社株式の売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想定される取引ストラクチャー及び売却候補先等に関して慎重に検討を行い、また、2021年7月下旬からデジタルホールディングスとも協議を行いました。その結果、2021年9月中旬、デジタルホールディングス及び当社は、当社の主要事業であるインターネット広告代理店事業に関連する候補先、今後の成長領域であるソフトウエア、メディア及びDX(注3)事業において、当社の成長を促進し得る補完的な強みを持つ候補先等の当社の事業に強い興味を持つと考えられる候補先を対象とする入札手続を実施することが望ましいとの結論に至りました。そこで、デジタルホールディングス及び当社は、2021年9月下旬より、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及びみずほ証券を通じて31社(国内事業会社26社及び投資ファンド5社)の候補先に対して、デジタルホールディングスが保有する当社株式の譲渡、またこれに伴う当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関する入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。)への参加に関する初期的な打診を開始し、野村證券及びみずほ証券を通じて複数の候補先が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2021年10月中旬より2021年11月10日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)を開始しました。
(注2) 「IX(Industrial Transformation)」とは、産業変革を指します。DXの場合は、個社個別の課題を対象とすることが多い一方、IXの場合は産業構造を俯瞰して共通課題を見出し、それをデジタルの力で解決するというアプローチを取ります。
(注3) 「DX(Digital Transformation)」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
また、当社は、本第一次入札プロセスの開始に伴い、入札手続により最終的に買付者として選定されるいずれかの候補先と、当社の支配株主(親会社)であるデジタルホールディングスが、デジタルホールディングスの所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する予定であり、デジタルホールディングスと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月25日に、デジタルホールディングスから独立した社外取締役によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しました。委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
2021年11月上旬以降、デジタルホールディングス及び当社は、本第一次入札プロセスに関して、本第一次入札プロセスへ参加した候補先より第一次意向表明書を受領したことから、本取引の目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び従業員の処遇、提示された当社株式1株当たりの希望取得価格について慎重に検討及び協議の上、第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加を打診する候補先を決定しました。また、デジタルホールディングス及び当社は、本第二次入札プロセスへ参加した候補先に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。これを踏まえ、2021年12月24日、デジタルホールディングス及び当社は、本第二次入札プロセスに参加した候補先から第二次意向表明書を受領しました。
博報堂DYホールディングスは、本入札プロセスに参加し、本第二次入札プロセスにおいて、デジタルホールディングス及び当社に対し、デュー・ディリジェンスを踏まえた法的拘束力のある提案として、(ⅰ)当社の発行する全株式及び新株予約権を対象とした完全子会社化(非上場化)を企図した公開買付けを実施すること、(ⅱ)当該公開買付けの下限は、当社の発行済株式総数に第1回、第2回、第4回及び第5回新株予約権の目的となる株式数を加算し、自己株式及び譲渡制限付株式を減算した株式数の2/3を下限と設定すること、(ⅲ)本公開買付価格を当社株式1株当たり1,809円とし、本新株予約権買付価格を第1回、第2回、第4回及び第5回新株予約権はそれぞれ新株予約権1個当たり74,650円、並びに第7回及び第8回新株予約権は新株予約権1個当たり1円とすること等を内容とする第二次意向表明書を提出しました。なお、その後、(ⅱ)当該公開買付けの下限については、株式併合の手続を実施する際における会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議の要件を充足できるよう、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、譲渡制限株式については減算せずに株式数を計算することとしたとのことです。
一方、当社は、博報堂DYホールディングスから2021年12月24日に第二次意向表明書の提出を受けた後、2022年1月11日、デジタルホールディングスより、本第二次入札プロセスの結果として博報堂DYホールディングスを最終候補先として選定したとの連絡を受けました。当社は、本入札プロセスにおいて、博報堂DYホールディングスを最終候補先として選定するまでの間、何れの候補先も落選させた事実がない中で、博報堂DYホールディングスから受領した第二次意向表明書における当社株式1株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式1株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったことから、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供する観点からは、博報堂DYホールディングスを最終候補先として協議・検討することが適切であると考え、博報堂DYホールディングスを最終候補先とすることを受諾いたしました。
その後、当社は本公開買付けの意義・目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び従業員の処遇等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討を行いました。その結果、当社は、本取引後、当社の企業文化や経営の自主性を維持しながら、グループの一員として協働するという博報堂DYホールディングスの経営方針は、当社の志向する方向性と一致していること、博報堂DYホールディングスがデジタル広告市場を成長領域として捉えており、地方企業及び中小企業に対してデジタル広告を拡大できるという長期的な視点及びDX領域における積極的な投資を実行してこれを強化するという考えは、当社の事業戦略の方向性とも合致すること、博報堂DYホールディングスは総合広告会社として、テレビをはじめとするマスメディアやクリエイティブ、プロモーション及びコールセンターといった当社の有していない商材を保持しており、クロスセル等によるシナジーが期待できること、ディスシナジー効果を検討した結果、事業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、当社のデジタルホールディングスに対する事業運営上の依存度は低く、本公開買付けに起因して多額のスタンドアロンコスト(注4)が発生することは見込まれていないこと等を踏まえ、2022年2月9日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社グループの企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
(注4) 「スタンドアロンコスト」とは、デジタルホールディングスが当社の親会社でなくなることに伴って、当社に生じる追加的な費用をいいます。
また、当社は2022年2月9日に、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から2022年2月9日付けで取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容、及び特別委員会から提出を受けた2022年2月9日付けの答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、2022年2月9日に、(ⅰ)本公開買付価格について、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく1株当たり株式価値レンジの上限値をいずれも上回っていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年2月8日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値885円に対して104.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,013円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して78.58%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,131円に対して59.95%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,390円に対して30.14%のプレミアムが加算されたものであり、2016年以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付けと類似する他の公開買付け事例におけるプレミアム事例37件(公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で28.3%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均対比で30.5%、同過去3ヶ月間の終値単純平均対比で34.1%、同過去6ヶ月間の終値単純平均対比で36.3%)と比較して、直近6ヶ月間こそ若干下回っているものの、より直近の会社の業績や市場の基礎的情報を反映した株価である基準日、直近1ヶ月間及び直近3ヶ月間は上回る水準であり、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決定された価格であること、(ⅳ)当社が博報堂DYホールディングスから受領した第二次意向表明書における当社株式1株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式1株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったほか、社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性の面でも博報堂DYホールディングスの提案が優れていたこと等を踏まえて、本公開買付価格は妥当なものであり、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
これらを踏まえ、当社は、2022年2月9日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者のうち、本新株予約権買付価格が本公開買付価格と各新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額とされている第1回新株予約権、第2回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨し、行使条件が充足されていない第7回新株予約権及び第8回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、いずれも本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を決議しました。
なお、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、新市場区分の選択について、東京証券取引所より、2021年12月30日を期日として選択申請を求められていたところ、同期日までに本公開買付けを含む上場廃止を前提とする事実が発生することは見込まれておらず、当社株式の非公開化の実現可能性が不透明であったことから、2021年12月15日付で、2022年4月に予定される新市場区分への移行に際して、プライム市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示いたしました。しかしながら、当社は、上記のとおり、その後の検討を経て、プライム市場への移行との比較においても、本公開買付けが当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したため、2022年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けについて上記意見を表明するとともに、本計画書を撤回することを決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月29日、博報堂DYホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式9,868,752株の応募があり、買付予定数の下限(7,064,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年4月1日(本公開買付けの決済開始日)付で、博報堂DYホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合は93.28%となり、博報堂DYホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、博報堂DYホールディングスより、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年4月7日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2022年2月9日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引により博報堂DYホールディングスの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、博報堂DYホールディングスが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、博報堂DYホールディングスが2022年2月10日付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、2022年2月8日現在の博報堂DYホールディングスの預金に係る同月9日付残高証明書により、博報堂DYホールディングスの銀行預金残高を確認していること、また、博報堂DYホールディングスによれば、2022年2月8日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことから、博報堂DYホールディングスによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降2022年4月7日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社となるための本取引を進めるべく、博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月7日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社博報堂DYホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 戸田 裕一 代表取締役社長 水島 正幸 |
(3)当該通知の内容
当社は、博報堂DYホールディングスより、2022年4月7日付で、当社の株主の全員(但し、博報堂DYホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権の保有者の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権(注)(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。
(注) 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
(ⅰ)2016年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅱ)2016年6月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅲ)2016年6月28日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅳ)2016年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年6月30日から2026年6月29日まで)
(ⅴ)2021年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年5月29日から2041年5月28日まで)
(ⅵ)2021年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年5月29日から2041年5月28日まで)
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はございません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
博報堂DYホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,809円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はございません。
イ 本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
博報堂DYホールディングスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡新株予約権1個につき以下の割合をもって金銭を割当交付いたします。
| 本売渡新株予約権の種類 | 単価(円) |
| 第1回新株予約権 | 74,650 |
| 第2回新株予約権 | 74,650 |
| 第4回新株予約権 | 74,650 |
| 第5回新株予約権 | 74,650 |
| 第7回新株予約権 | 1 |
| 第8回新株予約権 | 1 |
④ 特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年5月11日
⑤ 本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を博報堂DYホールディングスが保有する現預金によりお支払することを予定しております。博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しております。博報堂DYホールディングスは、博報堂DYホールディングスが2022年2月10日に開始した当社の株券等に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として2022年2月8日時点の博報堂DYホールディングスの預金残高に係る2022年2月9日付預金残高証明書を提出しておりますが、2022年2月8日以降、博報堂DYホールディングスにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式等売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は各本売渡株主若しくは本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について博報堂DYホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価、及び本売渡新株予約権者に対する本新株予約権売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年4月7日
(2)当該決定がされた年月日
2022年4月7日
(3)当該決定の内容
博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
博報堂DYホールディングスは、2022年2月10日から2022年3月28日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注1))の93.28%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
2022年4月7日、当社は、博報堂DYホールディングスより、本公開買付けにより、博報堂DYホールディングスが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、博報堂DYホールディングスが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいて博報堂DYホールディングスが当社株式の全てを取得できなかったことから、2022年2月10日付で当社が提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社を博報堂DYホールディングスの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本株式等売渡請求の通知を受けました。
(注1) 「議決権所有割合」とは、当社が2022年2月9日に提出した2021年12月期 決算短信[日本基準](連結)に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数(10,579,650株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(307株)を控除した株式数(10,579,343株)に係る議決権の数(105,793個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2022年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)のうち、本新株予約権買付価格が本公開買付価格と各新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額とされている第1回新株予約権、第2回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨し、行使条件が充足されていない第7回新株予約権及び第8回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、いずれも本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を決議いたしました。
当社は、2021年6月下旬、株式会社デジタルホールディングス(以下「デジタルホールディングス」といいます。)から、デジタルホールディングスが所有する当社株式の全ての売却について検討していることを伝えられ、デジタルホールディングスが所有する当社株式の売却プロセスに協力してほしい旨の初期的な打診を受けました。その後、2021年7月下旬、当社は、デジタルホールディングスから、デジタルホールディングスが2030年に目指す姿を「Society5.0をけん引する新たな価値創造と社会課題を解決する、真のデジタルシフトカンパニー」と定義し、IX(注2)による産業全体のトランスフォーメーションを目指しており、経営リソースを従来の顧客のプロモーション支援を中心としたマーケティング事業から、デジタルシフト関連事業に集中させたいと考えている中で、保有する当社株式の全てを売却したいこと、売却方法としては入札手続を通じて買付者を選定し、当該買付者による公開買付けへの応募を通じた譲渡を想定していること、また当該プロセスに係るデュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしい旨の連絡を受けました。これを踏まえ、当社は、2021年7月下旬、デジタルホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ選任し、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、デジタルホールディングスによる当社株式の売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想定される取引ストラクチャー及び売却候補先等に関して慎重に検討を行い、また、2021年7月下旬からデジタルホールディングスとも協議を行いました。その結果、2021年9月中旬、デジタルホールディングス及び当社は、当社の主要事業であるインターネット広告代理店事業に関連する候補先、今後の成長領域であるソフトウエア、メディア及びDX(注3)事業において、当社の成長を促進し得る補完的な強みを持つ候補先等の当社の事業に強い興味を持つと考えられる候補先を対象とする入札手続を実施することが望ましいとの結論に至りました。そこで、デジタルホールディングス及び当社は、2021年9月下旬より、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及びみずほ証券を通じて31社(国内事業会社26社及び投資ファンド5社)の候補先に対して、デジタルホールディングスが保有する当社株式の譲渡、またこれに伴う当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関する入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。)への参加に関する初期的な打診を開始し、野村證券及びみずほ証券を通じて複数の候補先が本入札プロセスへの参加に関心を有していることを確認したことから、2021年10月中旬より2021年11月10日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)を開始しました。
(注2) 「IX(Industrial Transformation)」とは、産業変革を指します。DXの場合は、個社個別の課題を対象とすることが多い一方、IXの場合は産業構造を俯瞰して共通課題を見出し、それをデジタルの力で解決するというアプローチを取ります。
(注3) 「DX(Digital Transformation)」とは、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
また、当社は、本第一次入札プロセスの開始に伴い、入札手続により最終的に買付者として選定されるいずれかの候補先と、当社の支配株主(親会社)であるデジタルホールディングスが、デジタルホールディングスの所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する予定であり、デジタルホールディングスと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月25日に、デジタルホールディングスから独立した社外取締役によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しました。委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
2021年11月上旬以降、デジタルホールディングス及び当社は、本第一次入札プロセスに関して、本第一次入札プロセスへ参加した候補先より第一次意向表明書を受領したことから、本取引の目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び従業員の処遇、提示された当社株式1株当たりの希望取得価格について慎重に検討及び協議の上、第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加を打診する候補先を決定しました。また、デジタルホールディングス及び当社は、本第二次入札プロセスへ参加した候補先に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。これを踏まえ、2021年12月24日、デジタルホールディングス及び当社は、本第二次入札プロセスに参加した候補先から第二次意向表明書を受領しました。
博報堂DYホールディングスは、本入札プロセスに参加し、本第二次入札プロセスにおいて、デジタルホールディングス及び当社に対し、デュー・ディリジェンスを踏まえた法的拘束力のある提案として、(ⅰ)当社の発行する全株式及び新株予約権を対象とした完全子会社化(非上場化)を企図した公開買付けを実施すること、(ⅱ)当該公開買付けの下限は、当社の発行済株式総数に第1回、第2回、第4回及び第5回新株予約権の目的となる株式数を加算し、自己株式及び譲渡制限付株式を減算した株式数の2/3を下限と設定すること、(ⅲ)本公開買付価格を当社株式1株当たり1,809円とし、本新株予約権買付価格を第1回、第2回、第4回及び第5回新株予約権はそれぞれ新株予約権1個当たり74,650円、並びに第7回及び第8回新株予約権は新株予約権1個当たり1円とすること等を内容とする第二次意向表明書を提出しました。なお、その後、(ⅱ)当該公開買付けの下限については、株式併合の手続を実施する際における会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議の要件を充足できるよう、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、譲渡制限株式については減算せずに株式数を計算することとしたとのことです。
一方、当社は、博報堂DYホールディングスから2021年12月24日に第二次意向表明書の提出を受けた後、2022年1月11日、デジタルホールディングスより、本第二次入札プロセスの結果として博報堂DYホールディングスを最終候補先として選定したとの連絡を受けました。当社は、本入札プロセスにおいて、博報堂DYホールディングスを最終候補先として選定するまでの間、何れの候補先も落選させた事実がない中で、博報堂DYホールディングスから受領した第二次意向表明書における当社株式1株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式1株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったことから、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供する観点からは、博報堂DYホールディングスを最終候補先として協議・検討することが適切であると考え、博報堂DYホールディングスを最終候補先とすることを受諾いたしました。
その後、当社は本公開買付けの意義・目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果及び従業員の処遇等について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討を行いました。その結果、当社は、本取引後、当社の企業文化や経営の自主性を維持しながら、グループの一員として協働するという博報堂DYホールディングスの経営方針は、当社の志向する方向性と一致していること、博報堂DYホールディングスがデジタル広告市場を成長領域として捉えており、地方企業及び中小企業に対してデジタル広告を拡大できるという長期的な視点及びDX領域における積極的な投資を実行してこれを強化するという考えは、当社の事業戦略の方向性とも合致すること、博報堂DYホールディングスは総合広告会社として、テレビをはじめとするマスメディアやクリエイティブ、プロモーション及びコールセンターといった当社の有していない商材を保持しており、クロスセル等によるシナジーが期待できること、ディスシナジー効果を検討した結果、事業に大きな影響を及ぼすようなディスシナジー効果は見込まれないこと、当社のデジタルホールディングスに対する事業運営上の依存度は低く、本公開買付けに起因して多額のスタンドアロンコスト(注4)が発生することは見込まれていないこと等を踏まえ、2022年2月9日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含む本取引は当社グループの企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
(注4) 「スタンドアロンコスト」とは、デジタルホールディングスが当社の親会社でなくなることに伴って、当社に生じる追加的な費用をいいます。
また、当社は2022年2月9日に、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から2022年2月9日付けで取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容、及び特別委員会から提出を受けた2022年2月9日付けの答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、2022年2月9日に、(ⅰ)本公開買付価格について、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく1株当たり株式価値レンジの上限値をいずれも上回っていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年2月8日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値885円に対して104.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,013円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して78.58%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,131円に対して59.95%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,390円に対して30.14%のプレミアムが加算されたものであり、2016年以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付けと類似する他の公開買付け事例におけるプレミアム事例37件(公表日の前営業日を基準日としたプレミアム率の中央値は、基準日対比で28.3%、基準日までの過去1ヶ月間の終値単純平均対比で30.5%、同過去3ヶ月間の終値単純平均対比で34.1%、同過去6ヶ月間の終値単純平均対比で36.3%)と比較して、直近6ヶ月間こそ若干下回っているものの、より直近の会社の業績や市場の基礎的情報を反映した株価である基準日、直近1ヶ月間及び直近3ヶ月間は上回る水準であり、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決定された価格であること、(ⅳ)当社が博報堂DYホールディングスから受領した第二次意向表明書における当社株式1株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補先から提示された当社株式1株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったほか、社内承認プロセスが迅速であることから取引のスピードや確実性の面でも博報堂DYホールディングスの提案が優れていたこと等を踏まえて、本公開買付価格は妥当なものであり、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
これらを踏まえ、当社は、2022年2月9日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者のうち、本新株予約権買付価格が本公開買付価格と各新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権1個当たりの目的となる当社株式数50株を乗じた金額とされている第1回新株予約権、第2回新株予約権、第4回新株予約権及び第5回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨し、行使条件が充足されていない第7回新株予約権及び第8回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、いずれも本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を決議しました。
なお、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、新市場区分の選択について、東京証券取引所より、2021年12月30日を期日として選択申請を求められていたところ、同期日までに本公開買付けを含む上場廃止を前提とする事実が発生することは見込まれておらず、当社株式の非公開化の実現可能性が不透明であったことから、2021年12月15日付で、2022年4月に予定される新市場区分への移行に際して、プライム市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示いたしました。しかしながら、当社は、上記のとおり、その後の検討を経て、プライム市場への移行との比較においても、本公開買付けが当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したため、2022年2月9日開催の取締役会において、本公開買付けについて上記意見を表明するとともに、本計画書を撤回することを決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年3月29日、博報堂DYホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式9,868,752株の応募があり、買付予定数の下限(7,064,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2022年4月1日(本公開買付けの決済開始日)付で、博報堂DYホールディングスの所有する当社株式の議決権所有割合は93.28%となり、博報堂DYホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、博報堂DYホールディングスより、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2022年4月7日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2022年2月9日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引により博報堂DYホールディングスの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)博報堂DYホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、博報堂DYホールディングスが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、博報堂DYホールディングスが2022年2月10日付の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出した、2022年2月8日現在の博報堂DYホールディングスの預金に係る同月9日付残高証明書により、博報堂DYホールディングスの銀行預金残高を確認していること、また、博報堂DYホールディングスによれば、2022年2月8日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのことから、博報堂DYホールディングスによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降2022年4月7日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社が博報堂DYホールディングスの完全子会社となるための本取引を進めるべく、博報堂DYホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上