訂正公開買付届出書
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- 2019/11/21 16:44
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、東芝デバイス&ストレージ株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ニューフレアテクノロジーをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ニューフレアテクノロジーをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
対象者名
株式会社ニューフレアテクノロジー
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)6,000,100株(所有割合(注):52.40%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2019年11月13日付取締役会決議に基づき、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年11月8日に公表した「第25期第2四半期報告書」(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年11月8日現在の対象者の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)(但し、2019年10月1日以降に単元未満株式の買取請求権の行使により対象者が取得した自己株式数を除きます。以下2019年11月8日現在対象者が保有する対象者普通株式の数について同じです。)を控除した株式数(11,450,795株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。なお、2019年9月30日現在において、対象者の発行済株式総数は12,000,000株、同日現在の対象者が所有する自己株式数は538,105株でしたが、2019年10月7日に対象者が公表したプレスリリース「自己株式の取得状況および取得終了に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」に記載のとおり、対象者は、2019年10月4日付で、対象者普通株式11,100株の取得を完了しており、対象者四半期報告書に記載のとおり、対象者は、2019年11月8日付で、対象者普通株式548,900株の消却を完了しているため、同日現在において対象者の発行済株式総数は11,451,100株であり、また、対象者によれば、同日現在の対象者が所有する自己株式数は305株とのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、1,633,700株(所有割合:14.27%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(1,633,700株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の対象者の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)を控除した株式数(11,450,795株)に係る議決権の数である114,507個)の3分の2以上となるよう設定したものであります。
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者及び株式会社東芝(以下「東芝」といいます。)は、対象者の第2位株主であり、対象者普通株式に関し、共同して株主権を行使する旨合意している東芝機械株式会社(以下「東芝機械」といいます。)に対して本公開買付けへの応募につき申し入れを行い、協議を行っております。これに対し同社からは、同社が所有する対象者普通株式1,808,900株(所有割合:15.80%)の本公開買付けへの応募について継続して検討する旨の連絡を2019年11月8日付で受けており、引き続き誠実に協議を行ってまいります。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
また、対象者が2019年11月13日に公表した「支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2017年4月、東芝を最終親会社とする東芝グループ(注1)において、東芝の注力事業領域である電子デバイス事業を営むための会社として設立されました。従前東芝の社内カンパニーであったストレージ&デバイスソリューション社において営んでいた同事業について、機動的かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図るべく、2017年7月に東芝から会社分割により承継する形で独立、発足しました。その後公開買付者は、2019年4月に東芝の光触媒事業を会社分割により承継した東芝マテリアル株式会社の株式及び東芝ホクト電子株式会社の株式を、会社分割の方法により取得いたしました。現在公開買付者及びその関係会社は、東芝グループにおいて、ダイオード、トランジスタ、集積回路等の半導体事業、HDD(ハードディスクドライブ)を扱うストレージプロダクツ事業、半導体製造工程で必要なフォトマスク(注2)を電子ビームの照射によって製造する装置である電子ビームマスク描画装置の製造・販売等の半導体製造装置事業、絶縁性及び耐熱性に優れた材料であるファインセラミックスやマイクロ波を発生させるための部品であるマグネトロン等の部品・材料事業等、幅広い事業を担っております。公開買付者及びその関係会社は、本書提出日現在、これらの事業を運営するために、開発拠点である「デバイス&ストレージ研究開発センター」、生産拠点である姫路半導体工場のほか、岩手県、石川県、大分県、タイ及びフィリピンにも生産拠点を、国内主要5都市に営業拠点を保有し、子会社及び持分法適用会社は国内に16社、海外に13社、従業員数は4,300人(連結約25,300人)という体制で、事業活動を行っております。
(注1) 「東芝グループ」とは、東芝及びその連結子会社337社(2019年9月30日現在)で構成される、「エネルギーシステムソリューション」、「インフラシステムソリューション」、「ビルソリューション」、「リテール&プリンティングソリューション」、「デバイス&ストレージソリューション」、「デジタルソリューション」及び「その他」の7部門に関係する事業を主として行っている、東芝を最終親会社とする企業集団をいいます。
(注2) 「フォトマスク」とは、電子回路をシリコン基板に焼き付ける際の原版をいいます。
公開買付者及びその関係会社は、東芝グループにおいて半導体及びHDDを主要製品として事業展開を行っております。特に、省エネ社会を実現するキーデバイスである、ダイオード、トランジスタ等のディスクリート半導体事業に関して長年に亘る技術の蓄積があり、高性能・高信頼性な幅広い製品ラインアップを擁していると考えております。また、システムデバイス事業においても、画像認識プロセッサー(Visconti™)を主体とした車載デジタルに加え、マイコンについても幅広いラインアップを擁し、モーター制御向けを中心としたアナログICにも注力する等事業拡大を図っております。HDDでは、データセンター市場向けの高信頼性と大容量・低価格を実現するHDDであるニアライン製品を引き続き他社に先駆けて市場に送り出そうとしております。また、部品材料事業においても、窒素化合物を精密に調整・制御して高い熱伝導率や強度をもった基板等にした窒化物セラミックス等の高機能材料、産業医療等幅広い分野の精密電子部品を提供しています。さらに、対象者とは、半導体製造装置分野における相乗効果を追求する関係にあります。
東芝は、2018年11月に策定した今後5年間の全社変革計画「東芝Nextプラン」において、「サイバー技術とフィジカル技術の融合で社会課題の解決に貢献する」という経営方針を掲げ、さらに「絶え間ないパワーデバイスの進化を取り込みシステム全体として差異化を図る」という形で、特に、電力制御用のデバイスを鉄道、自動車、工場、ビルディング等へ応用するパワーエレクトロニクス分野をグループの新規成長事業分野の1つに位置付けております。このような東芝全社計画の中で、パワーエレクトロニクス分野において、電力損失が少ない次世代パワーデバイス及びそのシステム化技術に強みを有している公開買付者に期待される役割は東芝グループ内でも特に大きく、グループの成長を左右する立場にあると自負しております。公開買付者は、顧客の価値向上の実現に向けた製品を提供し、半導体のなかで電力制御を行うトランジスタ等を扱うパワーデバイス事業の更なる持続的な成長、ひいては東芝グループの企業価値の最大化を通じて、社会課題の解決と社会の更なる発展に貢献すべく、「人と、地球の、明日のために」事業を継続しております。
一方、対象者は、1997年10月に、印刷機械、紙工機械の製造、販売及び保守を行う東芝機械プレスエンジニアリング株式会社として設立されました。その後商号を現在の商号(株式会社ニューフレアテクノロジー)に変更し、2002年8月に東芝機械から半導体装置事業を分社型分割により承継し、現在の事業を開始しました。対象者は、2007年4月に株式会社ジャスダック証券取引所(なお、株式会社ジャスダック証券取引所は、2010年4月に行われた株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)との吸収合併により大阪証券取引所に移管され、さらに2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取引所に移管されております。)に上場し、現在は東京証券取引所JASDAQに上場しております。
東芝グループと対象者の資本関係は、2002年8月に東芝が対象者普通株式を10,000株引き受けたことから始まりました(当該時点の対象者の発行済株式総数に占める所有株式数の割合(以下「出資比率」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下出資比率の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。):12.50%)。その後東芝は、2005年9月の新株予約権の行使による対象者普通株式10,000株の取得(出資比率:22.22%)、2006年3月の東芝機械からの株式譲渡による対象者普通株式15,001株の取得(出資比率:35.00%)、2007年12月の東芝機械からの株式譲渡による対象者普通株式14,400株の取得(出資比率:49.40%)を経た上で、2012年12月、東芝機械からの株式譲渡による対象者普通株式7,500株の取得並びに凸版印刷株式会社及びその信託管理人である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社からの株式譲渡による対象者普通株式3,100株の取得により、合計60,001株(出資比率:50.00%)を所有して、対象者を連結子会社としました。さらに、2017年7月、東芝の公開買付者に対する会社分割により、公開買付者が東芝の所有する対象者普通株式の全て(6,000,100株。なお、2013年10月1日に、対象者普通株式を1株につき100株の割合をもって分割する株式分割が行われております。)を承継したことにより、本書提出日現在、対象者は公開買付者の連結子会社となっております。
対象者は、東芝グループの部品関連事業を担う公開買付者の子会社として、(ⅰ)半導体製造工程で必要なフォトマスクを電子ビームを照射することによって製造する電子ビームマスク描画装置、(ⅱ)半導体製造工程で必要なフォトマスクの欠陥検査を光学的に行うマスク検査装置、(ⅲ)半導体の材料となる基板の上に薄膜を形成するエピタキシャル成長装置の3製品を中心とした製品展開により、半導体製造装置の開発、製造及び販売事業を行っております。
公開買付者及び対象者が属する半導体業界及び半導体製造装置業界では、近時の競争の激化を背景として、技術革新のスピードが加速しております。特に、対象者の主要な事業領域であるマスク描画装置においては、マルチビームによるマスク描画装置(注3)等の新規製品群が登場しましたが、マルチビームは従来とは異なる技術やノウハウ等を必要とするため、開発に当たっての技術的な難易度は格段に高まっております。公開買付者は、マルチビームにおいて先行している企業が存在するという対象者の競合環境も踏まえると、可能な限り早期にマルチビームマスク描画装置を開発することが、「世界トップレベルの微細加工技術をリードし続ける」という社命を掲げる対象者にとって非常に重要であり、その企業価値の維持・向上の観点からも望ましいと考えるに至りました。また、対象者としても、近年、半導体メーカーにおける微細化が進み、電子ビームマスク描画装置市場においても、シングルビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置への需要シフトが生じているとのことであり、昨期(2019年3月期)及び当期(2020年3月期)までは、現行のシングルビームマスク描画装置の継続受注により、売上を維持しておりますが、来期(2021年3月期)以降、シングルビームマスク描画装置の売上は緩やかに減少するものと見込んでおり、かかる売上減少を補うべく、マルチビームマスク描画装置の開発を完了し、製品化することは喫緊の課題であるとの認識を有していたとのことです。
(注3) 「マルチビームによるマスク描画装置」(マルチビームマスク描画装置)とは、フォトマスクの製造工程において、被照射物上の一定の面積を複数の電子ビームで一括照射する描画装置をいいます。被照射物上の一定の面積を一本の電子ビームで照射するシングルビーム描画装置より短時間で、より微細化されたフォトマスクの製造が可能となります。
このようなマルチビーム描画装置開発に関する課題に対応するべく、公開買付者と対象者は、従来から共同開発契約を締結し、半導体の一種である大規模集積回路を組み込んだ、それぞれのマルチビームを独立してOn/Offするための部品であるマルチビーム制御素子の共同開発を行ってきました。この共同開発では、公開買付者の半導体メーカーとしての知見と対象者の半導体製造装置メーカーとしての知見の緊密なすり合わせが求められるところ、現時点においては、対象者が上場会社として公開買付者とは独立した事業運営を行っていることから、内部情報をお互いに共有することができる範囲が限定されていました。それに対して、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社とした場合には、公開買付者と対象者間で、その知見や従業員を共同開発に十分に投入し、共同開発の加速を図ることができるとともに、対象者を含む公開買付者グループ全体で情報を共有して、各社の有する技術・ノウハウ・従業員等の経営資源を効率的かつ積極的に活用できるようになると考えております。また、公開買付者は、経済産業省が、2019年6月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、対象者の半導体製造装置事業が、東芝グループの事業と整合しているか等、東芝グループの企業価値の最大化の観点から、対象者を上場子会社として維持することが合理的かという点につき検証してきました。これらの結果、2019年9月上旬、公開買付者として、公開買付者による対象者の完全子会社化の実現によって、上記のような共同開発や情報の共有、経営資源の活用を可能とすることで、次世代マルチビーム描画装置開発及び事業化の成功を導き、結果として、東芝グループ及び対象者の企業価値向上につながるものとの考えに至りました。また、本取引の実施により、非支配持分に帰属する当期純利益の取り込み効果等により、東芝の連結決算におけるEPS(Earnings Per Share、1株当たり当期純利益)の改善を見込んでおります。
そこで、公開買付者は、2019年9月上旬、公開買付者及び対象者を含む東芝グループ並びに東芝機械から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えました。
これに対して、対象者は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られることを条件として、それぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、2019年9月18日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、公開買付者から独立した社外有識者によって構成される特別委員会を設置したとのことです。また、特別委員会は、対象者において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任することを承認するとともに、特別委員会において、公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイトトーマツ」といいます。)を、同様に独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者は、上記の本取引実施に向けた協議開始の申入れを行った後、2019年9月上旬に、対象者に対して本取引に関する提案書(以下「提案書」といいます。)を提出いたしました。提案書の提出以降、公開買付者と対象者は、対象者における特別委員会の設置を経て、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、提案書を提出した2019年9月上旬以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関して、協議及び説明を行ってまいりました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年9月中旬から同年10月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてまいりました。
その結果、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、グループ内企業間の上場による最終親会社東芝と対象者の少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、及び対象者を含む東芝グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであり、対象者を含む東芝グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であると確信いたしました。具体的には、東芝グループが、以下のとおり特に開発を始めとするあらゆる分野で対象者との協力関係を強化することで、お互いの企業価値の向上を図っていきたいと考えております。
(a)必要に応じた従業員の派遣及び技術情報の共有に制限を設けない等、東芝グループ及び公開買付者の対象者事業に対するコミットメントをより明確にした開発体制への転換を図り、対象者及び東芝グループ並びに公開買付者が迅速かつ柔軟な意思決定を通じて様々な課題に対する諸施策を実行すること
(b)各社が有する技術・ノウハウ・人材・財務等の全ての経営資源の従来以上に効率的かつ積極的な相互活用
(c)東芝グループ及び公開買付者と対象者の共同開発等による提案力・開発力の強化、戦略的でよりスピーディーかつ有効な開発体制の実現
(d)事業継続に不可欠な人材育成において、公開買付者及び東芝グループと対象者との間で中長期的な視点をもった採用・育成の実現、人材交流の活発化
(e)東芝グループ及び公開買付者が有する生産設備及び生産技術の対象者における転用・導入の一層の促進
(f)東芝グループ及び公開買付者における品質管理ノウハウの対象者への追加提供による一層の品質向上
さらには、公開買付者は、今後の事業環境の変化をチャンスとして確実に捉え、今後の発展に寄与する設備投資や研究開発を、中長期的な視点から戦略的に行うことが可能となると考えております。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についても、対象者との間で、2019年10月上旬以降、複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。その後、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2019年11月12日、本公開買付価格を1株当たり11,900円とすることで合意に至りました。公開買付者と対象者は、対象者を完全子会社化することが公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2019年11月13日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年9月上旬に公開買付者から対象者に対して提案がなされたことを契機として、同月上旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られることを条件に、それぞれ選任したとのことです。
また、対象者は、2019年9月18日開催の対象者取締役会決議により、対象者における本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、その公正性を担保する観点から、(ⅰ)公開買付者を含む東芝グループ及び(ⅱ)対象者普通株式1,808,900株(所有割合:15.80%)を所有する対象者の主要株主であり、公開買付者との間で、対象者普通株式に関し、共同して株主権を行使する旨を合意している東芝機械から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、特別委員会を設置したとのことです(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当該取締役会の審議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加していないとのことです。
さらに、特別委員会は、2019年9月下旬、対象者において、公開買付者及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとともに、対象者、公開買付者を含む東芝グループ及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツを、同様に独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉等を行う体制を構築したとのことです。
その上で、特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業内容、事業環境並びに既存の事業計画の内容及びその見直しの要否について対象者経営陣とも複数回協議を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響について検討を重ねたとのことです。また、特別委員会は、対象者経営陣若しくはみずほ証券に指示を行い、又は公開買付者と直接面談を行うことを通じて、公開買付者との間においても、本取引について協議・交渉を重ねたとのことです。
対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)電子ビームマスク描画装置、(ⅱ)マスク検査装置、(ⅲ)エピタキシャル成長装置の3製品を中心とした半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービスを主たる事業として行っているとのことです。
上記3製品のなかでも、とりわけ、電子ビームマスク描画装置は、その売上が対象者の総売上の約9割を占める等、対象者事業の中核をなしているとのことです。これまで対象者は、半導体メーカー及び半導体マスクメーカーを中心に電子ビームマスク描画装置の拡販を続け、事業を拡大してきたとのことです。
もっとも、近年、半導体メーカーにおける微細化が進み、電子ビームマスク描画装置市場においても、シングルビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置への需要シフトが生じているとのことです。現在、現行のシングルビームマスク描画装置の継続受注により、売上を維持しておりますが、今後、シングルビームマスク描画装置の売上は緩やかに減少するものと見込んでおり、かかる売上減少を補うべく、マルチビームマスク描画装置の開発を完了し、製品化することは喫緊の課題であるとの認識を有していたとのことです。
そのため、対象者においては、2015年頃から、マルチビームマスク描画装置の開発に向け、特に装置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム制御素子の開発に注力してきたとのことです。そして、対象者は、マルチビーム制御素子の開発に際し、東芝グループの研究開発センターと連携し、その大部分を公開買付者に委託しているとのことです。
対象者は、マルチビーム制御素子を含むマルチビームマスク描画装置の開発を早期に完了することを企図していますが、マルチビーム制御素子を含む重要部品の設計変更等があって開発が遅延したために、マルチビームマスク描画装置の製品化及び売上計上の時期も、顧客における評価期間を考慮して2021年3月期にずれ込むものと想定しているとのことです。仮に、対象者が顧客の需要に応じた開発や製品の投入を適時に行うことができず、競合他社が先行して市場に製品を供給する場合には、対象者は顧客獲得機会を喪失し、対象者製品の市場シェアの減少等、対象者事業に重大な悪影響が生じる可能性があるとのことです。したがって、対象者においては、引き続きシングルビームマスク描画装置の需要に応えつつ、マルチビーム制御素子を含む次世代マルチビームマスク描画装置の開発及び製品化を更に加速する必要があるとのことです。また、それと同時に、上記のとおり電子ビームマスク描画装置に売上の大部分を依存した状態を脱却すべく、エピタキシャル成長装置及びマスク検査装置の販売拡大及びその前提となる各種開発や認知度向上の取り組みが急務となっているとのことです。
このような経営環境を考慮し、対象者は、2019年10月上旬、本取引を通じて、以下のメリットが生じ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
(a)次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発における連携の強化
上記のとおり、対象者は、マルチビームマスク描画装置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム制御素子について、公開買付者に対して開発業務を委託し、東芝グループの研究開発センターと連携して開発を進めているとのことです。対象者によれば、マルチビームマスク描画装置の開発は上記のとおり対象者の将来を左右する重要な経営課題であるにも関わらず、現状、マルチビームマスク描画装置の開発は当初の想定より約2年遅れており、その間、既に競合他社が先行して市場に製品を投入しているとのことです。したがって、仮に更なる開発遅延が生じた場合には、対象者がマルチビーム描画装置の開発を完了したとしても、既に他社によって市場が占有されている可能性や、対象者が将来に亘って技術的優位性を失う可能性もあるとのことです。したがって、対象者におきましては、次世代マルチビームマスク描画装置の開発を加速し、より確実にするために、開発委託先である公開買付者を含む東芝グループとの連携を強化する必要があるとのことです。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となった場合には、公開買付者を含む東芝グループとの間で、情報や技術の共有及び人材の相互補完が更に促進されるとともに、東芝グループと対象者の間でリスク共有が進み、開発計画遂行のため、東芝グループの対象者事業に対するより積極的な技術・ノウハウ・従業員等の経営資源の投入を確保することができるものと考えているとのことです。
(b)エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化
電気自動車や5G通信等の需要の高まりに伴い、従来のSi(ケイ素)よりも高耐圧であり、かつ高周波数動作が可能な、SiC(炭化ケイ素)やGaN(窒化ガリウム)を用いたパワー半導体の需要が高まっています。そのため、対象者は、ウェハ上におけるSiC(炭化ケイ素)やGaN(窒化ガリウム)の単結晶膜の形成に対応するエピタキシャル成長装置の市場規模が今後急激に拡大するものと見込んでいるとのことです。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となった場合、公開買付者を含む東芝グループとの間で、パワー半導体の将来の市場動向や技術要求等の情報の早期共有や、人材の相互補完の更なる促進が期待されます。これにより、デバイスメーカーである公開買付者が有する、次世代パワー半導体、特にSiC(炭化ケイ素)パワー半導体に関するユーザー視点での知見を取り入れて、対象者の装置仕様に反映させることも可能となり、その結果、装置メーカーとしての対象者におけるエピタキシャル成長装置の開発において、顧客満足度の向上と競争力強化を図ることができるものと考えているとのことです。
なお、対象者においては、公開買付者による完全子会社化ではなく、公開買付者に対してその所有する対象者普通株式を第三者に売却するよう要請することも検討したとのことです。しかしながら、対象者は、東芝グループとの資本関係を前提に、対象者の事業上極めて重要であるマルチビームマスク描画装置に係る開発を公開買付者に委託しており、かかる研究開発における東芝グループとの連携・協力を解消して新たなパートナー候補を探索し、当該パートナーとの間で、公開買付者との間でこれまでに構築した研究開発における協力関係に比肩する関係を構築することは困難であると、2019年11月13日に結果的に判断するに至ったとのことです。もっとも、対象者においては、公開買付者との間で、対象者の顧客が公開買付者と潜在的に競合する可能性があることを考慮し、研究開発上必要な情報共有を促進しつつも、対象者の顧客情報(技術情報を含みます。)を保護するための配慮をすることを確認しております。
なお、かかる交渉の過程で、対象者は、当期(2020年3月期)及び将来5期(2021年3月期から2025年3月期まで)を計画期間とする事業計画を、公開買付者に対して提示したとのことです。当該事業計画においては、対象者は、シングルビームマスク描画装置の販売減少とマルチビームマスク描画装置の開発の遅延に伴い、当期(2020年3月期)には売上及び利益が落ち込むことを見込みつつも、2021年3月期には、シングルビームマスク描画装置の販売を維持しつつ、納入済みのシングルビームマスク描画装置に係る保守サービスの有償化や開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開始に伴う売上増加により売上及び利益が回復し始めるものと見込んでいるとのことです。また、2022年3月期以降、シングルビームマスク描画装置の売上は徐々に減少するものの、開発中のマルチビームマスク描画装置の販売拡大やその改良機の販売開始に加え、電気自動車等に用いるパワー半導体向けにSiC(炭化ケイ素)対応装置の市場が伸長するとともに、ウェハの8インチ化が進み、低欠陥・高均一性を特徴とする対象者のエピタキシャル成長装置のシェアが拡大し、売上及び利益を支えるものと見込んでいるとのことです。また、2023年3月期以降は、マルチビームマスク描画装置の販売拡大等に加え、現在開発途上の電子ビーム検査装置につき製品化が完了し、販売が開始されることにより、更に売上及び利益が増加するものと見込んでいるとのことです。対象者は、かかる事業計画の検討及び公開買付者への提示に際しては、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券と検討を重ね、その上で、特別委員会及びそのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイトトーマツとの間で、当該事業計画の作成経緯や対象者の事業内容、事業環境その他の前提事項について説明を行った上で、その内容についても複数回に亘り慎重に協議したとのことです。そして、対象者は、特別委員会の指示を受け、公開買付者に対し、かかる事業計画に基づき、マルチビームマスク描画装置の開発の遅延というマイナス要因を短期的な視点でのみ考慮するのではなく、その開発後の業績の伸張に加え、エピタキシャル成長装置や電子ビーム検査装置における対象者の成長可能性を十分考慮して対象者の企業価値及び株式価値の評価を行うよう、繰り返し要請したとのことです。
そして、特別委員会は、みずほ証券が2019年11月13日付で提出した対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「みずほ証券算定書」といいます。)、並びに、デロイトトーマツが同日付で提出した対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「デロイトトーマツ算定書」といいます。)及び本取引における取引条件が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、対象者取締役会に対し、2019年11月13日付で(ⅰ)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきであり、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき旨を勧告する旨、また、(ⅱ)対象者取締役会における本公開買付けについてかかる決定を行うことは対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を記載した答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容並びに本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本取引を通じて、上記「(a)次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発における連携の強化」及び「(b)エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化」に記載のメリットが生じ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと判断したとのことです。
また、対象者取締役会は、本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、対象者及び公開買付者から独立した特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立した特別委員会から取得した本答申書において、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性が認められると評価されていること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者普通株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅳ)デロイトトーマツによる対象者普通株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅴ)一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の普通取引終値の8,180円に対して45.48%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、過去1ヶ月間(2019年10月15日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単純平均値8,321円(小数点以下四捨五入。以下、本項の終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.01%、過去3ヶ月間(2019年8月13日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単純平均値7,923円に対して50.20%、過去6ヶ月間(2019年5月13日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単純平均値7,422円に対して60.33%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅵ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、当該取締役会の審議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加していないとのことです。その他上記対象者の取締役会における決議の方法は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は現在、監査役1名を対象者に派遣しております。公開買付者は対象者の完全子会社化後も、対象者の事業の特性や対象者の強み・優れた点を十分に活かすことに留意した上で、対象者を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、対象者の企業価値をいっそう高めるべく取り組んでいく考えです。今後の役員の派遣の有無を含む経営体制については現時点では未定ですが、この方針に基づき、今後協議を進めていく予定です。
なお、対象者は、公開買付者による完全子会社化後に対象者の企業価値の向上を実現していくためには、研究開発、投資等に関して、判断の迅速性が確保されるとともに、公開買付者を含む東芝グループとの連携が強化されること、対象者の競争力の源泉である技術力を支える従業員に対して最大限の配慮がなされること、並びに、技術情報を含む顧客情報の保護等、顧客の信頼を確保するための最大限の配慮がなされることが必要と判断し、公開買付者に申し入れており、公開買付者は、これらについて十分な配慮を行う旨対象者と確認しております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑤ 対象者における外部の法律事務所からの助言
⑥ 対象者の特別委員会における独立した法律事務所からの助言
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員(公開買付者及び対象者を除きます。)からその所有する対象者普通株式の全部を取得いたします。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2020年1月8日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者及び東芝は、対象者の第2位株主である東芝機械に対して本公開買付けへの応募につき申し入れを行い、協議を行っております。これに対し同社からは、同社が所有する対象者普通株式1,808,900株(所有割合:15.80%)の本公開買付けへの応募について継続して検討する旨の連絡を2019年11月8日付で受けており、引き続き誠実に協議を行ってまいります。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している、対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)6,000,100株(所有割合(注):52.40%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2019年11月13日付取締役会決議に基づき、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年11月8日に公表した「第25期第2四半期報告書」(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年11月8日現在の対象者の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)(但し、2019年10月1日以降に単元未満株式の買取請求権の行使により対象者が取得した自己株式数を除きます。以下2019年11月8日現在対象者が保有する対象者普通株式の数について同じです。)を控除した株式数(11,450,795株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。なお、2019年9月30日現在において、対象者の発行済株式総数は12,000,000株、同日現在の対象者が所有する自己株式数は538,105株でしたが、2019年10月7日に対象者が公表したプレスリリース「自己株式の取得状況および取得終了に関するお知らせ(会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」に記載のとおり、対象者は、2019年10月4日付で、対象者普通株式11,100株の取得を完了しており、対象者四半期報告書に記載のとおり、対象者は、2019年11月8日付で、対象者普通株式548,900株の消却を完了しているため、同日現在において対象者の発行済株式総数は11,451,100株であり、また、対象者によれば、同日現在の対象者が所有する自己株式数は305株とのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、1,633,700株(所有割合:14.27%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限を満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(1,633,700株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の対象者の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)を控除した株式数(11,450,795株)に係る議決権の数である114,507個)の3分の2以上となるよう設定したものであります。
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者及び株式会社東芝(以下「東芝」といいます。)は、対象者の第2位株主であり、対象者普通株式に関し、共同して株主権を行使する旨合意している東芝機械株式会社(以下「東芝機械」といいます。)に対して本公開買付けへの応募につき申し入れを行い、協議を行っております。これに対し同社からは、同社が所有する対象者普通株式1,808,900株(所有割合:15.80%)の本公開買付けへの応募について継続して検討する旨の連絡を2019年11月8日付で受けており、引き続き誠実に協議を行ってまいります。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しております。
また、対象者が2019年11月13日に公表した「支配株主である東芝デバイス&ストレージ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2017年4月、東芝を最終親会社とする東芝グループ(注1)において、東芝の注力事業領域である電子デバイス事業を営むための会社として設立されました。従前東芝の社内カンパニーであったストレージ&デバイスソリューション社において営んでいた同事業について、機動的かつ迅速な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図るべく、2017年7月に東芝から会社分割により承継する形で独立、発足しました。その後公開買付者は、2019年4月に東芝の光触媒事業を会社分割により承継した東芝マテリアル株式会社の株式及び東芝ホクト電子株式会社の株式を、会社分割の方法により取得いたしました。現在公開買付者及びその関係会社は、東芝グループにおいて、ダイオード、トランジスタ、集積回路等の半導体事業、HDD(ハードディスクドライブ)を扱うストレージプロダクツ事業、半導体製造工程で必要なフォトマスク(注2)を電子ビームの照射によって製造する装置である電子ビームマスク描画装置の製造・販売等の半導体製造装置事業、絶縁性及び耐熱性に優れた材料であるファインセラミックスやマイクロ波を発生させるための部品であるマグネトロン等の部品・材料事業等、幅広い事業を担っております。公開買付者及びその関係会社は、本書提出日現在、これらの事業を運営するために、開発拠点である「デバイス&ストレージ研究開発センター」、生産拠点である姫路半導体工場のほか、岩手県、石川県、大分県、タイ及びフィリピンにも生産拠点を、国内主要5都市に営業拠点を保有し、子会社及び持分法適用会社は国内に16社、海外に13社、従業員数は4,300人(連結約25,300人)という体制で、事業活動を行っております。
(注1) 「東芝グループ」とは、東芝及びその連結子会社337社(2019年9月30日現在)で構成される、「エネルギーシステムソリューション」、「インフラシステムソリューション」、「ビルソリューション」、「リテール&プリンティングソリューション」、「デバイス&ストレージソリューション」、「デジタルソリューション」及び「その他」の7部門に関係する事業を主として行っている、東芝を最終親会社とする企業集団をいいます。
(注2) 「フォトマスク」とは、電子回路をシリコン基板に焼き付ける際の原版をいいます。
公開買付者及びその関係会社は、東芝グループにおいて半導体及びHDDを主要製品として事業展開を行っております。特に、省エネ社会を実現するキーデバイスである、ダイオード、トランジスタ等のディスクリート半導体事業に関して長年に亘る技術の蓄積があり、高性能・高信頼性な幅広い製品ラインアップを擁していると考えております。また、システムデバイス事業においても、画像認識プロセッサー(Visconti™)を主体とした車載デジタルに加え、マイコンについても幅広いラインアップを擁し、モーター制御向けを中心としたアナログICにも注力する等事業拡大を図っております。HDDでは、データセンター市場向けの高信頼性と大容量・低価格を実現するHDDであるニアライン製品を引き続き他社に先駆けて市場に送り出そうとしております。また、部品材料事業においても、窒素化合物を精密に調整・制御して高い熱伝導率や強度をもった基板等にした窒化物セラミックス等の高機能材料、産業医療等幅広い分野の精密電子部品を提供しています。さらに、対象者とは、半導体製造装置分野における相乗効果を追求する関係にあります。
東芝は、2018年11月に策定した今後5年間の全社変革計画「東芝Nextプラン」において、「サイバー技術とフィジカル技術の融合で社会課題の解決に貢献する」という経営方針を掲げ、さらに「絶え間ないパワーデバイスの進化を取り込みシステム全体として差異化を図る」という形で、特に、電力制御用のデバイスを鉄道、自動車、工場、ビルディング等へ応用するパワーエレクトロニクス分野をグループの新規成長事業分野の1つに位置付けております。このような東芝全社計画の中で、パワーエレクトロニクス分野において、電力損失が少ない次世代パワーデバイス及びそのシステム化技術に強みを有している公開買付者に期待される役割は東芝グループ内でも特に大きく、グループの成長を左右する立場にあると自負しております。公開買付者は、顧客の価値向上の実現に向けた製品を提供し、半導体のなかで電力制御を行うトランジスタ等を扱うパワーデバイス事業の更なる持続的な成長、ひいては東芝グループの企業価値の最大化を通じて、社会課題の解決と社会の更なる発展に貢献すべく、「人と、地球の、明日のために」事業を継続しております。
一方、対象者は、1997年10月に、印刷機械、紙工機械の製造、販売及び保守を行う東芝機械プレスエンジニアリング株式会社として設立されました。その後商号を現在の商号(株式会社ニューフレアテクノロジー)に変更し、2002年8月に東芝機械から半導体装置事業を分社型分割により承継し、現在の事業を開始しました。対象者は、2007年4月に株式会社ジャスダック証券取引所(なお、株式会社ジャスダック証券取引所は、2010年4月に行われた株式会社ジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)との吸収合併により大阪証券取引所に移管され、さらに2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取引所に移管されております。)に上場し、現在は東京証券取引所JASDAQに上場しております。
東芝グループと対象者の資本関係は、2002年8月に東芝が対象者普通株式を10,000株引き受けたことから始まりました(当該時点の対象者の発行済株式総数に占める所有株式数の割合(以下「出資比率」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下出資比率の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。):12.50%)。その後東芝は、2005年9月の新株予約権の行使による対象者普通株式10,000株の取得(出資比率:22.22%)、2006年3月の東芝機械からの株式譲渡による対象者普通株式15,001株の取得(出資比率:35.00%)、2007年12月の東芝機械からの株式譲渡による対象者普通株式14,400株の取得(出資比率:49.40%)を経た上で、2012年12月、東芝機械からの株式譲渡による対象者普通株式7,500株の取得並びに凸版印刷株式会社及びその信託管理人である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社からの株式譲渡による対象者普通株式3,100株の取得により、合計60,001株(出資比率:50.00%)を所有して、対象者を連結子会社としました。さらに、2017年7月、東芝の公開買付者に対する会社分割により、公開買付者が東芝の所有する対象者普通株式の全て(6,000,100株。なお、2013年10月1日に、対象者普通株式を1株につき100株の割合をもって分割する株式分割が行われております。)を承継したことにより、本書提出日現在、対象者は公開買付者の連結子会社となっております。
対象者は、東芝グループの部品関連事業を担う公開買付者の子会社として、(ⅰ)半導体製造工程で必要なフォトマスクを電子ビームを照射することによって製造する電子ビームマスク描画装置、(ⅱ)半導体製造工程で必要なフォトマスクの欠陥検査を光学的に行うマスク検査装置、(ⅲ)半導体の材料となる基板の上に薄膜を形成するエピタキシャル成長装置の3製品を中心とした製品展開により、半導体製造装置の開発、製造及び販売事業を行っております。
公開買付者及び対象者が属する半導体業界及び半導体製造装置業界では、近時の競争の激化を背景として、技術革新のスピードが加速しております。特に、対象者の主要な事業領域であるマスク描画装置においては、マルチビームによるマスク描画装置(注3)等の新規製品群が登場しましたが、マルチビームは従来とは異なる技術やノウハウ等を必要とするため、開発に当たっての技術的な難易度は格段に高まっております。公開買付者は、マルチビームにおいて先行している企業が存在するという対象者の競合環境も踏まえると、可能な限り早期にマルチビームマスク描画装置を開発することが、「世界トップレベルの微細加工技術をリードし続ける」という社命を掲げる対象者にとって非常に重要であり、その企業価値の維持・向上の観点からも望ましいと考えるに至りました。また、対象者としても、近年、半導体メーカーにおける微細化が進み、電子ビームマスク描画装置市場においても、シングルビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置への需要シフトが生じているとのことであり、昨期(2019年3月期)及び当期(2020年3月期)までは、現行のシングルビームマスク描画装置の継続受注により、売上を維持しておりますが、来期(2021年3月期)以降、シングルビームマスク描画装置の売上は緩やかに減少するものと見込んでおり、かかる売上減少を補うべく、マルチビームマスク描画装置の開発を完了し、製品化することは喫緊の課題であるとの認識を有していたとのことです。
(注3) 「マルチビームによるマスク描画装置」(マルチビームマスク描画装置)とは、フォトマスクの製造工程において、被照射物上の一定の面積を複数の電子ビームで一括照射する描画装置をいいます。被照射物上の一定の面積を一本の電子ビームで照射するシングルビーム描画装置より短時間で、より微細化されたフォトマスクの製造が可能となります。
このようなマルチビーム描画装置開発に関する課題に対応するべく、公開買付者と対象者は、従来から共同開発契約を締結し、半導体の一種である大規模集積回路を組み込んだ、それぞれのマルチビームを独立してOn/Offするための部品であるマルチビーム制御素子の共同開発を行ってきました。この共同開発では、公開買付者の半導体メーカーとしての知見と対象者の半導体製造装置メーカーとしての知見の緊密なすり合わせが求められるところ、現時点においては、対象者が上場会社として公開買付者とは独立した事業運営を行っていることから、内部情報をお互いに共有することができる範囲が限定されていました。それに対して、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社とした場合には、公開買付者と対象者間で、その知見や従業員を共同開発に十分に投入し、共同開発の加速を図ることができるとともに、対象者を含む公開買付者グループ全体で情報を共有して、各社の有する技術・ノウハウ・従業員等の経営資源を効率的かつ積極的に活用できるようになると考えております。また、公開買付者は、経済産業省が、2019年6月に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、対象者の半導体製造装置事業が、東芝グループの事業と整合しているか等、東芝グループの企業価値の最大化の観点から、対象者を上場子会社として維持することが合理的かという点につき検証してきました。これらの結果、2019年9月上旬、公開買付者として、公開買付者による対象者の完全子会社化の実現によって、上記のような共同開発や情報の共有、経営資源の活用を可能とすることで、次世代マルチビーム描画装置開発及び事業化の成功を導き、結果として、東芝グループ及び対象者の企業価値向上につながるものとの考えに至りました。また、本取引の実施により、非支配持分に帰属する当期純利益の取り込み効果等により、東芝の連結決算におけるEPS(Earnings Per Share、1株当たり当期純利益)の改善を見込んでおります。
そこで、公開買付者は、2019年9月上旬、公開買付者及び対象者を含む東芝グループ並びに東芝機械から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えました。
これに対して、対象者は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られることを条件として、それぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、2019年9月18日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、公開買付者から独立した社外有識者によって構成される特別委員会を設置したとのことです。また、特別委員会は、対象者において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任することを承認するとともに、特別委員会において、公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイトトーマツ」といいます。)を、同様に独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者は、上記の本取引実施に向けた協議開始の申入れを行った後、2019年9月上旬に、対象者に対して本取引に関する提案書(以下「提案書」といいます。)を提出いたしました。提案書の提出以降、公開買付者と対象者は、対象者における特別委員会の設置を経て、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、提案書を提出した2019年9月上旬以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関して、協議及び説明を行ってまいりました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年9月中旬から同年10月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてまいりました。
その結果、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、グループ内企業間の上場による最終親会社東芝と対象者の少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、及び対象者を含む東芝グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであり、対象者を含む東芝グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であると確信いたしました。具体的には、東芝グループが、以下のとおり特に開発を始めとするあらゆる分野で対象者との協力関係を強化することで、お互いの企業価値の向上を図っていきたいと考えております。
(a)必要に応じた従業員の派遣及び技術情報の共有に制限を設けない等、東芝グループ及び公開買付者の対象者事業に対するコミットメントをより明確にした開発体制への転換を図り、対象者及び東芝グループ並びに公開買付者が迅速かつ柔軟な意思決定を通じて様々な課題に対する諸施策を実行すること
(b)各社が有する技術・ノウハウ・人材・財務等の全ての経営資源の従来以上に効率的かつ積極的な相互活用
(c)東芝グループ及び公開買付者と対象者の共同開発等による提案力・開発力の強化、戦略的でよりスピーディーかつ有効な開発体制の実現
(d)事業継続に不可欠な人材育成において、公開買付者及び東芝グループと対象者との間で中長期的な視点をもった採用・育成の実現、人材交流の活発化
(e)東芝グループ及び公開買付者が有する生産設備及び生産技術の対象者における転用・導入の一層の促進
(f)東芝グループ及び公開買付者における品質管理ノウハウの対象者への追加提供による一層の品質向上
さらには、公開買付者は、今後の事業環境の変化をチャンスとして確実に捉え、今後の発展に寄与する設備投資や研究開発を、中長期的な視点から戦略的に行うことが可能となると考えております。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についても、対象者との間で、2019年10月上旬以降、複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。その後、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2019年11月12日、本公開買付価格を1株当たり11,900円とすることで合意に至りました。公開買付者と対象者は、対象者を完全子会社化することが公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2019年11月13日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年9月上旬に公開買付者から対象者に対して提案がなされたことを契機として、同月上旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られることを条件に、それぞれ選任したとのことです。
また、対象者は、2019年9月18日開催の対象者取締役会決議により、対象者における本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、その公正性を担保する観点から、(ⅰ)公開買付者を含む東芝グループ及び(ⅱ)対象者普通株式1,808,900株(所有割合:15.80%)を所有する対象者の主要株主であり、公開買付者との間で、対象者普通株式に関し、共同して株主権を行使する旨を合意している東芝機械から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、特別委員会を設置したとのことです(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当該取締役会の審議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加していないとのことです。
さらに、特別委員会は、2019年9月下旬、対象者において、公開買付者及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任することを承認するとともに、対象者、公開買付者を含む東芝グループ及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツを、同様に独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉等を行う体制を構築したとのことです。
その上で、特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業内容、事業環境並びに既存の事業計画の内容及びその見直しの要否について対象者経営陣とも複数回協議を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響について検討を重ねたとのことです。また、特別委員会は、対象者経営陣若しくはみずほ証券に指示を行い、又は公開買付者と直接面談を行うことを通じて、公開買付者との間においても、本取引について協議・交渉を重ねたとのことです。
対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)電子ビームマスク描画装置、(ⅱ)マスク検査装置、(ⅲ)エピタキシャル成長装置の3製品を中心とした半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービスを主たる事業として行っているとのことです。
上記3製品のなかでも、とりわけ、電子ビームマスク描画装置は、その売上が対象者の総売上の約9割を占める等、対象者事業の中核をなしているとのことです。これまで対象者は、半導体メーカー及び半導体マスクメーカーを中心に電子ビームマスク描画装置の拡販を続け、事業を拡大してきたとのことです。
もっとも、近年、半導体メーカーにおける微細化が進み、電子ビームマスク描画装置市場においても、シングルビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置への需要シフトが生じているとのことです。現在、現行のシングルビームマスク描画装置の継続受注により、売上を維持しておりますが、今後、シングルビームマスク描画装置の売上は緩やかに減少するものと見込んでおり、かかる売上減少を補うべく、マルチビームマスク描画装置の開発を完了し、製品化することは喫緊の課題であるとの認識を有していたとのことです。
そのため、対象者においては、2015年頃から、マルチビームマスク描画装置の開発に向け、特に装置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム制御素子の開発に注力してきたとのことです。そして、対象者は、マルチビーム制御素子の開発に際し、東芝グループの研究開発センターと連携し、その大部分を公開買付者に委託しているとのことです。
対象者は、マルチビーム制御素子を含むマルチビームマスク描画装置の開発を早期に完了することを企図していますが、マルチビーム制御素子を含む重要部品の設計変更等があって開発が遅延したために、マルチビームマスク描画装置の製品化及び売上計上の時期も、顧客における評価期間を考慮して2021年3月期にずれ込むものと想定しているとのことです。仮に、対象者が顧客の需要に応じた開発や製品の投入を適時に行うことができず、競合他社が先行して市場に製品を供給する場合には、対象者は顧客獲得機会を喪失し、対象者製品の市場シェアの減少等、対象者事業に重大な悪影響が生じる可能性があるとのことです。したがって、対象者においては、引き続きシングルビームマスク描画装置の需要に応えつつ、マルチビーム制御素子を含む次世代マルチビームマスク描画装置の開発及び製品化を更に加速する必要があるとのことです。また、それと同時に、上記のとおり電子ビームマスク描画装置に売上の大部分を依存した状態を脱却すべく、エピタキシャル成長装置及びマスク検査装置の販売拡大及びその前提となる各種開発や認知度向上の取り組みが急務となっているとのことです。
このような経営環境を考慮し、対象者は、2019年10月上旬、本取引を通じて、以下のメリットが生じ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
(a)次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発における連携の強化
上記のとおり、対象者は、マルチビームマスク描画装置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム制御素子について、公開買付者に対して開発業務を委託し、東芝グループの研究開発センターと連携して開発を進めているとのことです。対象者によれば、マルチビームマスク描画装置の開発は上記のとおり対象者の将来を左右する重要な経営課題であるにも関わらず、現状、マルチビームマスク描画装置の開発は当初の想定より約2年遅れており、その間、既に競合他社が先行して市場に製品を投入しているとのことです。したがって、仮に更なる開発遅延が生じた場合には、対象者がマルチビーム描画装置の開発を完了したとしても、既に他社によって市場が占有されている可能性や、対象者が将来に亘って技術的優位性を失う可能性もあるとのことです。したがって、対象者におきましては、次世代マルチビームマスク描画装置の開発を加速し、より確実にするために、開発委託先である公開買付者を含む東芝グループとの連携を強化する必要があるとのことです。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となった場合には、公開買付者を含む東芝グループとの間で、情報や技術の共有及び人材の相互補完が更に促進されるとともに、東芝グループと対象者の間でリスク共有が進み、開発計画遂行のため、東芝グループの対象者事業に対するより積極的な技術・ノウハウ・従業員等の経営資源の投入を確保することができるものと考えているとのことです。
(b)エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化
電気自動車や5G通信等の需要の高まりに伴い、従来のSi(ケイ素)よりも高耐圧であり、かつ高周波数動作が可能な、SiC(炭化ケイ素)やGaN(窒化ガリウム)を用いたパワー半導体の需要が高まっています。そのため、対象者は、ウェハ上におけるSiC(炭化ケイ素)やGaN(窒化ガリウム)の単結晶膜の形成に対応するエピタキシャル成長装置の市場規模が今後急激に拡大するものと見込んでいるとのことです。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となった場合、公開買付者を含む東芝グループとの間で、パワー半導体の将来の市場動向や技術要求等の情報の早期共有や、人材の相互補完の更なる促進が期待されます。これにより、デバイスメーカーである公開買付者が有する、次世代パワー半導体、特にSiC(炭化ケイ素)パワー半導体に関するユーザー視点での知見を取り入れて、対象者の装置仕様に反映させることも可能となり、その結果、装置メーカーとしての対象者におけるエピタキシャル成長装置の開発において、顧客満足度の向上と競争力強化を図ることができるものと考えているとのことです。
なお、対象者においては、公開買付者による完全子会社化ではなく、公開買付者に対してその所有する対象者普通株式を第三者に売却するよう要請することも検討したとのことです。しかしながら、対象者は、東芝グループとの資本関係を前提に、対象者の事業上極めて重要であるマルチビームマスク描画装置に係る開発を公開買付者に委託しており、かかる研究開発における東芝グループとの連携・協力を解消して新たなパートナー候補を探索し、当該パートナーとの間で、公開買付者との間でこれまでに構築した研究開発における協力関係に比肩する関係を構築することは困難であると、2019年11月13日に結果的に判断するに至ったとのことです。もっとも、対象者においては、公開買付者との間で、対象者の顧客が公開買付者と潜在的に競合する可能性があることを考慮し、研究開発上必要な情報共有を促進しつつも、対象者の顧客情報(技術情報を含みます。)を保護するための配慮をすることを確認しております。
なお、かかる交渉の過程で、対象者は、当期(2020年3月期)及び将来5期(2021年3月期から2025年3月期まで)を計画期間とする事業計画を、公開買付者に対して提示したとのことです。当該事業計画においては、対象者は、シングルビームマスク描画装置の販売減少とマルチビームマスク描画装置の開発の遅延に伴い、当期(2020年3月期)には売上及び利益が落ち込むことを見込みつつも、2021年3月期には、シングルビームマスク描画装置の販売を維持しつつ、納入済みのシングルビームマスク描画装置に係る保守サービスの有償化や開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開始に伴う売上増加により売上及び利益が回復し始めるものと見込んでいるとのことです。また、2022年3月期以降、シングルビームマスク描画装置の売上は徐々に減少するものの、開発中のマルチビームマスク描画装置の販売拡大やその改良機の販売開始に加え、電気自動車等に用いるパワー半導体向けにSiC(炭化ケイ素)対応装置の市場が伸長するとともに、ウェハの8インチ化が進み、低欠陥・高均一性を特徴とする対象者のエピタキシャル成長装置のシェアが拡大し、売上及び利益を支えるものと見込んでいるとのことです。また、2023年3月期以降は、マルチビームマスク描画装置の販売拡大等に加え、現在開発途上の電子ビーム検査装置につき製品化が完了し、販売が開始されることにより、更に売上及び利益が増加するものと見込んでいるとのことです。対象者は、かかる事業計画の検討及び公開買付者への提示に際しては、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券と検討を重ね、その上で、特別委員会及びそのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイトトーマツとの間で、当該事業計画の作成経緯や対象者の事業内容、事業環境その他の前提事項について説明を行った上で、その内容についても複数回に亘り慎重に協議したとのことです。そして、対象者は、特別委員会の指示を受け、公開買付者に対し、かかる事業計画に基づき、マルチビームマスク描画装置の開発の遅延というマイナス要因を短期的な視点でのみ考慮するのではなく、その開発後の業績の伸張に加え、エピタキシャル成長装置や電子ビーム検査装置における対象者の成長可能性を十分考慮して対象者の企業価値及び株式価値の評価を行うよう、繰り返し要請したとのことです。
そして、特別委員会は、みずほ証券が2019年11月13日付で提出した対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「みずほ証券算定書」といいます。)、並びに、デロイトトーマツが同日付で提出した対象者普通株式に係る株式価値算定書(以下「デロイトトーマツ算定書」といいます。)及び本取引における取引条件が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、対象者取締役会に対し、2019年11月13日付で(ⅰ)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきであり、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき旨を勧告する旨、また、(ⅱ)対象者取締役会における本公開買付けについてかかる決定を行うことは対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を記載した答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです(当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容並びに本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本取引を通じて、上記「(a)次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発における連携の強化」及び「(b)エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化」に記載のメリットが生じ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと判断したとのことです。
また、対象者取締役会は、本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、対象者及び公開買付者から独立した特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)対象者における独立した特別委員会から取得した本答申書において、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性が認められると評価されていること、(ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者普通株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅳ)デロイトトーマツによる対象者普通株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅴ)一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の普通取引終値の8,180円に対して45.48%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、過去1ヶ月間(2019年10月15日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単純平均値8,321円(小数点以下四捨五入。以下、本項の終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.01%、過去3ヶ月間(2019年8月13日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単純平均値7,923円に対して50.20%、過去6ヶ月間(2019年5月13日から2019年11月11日まで)の普通取引終値の単純平均値7,422円に対して60.33%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅵ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、当該取締役会の審議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参加していないとのことです。その他上記対象者の取締役会における決議の方法は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は現在、監査役1名を対象者に派遣しております。公開買付者は対象者の完全子会社化後も、対象者の事業の特性や対象者の強み・優れた点を十分に活かすことに留意した上で、対象者を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、対象者の企業価値をいっそう高めるべく取り組んでいく考えです。今後の役員の派遣の有無を含む経営体制については現時点では未定ですが、この方針に基づき、今後協議を進めていく予定です。
なお、対象者は、公開買付者による完全子会社化後に対象者の企業価値の向上を実現していくためには、研究開発、投資等に関して、判断の迅速性が確保されるとともに、公開買付者を含む東芝グループとの連携が強化されること、対象者の競争力の源泉である技術力を支える従業員に対して最大限の配慮がなされること、並びに、技術情報を含む顧客情報の保護等、顧客の信頼を確保するための最大限の配慮がなされることが必要と判断し、公開買付者に申し入れており、公開買付者は、これらについて十分な配慮を行う旨対象者と確認しております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑤ 対象者における外部の法律事務所からの助言
⑥ 対象者の特別委員会における独立した法律事務所からの助言
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員(公開買付者及び対象者を除きます。)からその所有する対象者普通株式の全部を取得いたします。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2020年1月8日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けの実施に当たり、公開買付者及び東芝は、対象者の第2位株主である東芝機械に対して本公開買付けへの応募につき申し入れを行い、協議を行っております。これに対し同社からは、同社が所有する対象者普通株式1,808,900株(所有割合:15.80%)の本公開買付けへの応募について継続して検討する旨の連絡を2019年11月8日付で受けており、引き続き誠実に協議を行ってまいります。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 | 2019年11月14日(木曜日)から2019年12月25日(水曜日)まで(30営業日) |
公告日 | 2019年11月14日(木曜日) |
公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注) 野村證券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年11月11日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
株券 | 1株につき金11,900円 |
新株予約権証券 | ― |
新株予約権付社債券 | ― |
株券等信託受益証券 ( ) | ― |
株券等預託証券 ( ) | ― |
算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者を含む東芝グループ並びに東芝機械から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者を含む東芝グループ並びに東芝機械の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 |
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所JASDAQに上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2019年11月12日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
野村證券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
市場株価平均法 7,422円~8,321円 | |
類似会社比較法 9,110円~15,114円 | |
DCF法 8,581円~13,621円 | |
市場株価平均法では、2019年11月11日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の基準日終値8,180円、直近5営業日の終値単純平均値8,086円(小数点以下四捨五入。以下本項において終値単純平均値の計算について同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値8,321円、直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円、及び直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を7,422円から8,321円までと算定しております。 | |
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を9,110円から15,114円までと算定しております。 | |
DCF法では、対象者の2020年3月期から2025年3月期までの6期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年3月期第3四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を8,581円から13,621円までと算定しております。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、シングルビームマスク描画装置の納品時期の翌期への遅延及びマルチビームマスク描画装置の開発の遅延により2020年3月期において営業利益が前期比30%以上の減益となることを見込んでおり、また、シングルビームマスク描画装置の販売減少により2022年3月期において営業利益が前期比30%以上の減益となることを見込んでおり、さらに、マルチビームマスク描画装置の拡販及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上増加の影響により、2023年3月期において営業利益が前期比40%以上の増益となることを見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 |
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2019年9月中旬から同年10月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年11月13日付取締役会決議に基づき、本公開買付価格を1株当たり11,900円と決定いたしました。 | |
なお、本公開買付価格である1株当たり11,900円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月12日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の終値9,680円に対して22.93%(小数点以下第三位を四捨五入。以下本項においてプレミアムの数値(%)について同じです。)、2019年11月12日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値8,392円に対して41.80%、2019年11月12日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値7,952円に対して49.65%、2019年11月12日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値7,440円に対して59.95%のプレミアムを、また、東芝による対象者普通株式の取得に関する一部報道機関による報道等がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の終値8,180円に対して45.48%、2019年11月11日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値8,321円に対して43.01%、2019年11月11日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円に対して50.20%、2019年11月11日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422円に対して60.33%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年11月13日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の終値11,180円に対して6.44%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
公開買付者は、2019年9月上旬に、本取引の検討を開始し、公開買付者及び対象者を含む東芝グループ並びに東芝機械から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、また、対象者は、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、対象者取締役会の諮問機関として、2019年9月18日に特別委員会を設置し、また、特別委員会は、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツを、同様に独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。 | |
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年9月中旬から同年10月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。 | |
その結果、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、グループ内企業間の上場による最終親会社東芝と対象者の少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者を含む東芝グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化に資するものであり、対象者を含む東芝グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りました。 | |
また、公開買付者は、本公開買付価格についても、対象者との間で、2019年10月上旬以降、複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。その後、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2019年11月12日、本公開買付価格を1株当たり11,900円とすることで合意に至りました。 |
そこで、公開買付者は2019年11月13日付の取締役会決議に基づき、本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 | |
(ⅰ)第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 | |
なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
また、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
(ⅱ)当該意見の概要 | |
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
市場株価平均法 7,422円~8,321円 | |
類似会社比較法 9,110円~15,114円 | |
DCF法 8,581円~13,621円 | |
(ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年11月13日付取締役会決議に基づき、本公開買付価格を1株当たり11,900円と決定いたしました。 | |
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。 | |
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者を含む東芝グループ並びに東芝機械から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者普通株式の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 |
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、本公開買付価格に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、特別委員会の承認を得て、みずほ証券に対して、対象者普通株式の価値の算定を依頼したとのことです。なお、みずほ証券は、対象者、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係はないとのことです。 | |
みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者普通株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者普通株式がJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2019年11月13日付でみずほ証券より株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 | |
上記各手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
市場株価基準法:7,422円から8,321円 | |
DCF法 :11,368円から14,992円 | |
市場株価基準法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日を算定基準日として、JASDAQにおける対象者普通株式の基準日終値8,180円、直近1ヶ月間の終値単純平均値8,321円、直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を7,422円から8,321円までと算定しているとのことです。 | |
DCF法では、対象者が作成した2020年3月期(2019年10月以降)から2025年3月期までの6期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの価値を11,368円から14,992円までと算定しているとのことです。なお、割引率は8.5%~10.5%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.0%~1.0%としているとのことです。 | |
みずほ証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画(連結)においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期の営業利益は12,100百万円、EBITDAは14,900百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングルビームマスク描画装置の平均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保守サービス提供から有償の保守サービス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであるとのことです。また、2023年3月期の営業利益は前期比55%増の14,100百万円、EBITDAは前期比45%増の17,100百万円の予測となっておりますが、これは主に、マルチビームマスク描画装置の売上高が拡大すること及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであるとのことです。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。もっとも、対象者としては、本公開買付けを含む本取引を通じた東芝グループとの連携強化によって次世代マルチビームマスク描画装置の開発の実現可能性が高まり、また、新規事業における製品開発が更に推進される場合には、当該事業計画における見込みの蓋然性も高まるものと考えているとのことです。 |
なお、みずほ証券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測(連結)の具体的な数値は以下のとおりとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万円) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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みずほ証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2019年11月13日までの上記情報を反映したものであるとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
③ 対象者の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、デロイトトーマツに対して、対象者普通株式の株式価値の算定及び本公開買付価格について対象者少数株主に対する財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼したとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
デロイトトーマツは、複数の算定手法の中から対象者普通株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者普通株式がJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として用いて、対象者の1株当たりの株式価値の分析を行い、特別委員会は、2019年11月12日付でデロイトトーマツ算定書を取得したとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上記各手法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりであるとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
市場株価法:7,422円から8,321円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCF法 :11,452円から15,655円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
市場株価法では、一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた前営業日である2019年11月11日を算定基準日として、JASDAQにおける対象者普通株式の基準日終値8,180円、直近1ヶ月間の終値単純平均値8,321円、直近3ヶ月間の終値単純平均値7,923円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値7,422円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を7,422円から8,321円までと算定しているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DCF法では、対象者が作成した2020年3月期(2019年10月以降)から2025年3月期までの6期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年3月期第3四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、子会社株式の価値を加算し、対象者普通株式の1株当たりの価値を11,452円から15,655円までと算定しているとのことです。なお、割引率は8.5%~10.5%を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を△1.0%~1.0%としているとのことです。 |
デロイトトーマツがDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画(単体)においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年3月期の営業利益は11,800百万円、EBITDAは14,800百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングルビームマスク描画装置の平均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保守サービス提供から有償の保守サービス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであるとのことです。また、2023年3月期の営業利益は前期比58%増の13,700百万円、EBITDAは前期比41%増の16,500百万円の予測となっておりますが、これは主に、マルチビームマスク描画装置の売上高が拡大すること及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上高増加の影響によるものであるとのことです。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。もっとも、対象者としては、本公開買付けを含む本取引を通じた東芝グループとの連携強化によってマルチビームマスク描画装置の開発の実現可能性が高まり、また、新規事業における製品開発が更に推進される場合には、当該事業計画における見込みの蓋然性も高まるものと考えているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
なお、デロイトトーマツがDCF法で算定の前提とした対象者財務予測(単体)の具体的な数値は以下のとおりであるとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万円) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(注) 対象者のフリー・キャッシュ・フローの財務予測数値に関しては、対象者の事業構造上、連結及び単体ベースで大きな差異はないことから、連結及び単体ベースで、財務予測数値は同一値としているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
デロイトトーマツは、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。デロイトトーマツの算定は、2019年11月12日までの上記情報を反映したものであるとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
また、特別委員会は、デロイトトーマツより、2019年11月12日付で、後述の内容に基づき、かつ対象者における本取引に関する調査手続及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本取引における取引条件が対象者の一般株主にとって財務的な見地から公正である旨の意見を述べた本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本フェアネス・オピニオンは、デロイトトーマツのフェアネス・オピニオン委員会によって承認されており、2019年11月12日時点において有効とのことです。 |
デロイトトーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領することを予定しているとのことです。また、対象者とデロイトトーマツの契約において、デロイトトーマツの業務によって生じる特定の責任からデロイトトーマツを免責すること、並びに特定の責任に対し対象者が補償することが同意されているとのことです。 | |
デロイトトーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービスを提供しているとのことです。その結果として、デロイトトーマツ又はその関係会社が、対象者、公開買付者、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイトトーマツ又は関係会社が、対象者、公開買付者、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があるとのことです。 | |
デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連して、特に以下について分析及び検討をしたとのことです。 | |
1)本取引に関する対象者からの内容説明 | |
2)対象者の監査済み有価証券報告書[訂正を含む](2018年3月期~2019年3月期) | |
3)対象者の将来事業計画(2020年3月期~2025年3月期) | |
4)対象者の属している業界における最近の状況 | |
5)対象者普通株式に関する市場価格および市場取引の状況 | |
6)対象者と事業内容が類似する公開企業との財務数値、市場株価等の比較 | |
7)対象者経営陣及び特別委員会との面談において聴取した対象者の事業・業務内容、財務状況及び将来の収支計画、本取引による事業上の影響等に関する情報 | |
8)デロイトトーマツが必要又は適切と判断して、対象者に照会し又は一般に調査して得たその他の情報 | |
デロイトトーマツはすべての財務情報及び公表されていた若しくは対象者によって提供されたその他の情報の真実性・正確性・完全性について、独自に検証することなく依拠しており、かかる情報の真実性・正確性・完全性について一切の責任を負うものではないとのことです。また、デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っていないとのことです。さらに、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、対象者の同意の下、対象者の将来の事業計画に関して、デロイトトーマツが利用した対象者の事業計画が、対象者の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、デロイトトーマツが利用した対象者の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しているとのことです。 | |
デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に当たり、対象者に関してデロイトトーマツに開示されていない重要な事象が本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確認事項について、対象者の経営者確認書に依拠しているとのことです。 | |
本フェアネス・オピニオンは、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認はすべて、対象者又は公開買付者に対し、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを、前提としているとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイトトーマツに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としているとのことです。 | |
デロイトトーマツは、対象者又は対象者の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はないとのことです。 |
本フェアネス・オピニオンは、2019年11月12日時点又はデロイトトーマツに提供された情報の日付時点で存在する事業、経済、市場その他の状況に基づいているとのことです。デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施に関わる基礎となる事業上の決定、及び、株主の受取対価が実現可能な最高価格であるか否かについては、分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の対象者の支払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことです。 | |
本フェアネス・オピニオンは、対象者の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を対象者株主に対して行うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできないとのことです。従いまして、デロイトトーマツは、対象者以外の第三者(対象者株主を含みます。)に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではないとのことです。 | |
対象者は、2019年11月12日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイトトーマツの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイトトーマツが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しているとのことです。 |
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |||||||||||||
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、(ⅰ)公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であること、(ⅱ)公開買付者が、対象者の主要株主である東芝機械との間で、対象者普通株式に関し、共同して株主権を行使する旨を合意していること、(ⅲ)対象者の取締役及び監査役はいずれも公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の出身者であり、そのうち取締役2名及び監査役2名が公開買付者を含む東芝グループの役職員を兼務(うち監査役1名は公開買付者の役職員を兼務)していることを踏まえ、公開買付者から本取引に関する提案書の提出を受けた2019年9月上旬以降、直ちに、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討、交渉等を行う体制を構築することについて検討を開始し、2019年9月18日、対象者、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立した外部の有識者である阿部敦氏、松山遙氏及び熊谷均氏の3名から構成される特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。対象者取締役会は、各委員の選定に際し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして選定予定であったみずほ証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受け、以下の諸点を考慮した上で決定したとのことです。 | |||||||||||||
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(注) 特別委員会の決議により、阿部敦氏が特別委員会の委員長に選定されたとのことです。なお、特別委員会の設置後、委員の構成に変更はないとのことです。 |
なお、上記取締役会の審議及び決議に際しては、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は欠席しているとのことです。 | |
対象者取締役会は、上記取締役会決議により、特別委員会に対し、①(a)本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、当該取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対象者取締役会における本公開買付けについての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下「本諮問事項」と総称します。)を諮問したとのことです。当該取締役会においては、(ⅰ)取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、また、(ⅱ)特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを併せて決議しております。また、対象者取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者等との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限(必要に応じて、公開買付者等との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者等と交渉を行うことを含みます。)、(ⅱ)必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを対象者の費用負担で選任し、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)する権限、(ⅲ)対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報(事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含みます。)を受領する権限、及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める権限を与えることを決定しているとのことです。なお、特別委員会の委員の報酬については、答申内容にかかわらず支給される時間単位の報酬のみとしているとのことです。 | |
特別委員会は、2019年9月25日より同年11月12日までの間に合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、東芝、公開買付者、東芝機械及び対象者並びに本取引の成否について利害関係を有していないリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、日比谷パーク法律事務所から、本取引に関連する事項全般に関する法的助言を受けたとのことです。また、特別委員会は、東芝、公開買付者、東芝機械及び対象者並びに本取引の成否について利害関係を有していない財務アドバイザーとしてデロイトトーマツを選任したとのことです。その上で、特別委員会は、対象者の経営陣との間で、その事業内容、事業環境及び事業計画の内容、作成経緯等について、複数回に亘り質疑応答を行うとともに、公開買付者と直接面談を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響等について質疑応答を行ったとのことです。また、デロイトトーマツから、対象者の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、特別委員会は、対象者の財務アドバイザーであるみずほ証券から、みずほ証券が行った対象者の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。その上で、特別委員会は、対象者及びみずほ証券から、本取引の取引条件等に関する交渉状況の報告を適時に受けるとともに、対象者及びみずほ証券に指示等を行って、公開買付者及び対象者の間の度重なる価格交渉に実質的に関与したとのことです。その結果、公開買付者の有意な譲歩を受け、本公開買付価格に合意するに至りました。 | |
特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年11月13日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです(以下、本答申書の概要の記載において、特別委員会を「本委員会」と表記します。)。 | |
(a)本委員会の意見 | |
諮問事項①について | |
本委員会は、対象者取締役会に対し、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきであり、かつ、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき旨を勧告する。 |
諮問事項②について | |
本委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併等に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 | |
(b)本委員会の意見の理由 | |
(ⅰ)対象者の企業価値の向上に資するかという観点からの本取引の是非 | |
本取引の目的は、公開買付者と対象者の経営資源を最大限有効活用し、もって、研究開発力を強化し、企業価値の向上を目指す点にあることが認められ、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと思われる。他方で、本取引の目的は、公開買付者が、その親会社たる地位を利用して、対象者の少数株主の犠牲のもと、自己又は第三者の利益を図るものでないことは明らかである。したがって、本取引は、企業価値の向上に資するかという観点から是認できる。 | |
(ⅱ)一般株主の利益を図る観点からの取引条件の妥当性及び手続の公正性 | |
ア 取引条件の妥当性 | |
(ア)本取引の交渉体制については、本委員会が、自らの独立したアドバイザーであるデロイトトーマツ及び日比谷パーク法律事務所から助言を受けつつ、実質的に関与し、対象者側の交渉方針等の決定に、東芝及び公開買付者の影響力が及ばないよう確固たる体制を構築した上で、取引条件の交渉が行われたこと、(イ)取引条件に係る交渉の経緯及び過程については、本委員会の実質的な関与の下、必要に応じて対象者の財務アドバイザーであるみずほ証券に交渉方針等について指示を行い、複数回に亘り公開買付者の提案価格を引き上げさせたこと、(ウ)株価算定の手法と結果については、デロイトトーマツ及びみずほ証券による算定手法及び算定結果に不合理な点は認められず、本公開買付価格は、各手法に基づいて算定された対象者普通株式の株式価値の範囲内あるいは上限値を超える水準にあり、一定の合理性が認められること、(エ)デロイトトーマツから本フェアネスオピニオンを取得していること、(オ)本公開買付価格に係るプレミアム水準については、他の類似事例と比較して遜色ないといえること、(カ)本取引の価格以外の取引条件についても、対象者の少数株主の犠牲のもとに公開買付者が不当に利益を得たという事実は認められず、その妥当性を害する事情は見当たらないこと等を考慮すれば、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引に係る取引条件は妥当であると認められる。 | |
イ 手続の公正性 | |
(ア)本取引の手続に関し、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されていないこと、(イ)価格等の取引条件の交渉に際し、公開買付者において、親会社の立場を利用して有利な条件を引きだそうとするような言動はなく、対象者においても、東芝や公開買付者の意向を斟酌するような言動は見当たらず、両社間においては、対等な交渉が行われており、少数株主の利益を顧慮することなく不公正な価格交渉を行ったという事実は認められないこと、(ウ)本取引の公正性担保措置として、①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、③本委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、④本委員会によるフェアネス・オピニオンの取得、⑤本委員会の設置及び本委員会からの答申書の取得、⑥本委員会の交渉への実質的関与、⑦公開買付者及び対象者における外部の法律事務所からの助言、⑧本委員会における独立した法律事務所からの助言、⑨対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の意見、⑩他の買付者からの買付機会を確保するための措置、⑪適切な情報開示、⑫強圧性の排除といった、十分な公正性担保措置が講じられていることをも勘案すると、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスに関し、公正性を害する事情は見当たらない。 |
以上からすれば、(ア)本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、(イ)本取引に係る価格等の取引条件に係る交渉プロセスも適切に執行され、(ウ)本取引における公正性担保措置は全体として有効に機能したことが認められる。したがって、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続の公正性は確保されているといえる。 | |
(ⅲ)結語 | |
上記のとおり、本取引の実施は対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められる。したがって、本委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 | |
⑤ 対象者における外部の法律事務所からの助言 | |
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。 | |
⑥ 対象者の特別委員会における独立した法律事務所からの助言 | |
特別委員会は、特別委員会のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取引に関連する事項全般に関する法的助言を受けているとのことです。 | |
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年11月13日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役10名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者普通株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、上記の取締役会においては、下記のとおり、対象者の監査役3名のうち野路俊也氏及び川越洋規氏は出席しておりませんが、出席した安部仁則氏は、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。 |
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役10名のうち、対象者の主要株主である東芝機械の取締役を兼務している森裕史氏及び東芝グループの従業員を兼務している井上壮一氏は、上記取締役会を含む本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場で本取引の検討並びに本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。また、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の監査役3名のうち、東芝デジタルソリューションズ株式会社の監査役を兼務する野路俊也氏及び公開買付者の企画部長を兼務する川越洋規氏は、対象者取締役会における本取引に係る審議には参加していないとのことです。なお、対象者取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉に参加又は関与した取締役及び監査役には、東芝グループ又は東芝機械の出身者が含まれますが、いずれも出身元企業を退社しており兼務関係はないとのことです。また、本取引の検討及び交渉に際しては、上記④「対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者は、特別委員会の設置に際し、(ⅰ)取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、また、(ⅱ)特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを決議しているとのことです。したがって、対象者は、東芝グループ又は東芝機械の出身である取締役及び監査役が参加した取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者普通株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議することにつき、利益相反の観点から問題はないものと判断しているとのことです。 | |
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 | |
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。 | |
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。 | |
なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者普通株式6,000,100株(所有割合:52.40%)を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、かかる下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において上記の措置を講じていることから、当該下限が設定されていないとしても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
(注) 野村證券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019年11月11日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者普通株式数(5,450,695株)を記載しております。買付予定数は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の発行済株式総数(11,451,100株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(6,000,100株)及び2019年11月8日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
5,450,695(株) | 1,633,700(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者普通株式数(5,450,695株)を記載しております。買付予定数は、対象者四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の発行済株式総数(11,451,100株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数(6,000,100株)及び2019年11月8日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)を控除したものになります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
区分 | 議決権の数 |
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 54,506 |
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(d) | 60,001 |
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g) | 18,089 |
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j) | 114,586 |
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 47.60 |
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の対象者の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)を控除した株式数(11,450,795株)に係る議決権の数(114,507個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の対象者の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)を控除した株式数(11,450,795株)に係る議決権の数(114,507個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年11月8日現在の対象者の発行済株式総数(11,451,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(305株)を控除した株式数(11,450,795株)に係る議決権の数(114,507個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、2019年11月13日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2019年11月20日より公開買付者による対象者普通株式の取得が可能となっております。
公開買付者は、2019年11月13日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2019年11月20日より公開買付者による対象者普通株式の取得が可能となっております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2019年11月19日
許可等の番号 JD第894号
許可等の日付 2019年11月19日
許可等の番号 JD第894号
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
個人番号カード | 不要 |
通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,450,695株)に本公開買付価格(11,900円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
買付代金(円)(a) | 64,863,270,500 |
金銭以外の対価の種類 | ― |
金銭以外の対価の総額 | ― |
買付手数料(b) | 170,000,000 |
その他(c) | 4,700,000 |
合計(a)+(b)+(c) | 65,037,970,500 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,450,695株)に本公開買付価格(11,900円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
ロ【金融機関以外】
(注) 東芝は、公開買付者の株式の全てを所有する公開買付者の完全親会社です。公開買付者は上記金額の裏付けとして、東芝から、本公開買付けが成立することを条件に、700億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書(本書の添付書類)を2019年11月13日付で取得しております。融資の実行に当たっての前提条件はありません。
借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
1 電気機械器具製造業 2 計量器、医療機械器具その他機械器具製造業 3 ソフトウェア業、電気通信業、放送業、情報処理サービス業、情報提供サービス業 4 化学工業、金属工業、建設業、不動産売買・賃貸借・仲介業、窯業、鉱業、土石採取業、電気供給業、金融業 5 前各号の附帯又は関連事業 6 前各号の事業を行う者に対する投資 | 株式会社東芝 | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 借入期間:定めなし 金利 :TIBORを基準金利とした市場連動金利 担保 :なし | 70,000,000 |
計(c) | 70,000,000 |
(注) 東芝は、公開買付者の株式の全てを所有する公開買付者の完全親会社です。公開買付者は上記金額の裏付けとして、東芝から、本公開買付けが成立することを条件に、700億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書(本書の添付書類)を2019年11月13日付で取得しております。融資の実行に当たっての前提条件はありません。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
70,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
70,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2020年1月7日(火曜日)
2020年1月7日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,633,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、第4号、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、第4号、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
会社の沿革
①【会社の沿革】
年月 | 概要 |
2017年4月 | 資本金10,000,000円により設立 |
2017年7月 | 資本金10,000,000,000円に増資。株式会社東芝より、会社分割によりディスクリート半導体、システムLSI、HDD及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業を承継 |
2019年4月 | 株式会社東芝より、会社分割により東芝マテリアル株式会社及び東芝ホクト電子株式会社の株式を取得 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
1)会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)電気機械器具製造業
(2)半導体素子、集積回路等の電子部品の研究、開発、設計、製造及び販売その他の処分
(3)電気機器、電子機器、通信機器の部品及び材料の研究、開発、設計、製造及び販売その他の処分
(4)前各号に関連するソフトウェアの開発、設計、製造、販売及び保守
(5)前各号の業務に関するコンサルティング業務
(6)前各号に付帯、関連する一切の事業
(7)前各号に定めた業務で他人の経営に属するものに対する投資
2)事業の内容
公開買付者は関係会社とともに、東芝グループの一員として、ディスクリート半導体、システムLSI、HDD、半導体製造装置及び部品・材料の、開発・製造・販売事業及びその関連事業を主な事業として営んでおります。
1)会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)電気機械器具製造業
(2)半導体素子、集積回路等の電子部品の研究、開発、設計、製造及び販売その他の処分
(3)電気機器、電子機器、通信機器の部品及び材料の研究、開発、設計、製造及び販売その他の処分
(4)前各号に関連するソフトウェアの開発、設計、製造、販売及び保守
(5)前各号の業務に関するコンサルティング業務
(6)前各号に付帯、関連する一切の事業
(7)前各号に定めた業務で他人の経営に属するものに対する投資
2)事業の内容
公開買付者は関係会社とともに、東芝グループの一員として、ディスクリート半導体、システムLSI、HDD、半導体製造装置及び部品・材料の、開発・製造・販売事業及びその関連事業を主な事業として営んでおります。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
2019年11月14日現在 |
資本金の額 | 発行済株式の総数 |
10,000,000,000円 | 4,000株 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
2019年11月14日現在 |
氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
株式会社東芝 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 | 4,000 | 100.0 |
計 | - | 4,000 | 100.0 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2019年11月14日現在 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
代表取締役社長 | - | 福地 浩志 | 1959年9月27日 | 1982年4月 | 東京芝浦電気㈱(現㈱東芝)入社 | - |
2011年7月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社戦略部長兼同企画部長 | |||||
2013年6月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社企画部長 | |||||
2016年4月 | ㈱東芝 ストレージ&デバイスソリューション社企画部長 | |||||
2016年5月 | ㈱東芝 ストレージ&デバイスソリューション社ディスクリート半導体事業部長 | |||||
2017年6月 | ㈱東芝 執行役上席常務、ディスクリート半導体事業部長 | |||||
2017年7月 | 当社代表取締役社長(現在) | |||||
(重要な兼職の状況) ㈱東芝 執行役上席常務 | ||||||
取締役上席常務 | 社長補佐 | 森 誠一 | 1959年1月17日 | 1983年4月 | 東京芝浦電気㈱(現㈱東芝)入社 | - |
2007年6月 | ㈱東芝 セミコンダクター社メモリ事業部ファイルメモリ・デバイス技術部長 | |||||
2011年7月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社メモリ技師長兼同社メモリ事業部フラッシュ・カード技術部長 | |||||
2011年8月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社メモリ技師長 | |||||
2013年6月 | ㈱東芝 執行役常務、メモリ事業部長 | |||||
2015年9月 | ㈱東芝 執行役上席常務 | |||||
2017年7月 | 当社取締役上席常務(現在) |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
取締役常務 | ストレージプロダクツ事業部長 | 岩田 章利 | 1963年8月16日 | 1987年4月 | ㈱東芝入社 | - |
2005年6月 | ㈱東芝 デジタルメディアネットワーク社青梅デジタルメディア工場磁気ディスク設計部長 | |||||
2011年4月 | ㈱東芝 ストレージプロダクツ社青梅ストレージプロダクツ工場長 | |||||
2012年7月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社ストレージプロダクツ事業部ストレージプロダクツ設計生産統括部長 | |||||
2015年9月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社ストレージプロダクツ事業部長 | |||||
2017年7月 | 当社ストレージプロダクツ事業部長 | |||||
2018年6月 | 当社取締役常務(現在) | |||||
取締役 | ディスクリート半導体事業部長 | 岸本 憲治 | 1961年12月5日 | 1984年4月 | 東京芝浦電気㈱(現㈱東芝)入社 | - |
2004年4月 | ㈱東芝 セミコンダクター社ブロードバンドシステムLSI事業推進部ブロードバンドシステムLSI事業企画部長 | |||||
2007年4月 | ㈱東芝 イノベーション開発部長 | |||||
2010年3月 | ㈱東芝 セミコンダクター社システムLSI事業部システムLSI企画・管理部長 | |||||
2016年1月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社ロジックLSI統括部長 | |||||
2016年5月 | ㈱東芝 ストレージ&デバイスソリューション社企画部長 | |||||
2017年7月 | 当社ディスクリート半導体事業部長 | |||||
2018年6月 | 当社取締役(現在) | |||||
取締役 | 経理部長 | 簑原 滋男 | 1964年6月11日 | 1987年4月 | ㈱東芝入社 | - |
2007年9月 | ㈱東芝 大分工場経理部(経理担当)グループ長 | |||||
2011年5月 | ㈱東芝 京浜事業所経理部長 | |||||
2014年5月 | ㈱東芝 財務部(資金担当)グループ長 | |||||
2018年6月 | 当社取締役(現在) |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
取締役 | 営業統括責任者 | 谷田 淳 | 1965年2月28日 | 1987年4月 | ㈱東芝入社 | - |
2004年4月 | ㈱東芝 セミコンダクター社国内営業統括部(業務担当)グループ長 | |||||
2012年4月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社国内営業統括部長附、休職ー東芝エレクトロニクス・アジア社 | |||||
2015年4月 | 復職、㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社国内営業統括部(企画担当)グループ長 | |||||
2015年7月 | ㈱東芝 セミコンダクター&ストレージ社国内営業統括部長 | |||||
2017年7月 | 当社営業統括責任者 | |||||
2018年6月 | 当社取締役(現在) | |||||
取締役 | ― | 斉藤 史郎 | 1957年5月1日 | 1982年4月 | 東京芝浦電気㈱(現㈱東芝)入社 | - |
2009年4月 | 休職、東芝メディカルシステムズ㈱統括技師長附 | |||||
2010年4月 | ㈱東芝 研究開発センター理事 | |||||
2011年6月 | ㈱東芝 研究開発センター所長 | |||||
2014年6月 | ㈱東芝 執行役常務 | |||||
2015年9月 | ㈱東芝 執行役上席常務 | |||||
2018年6月 | ㈱東芝 執行役専務 当社取締役(現在) | |||||
(重要な兼職の状況) ㈱東芝 執行役専務 特定非営利活動法人バイオ計測技術コンソーシアム会長 一般社団法人電気学会会長代理、代表理事 | ||||||
監査役 | - | 重光 文明 | 1957年10月27日 | 1982年4月 | 東京芝浦電気㈱(現㈱東芝)入社 | - |
1999年4月 | ㈱東芝 生産技術推進センター半導体プロセス技術第二部(マスク技術担当)グループ長 | |||||
2004年10月 | ㈱東芝 セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第二部マスク技術開発主幹 | |||||
2010年1月 | ㈱ニューフレアテクノロジー社長附 | |||||
2010年6月 | ㈱ニューフレアテクノロジー取締役 | |||||
2011年6月 | ㈱ニューフレアテクノロジー代表取締役社長 | |||||
2017年7月 | 当社監査役(現在) |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
監査役 | - | 野木 新太郎 | 1955年11月17日 | 1979年4月 | 東京芝浦電気㈱(現㈱東芝)入社 | - |
1994年6月 | ㈱東芝 医用機器事業部医用機器経理部担当課長 | |||||
1998年7月 | ㈱東芝 広報室(IR担当)グループ長 | |||||
2003年6月 | ㈱東芝 京浜事業所経理部長 | |||||
2005年5月 | ㈱東芝 社会ネットワークインフラ社経理部長 | |||||
2009年6月 | 東芝ソリューション㈱取締役 | |||||
2012年6月 | 東芝ビジネアンドライフサービス㈱取締役 | |||||
2015年6月 | 東芝ビジネスアンドライフサービス㈱顧問 | |||||
2016年6月 | 東芝ソリューション販売㈱ 監査役 | |||||
2016年6月 | ㈱ジャパンセミコンダクター 監査役(現在) | |||||
2017年7月 | 当社監査役(現在) | |||||
監査役 | - | 石山 一可 | 1963年1月24日 | 1986年4月 | ㈱東芝入社 | - |
2001年10月 | ㈱東芝 小向工場総務部(総務安全保健担当)グループ長 | |||||
2004年10月 | ㈱東芝 広報室(広報担当)グループ長 | |||||
2011年6月 | 東芝コンシューマエレクトロニクス・ホールディングス㈱ | |||||
2013年10月 | ㈱東芝 経営監査部(経営監査第四担当)参事 | |||||
2015年9月 | ㈱東芝 内部監査部(企画担当)グループ長 | |||||
2016年4月 | ㈱東芝 広報・IR部情報開示推進室長 | |||||
2017年7月 | 当社監査役(現在) | |||||
(重要な兼職の状況) ㈱東芝 コーポレートコミュニケーション部長 兼同部広報・IR室長 | ||||||
計 | - |
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者の第2期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
公開買付者は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、第2期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の計算書類について、公開買付者の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人より監査を受けておりますが、本書に記載する公開買付者の第2期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
第2期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
(2)その他有価証券
時価のあるもの…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています)
時価のないもの…移動平均法による原価法
2.デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ…時価法
3.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品…………移動平均法による原価法
仕掛品…………………移動平均法による原価法
原材料及び貯蔵品……移動平均法による原価法
貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。
4.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が3~60年、機械及び装置が3~17年です。
(2)無形固定資産
定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法を採用しています。
5.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2)製品保証引当金
保証期間内の製品を無償で修理・交換する費用に充てるため、保証期間内の修理・交換費用見込額を過去の実績を基礎に計上しています。
(3)受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当期末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることができる案件について、損失見込額を計上しています。
(4)関係会社事業損失引当金
当社事業の製造機能を担う一部の関係会社との事業に係る損失に備えるため、当該事業の収支の状況等を勘案し、当社が将来負担する損失見込額を計上しています。
(5)退職給付引当金
退職給付に充てるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しています。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法によりそれぞれ発生の翌期から費用処理しています。
(6)環境対策費用引当金
土壌汚染対策や有害物質の処理等の環境対策に係る費用に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しています。
6.ヘッジ会計の方法
(1)ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については振当処理によっています。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建債権及び債務、外貨建予定取引
(3)ヘッジ方針
為替リスクの低減のため、当社の実需の範囲内でヘッジを行っています。
(4)ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)消費税等の会計処理
税抜方式によっています。
(2)連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しています。
(表示方法の変更)
(貸借対照表)
当事業年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を適用し、繰延税金資産は「投資その他の資産」の区分に、繰延税金負債は「固定負債」の区分に表示しています。
(貸借対照表関係)
※1 担保資産及び担保付債務
株式会社東芝の金融機関に対する債務等について、株式会社東芝の他の関係会社とともに連帯保証を行っており、担保に供している資産は以下のとおりです。
3 保証債務及び保証類似行為
※4 関係会社に対する資産及び負債
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
営業取引による取引高
※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
(株主資本等変動計算書関係)
1.発行済株式に関する事項
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.剰余金の配当に関する事項
(1)配当金支払額
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
当社は、短期的な預金及びグループ預け金を主体として資金運用しています。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っています。投資有価証券は主として株式であり、市場性のある有価証券については、市場価格により公正価値を評価しています。
当社は先物為替予約を、為替変動リスクを軽減するために利用しています。
当社の方針はトレーディング目的の金融派生商品の保有又は発行を禁止しています。
2.金融商品の時価等に関する事項
2019年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。
(*)負債に計上されているものについては、( )で示しています。
(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金、(4)電子記録債権、(5)未収入金、並びに(6)グループ預け金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(7)関係会社株式
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています
(8)買掛金、(9)電子記録債務、(10)未払金、(11)未払費用、(12)未払法人税等、(13)前受金、及び(14)預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(15)デリバティブ取引
これらの時価については、先物為替相場によっています。
デリバティブ取引の時価は、ヘッジ会計が適用されているもののうち、外貨建予定取引に関する為替予約に対して繰延ヘッジ処理を適用したことによるものです。
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しています。
(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
これらについては市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めていません。
(税効果会計関係)
繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損、事業損失引当金、退職給付引当金の否認等であり、全額評価性引当額を計上しています。
(関連当事者情報)
1.関連当事者取引
(ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.資金の預入については、市場金利を勘案して一般の取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.資金の預入については、当社グループ内資金の有効活用を目的としたキャッシュマネジメントシステム等を利用し、取引が反復的に行われているため、資金の預入の取引金額については記載を省略しています。
3.ブランドフィー等は、両者が協議して決定した契約上の料率等に基づいて支払っています。
4.株式会社東芝の金融機関に対する債務等について株式会社東芝の他の関係会社とともに連帯保証を行っており、関係会社株式を担保に提供しています。
(イ)財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.上記の議決権等の所有割合には、子会社及び兄弟会社等による間接所有の議決権を含んでいます。
2.当社製品及び原材料の購入については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
3.技術援助契約料等の受取りについては、両者協議の上決定しています。
4.当社製品の販売については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
(ウ)財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.当社製品の販売については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.東芝アメリカ電子部品社の不動産賃貸借契約に基づく契約期間中の賃借料等の債務について債務保証を行っており、担保の提供は行っていません。
3.当社製品及び原材料の購入については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
(1株当たり情報)
公開買付者の第2期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
公開買付者は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、第2期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の計算書類について、公開買付者の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人より監査を受けておりますが、本書に記載する公開買付者の第2期事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
(単位:百万円) | |
第2期事業年度 (2019年3月31日) | |
資産の部 | |
流動資産 | |
現金及び預金 | 2,592 |
受取手形 | 739 |
売掛金 | ※4 131,620 |
電子記録債権 | 1,948 |
未収入金 | ※4 18,755 |
商品及び製品 | 20,295 |
仕掛品 | 8,756 |
原材料及び貯蔵品 | 2,384 |
前払費用 | 1,017 |
グループ預け金 | ※4 51,490 |
その他 | ※4 617 |
貸倒引当金 | △1,000 |
流動資産合計 | 239,218 |
固定資産 | |
有形固定資産 | |
建物 | 6,845 |
構築物 | 297 |
機械及び装置 | 4,711 |
車両運搬具 | 0 |
工具器具及び備品 | 2,491 |
建設仮勘定 | 1,159 |
有形固定資産合計 | ※2 15,507 |
無形固定資産 | |
ソフトウェア | 1,741 |
その他 | 372 |
無形固定資産合計 | 2,114 |
投資その他の資産 | |
投資有価証券 | 331 |
関係会社株式 | ※1 74,057 |
その他 | 2,625 |
投資その他の資産合計 | 77,014 |
固定資産合計 | 94,636 |
資産合計 | 333,854 |
(単位:百万円) | |
第2期事業年度 (2019年3月31日) | |
負債の部 | |
流動負債 | |
買掛金 | ※4 134,981 |
電子記録債務 | 161 |
未払金 | ※4 24,541 |
未払費用 | ※4 11,337 |
未払法人税等 | 456 |
前受金 | 3,371 |
預り金 | 1,071 |
前受収益 | 1,138 |
製品保証引当金 | 3,798 |
受注損失引当金 | 1,775 |
関係会社事業損失引当金 | 31,875 |
環境対策費用引当金 | 823 |
その他 | 1,803 |
流動負債合計 | 217,136 |
固定負債 | |
資産除去債務 | 537 |
退職給付引当金 | 30,822 |
繰延税金負債 | 29 |
その他 | ※4 878 |
固定負債合計 | 32,267 |
負債合計 | 249,403 |
純資産の部 | |
株主資本 | |
資本金 | 10,000 |
資本剰余金 | |
資本準備金 | 2,500 |
その他資本剰余金 | 59,300 |
資本剰余金合計 | 61,800 |
利益剰余金 | |
その他利益剰余金 | 12,655 |
繰越利益剰余金 | 12,655 |
利益剰余金合計 | 12,655 |
株主資本合計 | 84,455 |
評価・換算差額等 | |
その他有価証券評価差額金 | △0 |
繰延ヘッジ損益 | △3 |
評価・換算差額等合計 | △4 |
純資産合計 | 84,451 |
負債純資産合計 | 333,854 |
②【損益計算書】
(単位:百万円) | |
第2期事業年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | |
売上高 | ※1 677,928 |
売上原価 | |
製品期首たな卸高 | 15,935 |
当期製品製造原価 | ※1 612,528 |
合計 | 628,463 |
製品期末たな卸高 | 20,296 |
製品売上原価 | ※2 608,167 |
売上総利益 | 69,761 |
販売費及び一般管理費 | ※1,※3 73,097 |
営業損失(△) | △3,336 |
営業外収益 | |
受取利息 | ※1 575 |
受取配当金 | ※1 21,872 |
その他 | ※1 2,967 |
営業外収益合計 | 25,416 |
営業外費用 | |
支払利息 | ※1 43 |
為替差損 | 951 |
固定資産賃貸費用 | ※1 869 |
その他 | ※1 948 |
営業外費用合計 | 2,812 |
経常利益 | 19,266 |
特別損失 | |
減損損失 | 2,862 |
事業損失引当金繰入額 | 2,394 |
特別損失合計 | 5,256 |
税引前当期純利益 | 14,010 |
法人税、住民税及び事業税 | 1,337 |
法人税等調整額 | 17 |
法人税等合計 | 1,354 |
当期純利益 | 12,655 |
③【株主資本等変動計算書】
第2期事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円) |
株主資本 | |||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
繰越利益剰余金 | |||||||
当期首残高 | 10,000 | 2,500 | 59,300 | 61,800 | 18,624 | 18,624 | 90,424 |
当期変動額 | |||||||
剰余金の配当 | △18,624 | △18,624 | △18,624 | ||||
当期純利益 | 12,655 | 12,655 | 12,655 | ||||
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||||
当期変動額合計 | - | - | - | - | △5,969 | △5,969 | △5,969 |
当期末残高 | 10,000 | 2,500 | 59,300 | 61,800 | 12,655 | 12,655 | 84,455 |
評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
当期首残高 | △0 | △14 | △15 | 90,409 |
当期変動額 | ||||
剰余金の配当 | △18,624 | |||
当期純利益 | 12,655 | |||
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △0 | 11 | 11 | 11 |
当期変動額合計 | △0 | 11 | 11 | △5,958 |
当期末残高 | △0 | △3 | △4 | 84,451 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
(2)その他有価証券
時価のあるもの…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています)
時価のないもの…移動平均法による原価法
2.デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ…時価法
3.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品…………移動平均法による原価法
仕掛品…………………移動平均法による原価法
原材料及び貯蔵品……移動平均法による原価法
貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。
4.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が3~60年、機械及び装置が3~17年です。
(2)無形固定資産
定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法を採用しています。
5.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2)製品保証引当金
保証期間内の製品を無償で修理・交換する費用に充てるため、保証期間内の修理・交換費用見込額を過去の実績を基礎に計上しています。
(3)受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当期末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることができる案件について、損失見込額を計上しています。
(4)関係会社事業損失引当金
当社事業の製造機能を担う一部の関係会社との事業に係る損失に備えるため、当該事業の収支の状況等を勘案し、当社が将来負担する損失見込額を計上しています。
(5)退職給付引当金
退職給付に充てるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しています。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法によりそれぞれ発生の翌期から費用処理しています。
(6)環境対策費用引当金
土壌汚染対策や有害物質の処理等の環境対策に係る費用に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しています。
6.ヘッジ会計の方法
(1)ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については振当処理によっています。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建債権及び債務、外貨建予定取引
(3)ヘッジ方針
為替リスクの低減のため、当社の実需の範囲内でヘッジを行っています。
(4)ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)消費税等の会計処理
税抜方式によっています。
(2)連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しています。
(表示方法の変更)
(貸借対照表)
当事業年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を適用し、繰延税金資産は「投資その他の資産」の区分に、繰延税金負債は「固定負債」の区分に表示しています。
(貸借対照表関係)
※1 担保資産及び担保付債務
株式会社東芝の金融機関に対する債務等について、株式会社東芝の他の関係会社とともに連帯保証を行っており、担保に供している資産は以下のとおりです。
関係会社株式 | 6,948百万円 |
※2 有形固定資産減価償却累計額 | 157,277百万円 |
3 保証債務及び保証類似行為
(単位:百万円) |
被保証者 | 保証債務及び保証類似行為残高 | 内容 |
株式会社東芝 | 331,325 | 株式会社東芝の金融機関からの借入金等に対する保証債務 ※株式会社東芝の他の関係会社とともに連帯保証を行っています |
東芝アメリカ電子部品社 | 7,070 | 不動産賃貸借契約に基づく契約期間中の賃借料等に対する保証債務 |
合計 | 338,395 |
※4 関係会社に対する資産及び負債
短期金銭債権 | 142,356百万円 |
短期金銭債務 | 127,474百万円 |
長期金銭債務 | 129百万円 |
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 | 364,587百万円 |
仕入高 | 558,561百万円 |
販売費及び一般管理費 | 52,012百万円 |
営業取引以外の取引による取引高 | 27,171百万円 |
※2 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額 | 771百万円 |
※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
第2期事業年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | |
販売手数料 | 1,499百万円 |
荷造費・運搬費 | 3,929 |
品質保証・サービス費 | 5,579 |
特許権等使用料 | 1,672 |
業務代行及び技術援助費 | 11,837 |
給料手当及び賞与 | 9,676 |
退職給付費用 | 1,572 |
法定福利費 | 1,451 |
業務委託費 | 7,475 |
租税公課 | 1,160 |
賃借料 | 2,102 |
研究開発費 | 9,004 |
ブランドフィー等 | 8,155 |
販売費に属する費用のおおよその割合 | 41% |
一般管理費に属する費用のおおよその割合 | 59% |
(株主資本等変動計算書関係)
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
普通株式 | 3,000株 | - | - | 3,000株 |
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.剰余金の配当に関する事項
(1)配当金支払額
決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
2018年6月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 18,624 | 6,208,225.6円 | 2018年3月31日 | 2018年6月23日 |
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
決議予定 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
2019年6月20日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 12,655 | 4,218,402.2円 | 2019年3月31日 | 2019年6月21日 |
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
当社は、短期的な預金及びグループ預け金を主体として資金運用しています。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っています。投資有価証券は主として株式であり、市場性のある有価証券については、市場価格により公正価値を評価しています。
当社は先物為替予約を、為替変動リスクを軽減するために利用しています。
当社の方針はトレーディング目的の金融派生商品の保有又は発行を禁止しています。
2.金融商品の時価等に関する事項
2019年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。
(単位:百万円) |
項目 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
(1)現金及び預金 | 2,592 | 2,592 | - |
(2)受取手形 | 739 | 739 | - |
(3)売掛金 | 131,620 | ||
貸倒引当金(*1) | △1,000 | ||
130,620 | 130,620 | - | |
(4)電子記録債権 | 1,948 | 1,948 | - |
(5)未収入金 | 18,755 | 18,755 | - |
(6)グループ預け金 | 51,490 | 51,490 | - |
(7)関係会社株式 | 6,948 | 36,840 | 29,892 |
(8)買掛金 | (134,981) | (134,981) | - |
(9)電子記録債務 | (161) | (161) | - |
(10)未払金 | (24,541) | (24,541) | - |
(11)未払費用 | (11,337) | (11,337) | - |
(12)未払法人税等 | (456) | (456) | - |
(13)前受金 | (3,371) | (3,371) | - |
(14)預り金 | (1,071) | (1,071) | - |
(15)デリバティブ取引 | (3) | (3) | - |
(*)負債に計上されているものについては、( )で示しています。
(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金、(4)電子記録債権、(5)未収入金、並びに(6)グループ預け金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(7)関係会社株式
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています
(8)買掛金、(9)電子記録債務、(10)未払金、(11)未払費用、(12)未払法人税等、(13)前受金、及び(14)預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(15)デリバティブ取引
これらの時価については、先物為替相場によっています。
デリバティブ取引の時価は、ヘッジ会計が適用されているもののうち、外貨建予定取引に関する為替予約に対して繰延ヘッジ処理を適用したことによるものです。
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金の時価に含めて記載しています。
(注)2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:百万円) |
区分 | 貸借対照表計上額 |
投資有価証券 | 331 |
関係会社株式 | 67,109 |
これらについては市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めていません。
(税効果会計関係)
繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損、事業損失引当金、退職給付引当金の否認等であり、全額評価性引当額を計上しています。
(関連当事者情報)
1.関連当事者取引
(ア)財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円) |
種類 | 会社名 | 議決権等の所有割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
親会社 | ㈱東芝 | 被所有 100.0% | 資金の預入 ブランドフィー等 債務保証 役員の兼任等 | 資金の預入 (注1)(注2) | - | グループ預け金 | 51,490 |
受取利息 (注1)(注2) | 573 | 未収入金 | 15 | ||||
ブランドフィー等 (注3) | 8,155 | 未払費用 | 3,887 | ||||
- | - | 債務保証(注4) | 331,325 |
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.資金の預入については、市場金利を勘案して一般の取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.資金の預入については、当社グループ内資金の有効活用を目的としたキャッシュマネジメントシステム等を利用し、取引が反復的に行われているため、資金の預入の取引金額については記載を省略しています。
3.ブランドフィー等は、両者が協議して決定した契約上の料率等に基づいて支払っています。
4.株式会社東芝の金融機関に対する債務等について株式会社東芝の他の関係会社とともに連帯保証を行っており、関係会社株式を担保に提供しています。
(イ)財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円) |
種類 | 会社名 | 議決権等の所有割合(注1) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
子会社 | ㈱ジャパンセミコンダクター | 所有 100.0% | 当社製品の製造委託等 技術援助契約料等の受取り 役員の兼任 | 当社製品の購入等 (注2) | 114,307 | 買掛金 | 30,063 |
技術援助契約料等の受取り(注3) | 22,711 | 未収入金 | 6,086 | ||||
子会社 | 東芝デバイス㈱ | 所有 100.0% | 当社製品の販売等 役員の兼任 | 当社製品の販売等 (注4) | 65,016 | 売掛金 | 14,107 |
子会社 | 加賀東芝エレクトロニクス㈱ | 所有 100.0% | 当社製品の製造委託等 | 当社製品の購入等 (注2) | 46,225 | 買掛金 | 13,311 |
子会社 | 東芝情報機器フィリピン社 | 所有 100.0% | 当社製品の製造委託及び原材料の購入等 | 当社製品及び原材料の購入等 (注2) | 290,186 | 買掛金 | 62,617 |
子会社 | 東芝エレクトロニクス台湾社 | 所有 100.0% | 当社製品の販売等 役員の兼任 | 当社製品の販売等 (注4) | 207,042 | 売掛金 | 47,043 |
子会社 | 東芝エレクトロニクス・アジア社 | 所有 100.0% | 当社製品の販売等 役員の兼任 | 当社製品の販売等 (注4) | 37,979 | 売掛金 | 4,972 |
子会社 | 東芝エレクトロニクス・アジア社(シンガポール) | 所有 100.0% | 当社製品の販売等 役員の兼任 | 当社製品の販売等 (注4) | 27,792 | 売掛金 | 4,080 |
子会社 | 東芝エレクトロニクス韓国社 | 所有 100.0% | 当社製品の販売等 役員の兼任 | 当社製品の販売等 (注4) | 17,343 | 売掛金 | 5,043 |
関連会社 | 東芝国際調達香港社 | 所有 40.0% | 当社製品及び原材料の購入等 役員の兼任 | 当社製品及び原材料の購入等 (注2) | 80,448 | 買掛金 | 10,141 |
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.上記の議決権等の所有割合には、子会社及び兄弟会社等による間接所有の議決権を含んでいます。
2.当社製品及び原材料の購入については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
3.技術援助契約料等の受取りについては、両者協議の上決定しています。
4.当社製品の販売については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
(ウ)財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:百万円) |
種類 | 会社名 | 議決権等の所有割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
同一の親会社を持つ会社 | 東芝アメリカ電子部品社 | なし | 当社製品の販売等 債務保証 役員の兼任 | 当社製品の販売等 (注1) | 76,434 | 売掛金 | 12,995 |
- | - | 債務保証(注2) | 7,070 | ||||
同一の親会社を持つ会社 | 東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社 | なし | 当社製品の販売等 | 当社製品の販売等 (注1) | 72,489 | 売掛金 | 11,752 |
同一の親会社を持つ会社 | 東芝トレーディング㈱ | なし | 製品及び原材料の購入等 | 製品及び原材料の購入等(注3) | 23,131 | 買掛金 | 5,579 |
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.当社製品の販売については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
2.東芝アメリカ電子部品社の不動産賃貸借契約に基づく契約期間中の賃借料等の債務について債務保証を行っており、担保の提供は行っていません。
3.当社製品及び原材料の購入については、市場価格を勘案して一般取引条件を参考に両者協議の上決定しています。
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額 | 28,150,366円06銭 |
1株当たり当期純利益 | 4,218,402円28銭 |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月8日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数37個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 78,127(個) | ―(個) | ―(個) |
新株予約権証券 | ― | ― | ― |
新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
合計 | 78,127 | ||
所有株券等の合計数 | 78,127 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月8日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数37個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 60,001(個) | ―(個) | ―(個) |
新株予約権証券 | ― | ― | ― |
新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
合計 | 60,001 | ― | ― |
所有株券等の合計数 | 60,001 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月8日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数37個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 18,126(個) | ―(個) | ―(個) |
新株予約権証券 | ― | ― | ― |
新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
合計 | 18,126 | ― | ― |
所有株券等の合計数 | 18,126 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月8日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数37個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(注3) なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者
①【特別関係者】
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 株式会社ニューフレアテクノロジー |
住所又は所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
職業又は事業の内容 | 電子ビームマスク描画装置、マスク検査装置、エピタキシャル成長装置の3製品を中心とした半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービス事業 |
連絡先 | 連絡者 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役経理部長 加納 久義 連絡場所 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 電話番号 045-370-9127 |
公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 東芝機械株式会社 |
住所又は所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番2号 |
職業又は事業の内容 | 機械製造販売業 |
連絡先 | 連絡者 東芝機械株式会社 経理部長 森 裕史 連絡場所 東京都千代田区内幸町二丁目2番2号 電話番号 055-926-5156 |
公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、共同して株主権を行使する旨合意している者 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 重光 文明 |
住所又は所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 |
職業又は事業の内容 | 東芝デバイス&ストレージ株式会社 監査役 |
連絡先 | 連絡者 東芝デバイス&ストレージ株式会社 法務部 法務部長 阪井 真 連絡場所 東京都港区芝浦一丁目1番1号 電話番号 03-3457-3452 |
公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 杉本 茂樹 |
住所又は所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
職業又は事業の内容 | 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役社長(代表取締役) |
連絡先 | 連絡者 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役経理部長 加納 久義 連絡場所 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 電話番号 045-370-9127 |
公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 山田 裕和 |
住所又は所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
職業又は事業の内容 | 株式会社ニューフレアテクノロジー 常務取締役 描画装置統括部長 |
連絡先 | 連絡者 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役経理部長 加納 久義 連絡場所 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 電話番号 045-370-9127 |
公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 金原 宜昭 |
住所又は所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
職業又は事業の内容 | 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役 |
連絡先 | 連絡者 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役経理部長 加納 久義 連絡場所 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 電話番号 045-370-9127 |
公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 高松 潤 |
住所又は所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
職業又は事業の内容 | 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役 |
連絡先 | 連絡者 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役経理部長 加納 久義 連絡場所 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 電話番号 045-370-9127 |
公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 菊入 信孝 |
住所又は所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
職業又は事業の内容 | 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役 |
連絡先 | 連絡者 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役経理部長 加納 久義 連絡場所 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 電話番号 045-370-9127 |
公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
(2019年11月14日現在) |
氏名又は名称 | 齊藤 日出夫 |
住所又は所在地 | 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 |
職業又は事業の内容 | 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役 |
連絡先 | 連絡者 株式会社ニューフレアテクノロジー 取締役経理部長 加納 久義 連絡場所 神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1 電話番号 045-370-9127 |
公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
株式会社ニューフレアテクノロジー
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月8日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
東芝機械株式会社
重光 文明
(注1) 重光文明氏は、小規模所有者に該当いたしますので、重光文明氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
杉本 茂樹
(注1) 杉本茂樹氏は、小規模所有者に該当いたしますので、杉本茂樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
山田 裕和
(注1) 山田裕和氏は、小規模所有者に該当いたしますので、山田裕和氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
金原 宜昭
(注1) 金原宜昭氏は、株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式67株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 金原宜昭氏は、小規模所有者に該当いたしますので、金原宜昭氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
高松 潤
(注1) 高松潤氏は、株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式68株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 高松潤氏は、小規模所有者に該当いたしますので、高松潤氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
菊入 信孝
(注1) 菊入信孝氏は、小規模所有者に該当いたしますので、菊入信孝氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
齊藤 日出夫
(注1) 齊藤日出夫氏は、小規模所有者に該当いたしますので、齊藤日出夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
株式会社ニューフレアテクノロジー
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 0 | ― | ― |
所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2019年11月8日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
東芝機械株式会社
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 18,089(個) | ―(個) | ―(個) |
新株予約権証券 | ― | ― | ― |
新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
合計 | 18,089 | ― | ― |
所有株券等の合計数 | 18,089 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
重光 文明
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 18(個) | (個) | (個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 18 | ||
所有株券等の合計数 | 18 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 重光文明氏は、小規模所有者に該当いたしますので、重光文明氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
杉本 茂樹
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 1(個) | (個) | (個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 1 | ||
所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 杉本茂樹氏は、小規模所有者に該当いたしますので、杉本茂樹氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
山田 裕和
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 12(個) | (個) | (個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 12 | ||
所有株券等の合計数 | 12 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 山田裕和氏は、小規模所有者に該当いたしますので、山田裕和氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
金原 宜昭
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 2(個) | (個) | (個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 2 | ||
所有株券等の合計数 | 2 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 金原宜昭氏は、株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式67株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 金原宜昭氏は、小規模所有者に該当いたしますので、金原宜昭氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
高松 潤
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 2(個) | (個) | (個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 2 | ||
所有株券等の合計数 | 2 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 高松潤氏は、株式累積投資における持分に相当する対象者普通株式68株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、議決権が1個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
(注2) 高松潤氏は、小規模所有者に該当いたしますので、高松潤氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
菊入 信孝
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 1(個) | (個) | (個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 1 | ||
所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 菊入信孝氏は、小規模所有者に該当いたしますので、菊入信孝氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
齊藤 日出夫
(2019年11月14日現在) |
所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
株券 | 1(個) | (個) | (個) |
新株予約権証券 | ― | ― | |
新株予約権付社債券 | ― | ― | |
株券等信託受益証券( ) | ― | ― | |
株券等預託証券( ) | ― | ― | |
合計 | 1 | ||
所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
(所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 齊藤日出夫氏は、小規模所有者に該当いたしますので、齊藤日出夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月14日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者は、対象者と土地・建物の賃貸借契約を締結しております。
また、公開買付者は、対象者製品の販売先であります。公開買付者と対象者の最近の3事業年度における取引金額(単体)は以下のとおりです。
※ 2018年3月期は、公開買付者が東芝から会社分割により事業を承継した後の数値となります。
なお、公開買付者と対象者の役員との間に重要な取引はありません。
また、公開買付者は、対象者製品の販売先であります。公開買付者と対象者の最近の3事業年度における取引金額(単体)は以下のとおりです。
(単位:百万円) |
取引の概要 | 2017年3月期 | 2018年3月期(※) | 2019年3月期 |
対象者からの開発委託 | - | - | 1,363 |
対象者からの仕入高 | - | 166 | 188 |
対象者への建物の賃貸借 | - | 194 | 258 |
対象者への動力供給 | - | 115 | 236 |
※ 2018年3月期は、公開買付者が東芝から会社分割により事業を承継した後の数値となります。
なお、公開買付者と対象者の役員との間に重要な取引はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
(単位:円) |
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | ||||||
月別 | 2019年5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 |
最高株価 | 7,090 | 7,190 | 7,870 | 8,020 | 7,920 | 9,070 | 11,180 |
最低株価 | 6,230 | 6,530 | 6,670 | 7,390 | 7,260 | 7,710 | 7,810 |
(注) 2019年11月については、11月13日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月8日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニューフレアテクノロジー
(神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月8日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニューフレアテクノロジー
(神奈川県横浜市磯子区新杉田町8番1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)2020年3月期配当予想の修正
対象者によれば、対象者は、2019年11月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者公表の2019年11月13日付「2020年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者によれば、対象者は、2019年11月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者公表の2019年11月13日付「2020年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。