当社は、2018年7月24日開催の第1回定時株主総会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しております。
今般、当社は予め報酬委員会による審議並びに諮問を受け、2022年9月14日付の取締役会において、本制度に基づく新株式(以下「本割当株式」といいます。)の発行(以下「本新株式発行」といいます。)を行うことを決定(以下「本取締役会決議」といいます。)いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(特定譲渡制限付株式の発行に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に係る報告)
1.本新株式発行の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社ビジョナリーホールディングス株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。

発行数	発行価格	発行価格の総額	資本組入額	資本組入額の総額
254,000株	174円	44,196,000円	22,098,000円	22,098,000円

2.本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

割当対象者	人数	割当株式数
当社取締役(社外取締役を除く)	2名	254,000株

3.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
本割当株式の勧誘の相手方は、当社子会社である株式会社VHシェアードサービス、株式会社VHリテールサービス、株式会社SENSEAID、株式会社VISIONIZE、及び株式会社VisionWedgeの取締役もしくは監査役を兼任しています。
4.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
(1)譲渡制限期間 2022年9月29日～2025年9月28日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社グループ会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役、執行役員、顧問、又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこと、もしくは取締役会と諮りながら後継体制を確立した上での任期満了による退任をすることを条件として、以下、「(8)業績条件等による譲渡制限の解除」に記載する算定式により求められる数の本割当株式ついて、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中かつ本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月が経過した日以降に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、本株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を超えた日以降に、当社又は当社グループ会社の取締役(社外取締役を除く。)、監査役、執行役員、顧問、又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による場合を除く。)により退任又は退職もしくは取締役会と諮りながら後継体制を確立した上での任期満了により退任した場合には、当該退任又は退職の時点まで譲渡制限期間中継続して上記のいずれかの地位にあったことを条件として、退任又は退職の時点(ただし死亡により退任又は退職した場合には、対象取締役等の死亡後取締役会が別途決定した時点(譲渡制限期間中かつ本割当株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月が経過した日以降であることを要する。)をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める退任又は退職をした時点(死亡による場合を含む。)において当該対象取締役等が保有する本割当株式の数に、対象期間の開始月である2022年8月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数及び以下に記載する譲渡制限解除割合を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株式数に満たない場合にはこれを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点、又は上記①で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限が解除されない期間において、対象取締役が正当な理由によらず当社の取締役から退任した場合には、当社は、譲渡制限が解除されない本割当株式を当該退任の時点で当然に無償で取得する。
(5)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社指定の証券会社に開設した専用口座で管理される。
(7)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中(ただし、対象取締役が本株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月が経過した日以降に限る。)に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、対象期間の開始月である2022年8月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株式数に満たない場合にはこれを切り捨てる。)の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(8)業績条件等による譲渡制限の解除
本制度において、譲渡制限期間終了後に譲渡制限が解除される当社普通株式の数は、①当社取締役会において決定した株式数(以下「基準交付株式数」といいます。)に、②当社株式成長率に応じて決定される譲渡制限解除割合(以下「譲渡制限解除割合」といいます。)を乗じて決定される。当社株式成長率は、対象期間(2022年8月1日から2025年7月31日)中の当社 TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、対象期間中の東証株価指数(以下「TOPIX」といいます。)の成長率で除して算出する。
具体的には、以下の算定式に従って算定する。また、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他以下の算定項目の調整が必要な事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整する。
<算定式>譲渡制限が解除される株式数=基準交付株式数 × 譲渡制限解除割合
基準交付株式数:当社取締役会において決定
譲渡制限解除割合:①当社株式成長率が50%以下の場合 :0%
②当社株式成長率が50%超150%未満の場合 :当社株式成長率‐50%
(但し、100%を上限とする。)
③当社株式成長率が150%超の場合 :100%
当社株式成長率=対象期間中の当社 TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))
対象期間中の TOPIX の成長率
=( B + C ) ÷ A
E ÷ D
A: 対象期間開始月(当年8月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
B: 対象期間終了月(3年後の8月)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値
C: 対象期間中の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額
D: 対象期間開始月(当年8月)のTOPIXの単純平均値
E: 対象期間終了月(3年後の8月)のTOPIXの単純平均値
5.当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される予定である。
6.本割当株式の払込期日
2022年9月29日
7.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号