当社は、2020年1月22日(水)開催の取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)における募集による新株式発行(以下「本海外募集」といいます。)について決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株式の種類	当社普通株式
(2) 募集株式数	当社普通株式1,100,000株
(3) 発行価格 (募集価格)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2020年1月22日(水)から2020年1月23日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。)
(4) 発行価額 (会社法上の払込金額)	未定 (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定します。)
(5) 資本組入額	未定 (1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。)を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。)
(6) 発行価額の総額	未定
(7) 資本組入額の総額	未定 (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8) 株式の内容	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
(9) 募集方法	欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)における募集とし、下記(10)に記載の引受人に、上記(2)に記載の全株式を買取引受けさせます。
(10) 引受人の名称	Mizuho International plc(単独ブックランナー兼単独主幹事会社)
(11) 募集を行う地域	欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期	① 手取金の総額 払込金額の総額 4,685,120,000円(見込) 発行諸費用の概算額 30,000,000円(見込) 差引手取概算額 4,655,120,000円(見込) なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年1月21日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
	② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本海外募集に係る差引手取概算額46.5億円のうち、 (1)スマートキャンプ株式会社の株式取得に関して、①約20.0億円については、過去に自己資金の取り崩し及び銀行からの借入れにより充当したスマートキャンプ株式会社の一部株式取得(注)1.に係る資金につき、取り崩した自己資金分の手当てとして2020年2月までに充当するとともに、銀行からの借入金を当該借入れの条件に従って返済することで充当し、②約13.8億円については、2020年11月までを目処に、スマートキャンプ株式会社の追加株式取得資金(注)2.に充当し、③約3.0億円については、2021年11月までを目処に、スマートキャンプ株式会社の人件費・広告宣伝費を含む将来の成長資金及びその他運転資金と、さらなる成長に向けた追加出資資金に充当し、 (2)約7.1億円については、過去に自己資金の取り崩しにより充当した2019年7月及び同年12月に実行したインドネシアでクラウドHR・会計サービスを展開するMekariグループへの追加出資に係る資金につき、取り崩した自己資金の手当てとして2020年2月までに充当する予定です。 残額が生じた場合には、2021年11月までに、将来的なM&Aを見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。上記(1)③の使途について、充当されなかった残額が今後生じた場合も、2021年11月までに、将来的なM&Aを見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、金融機関からの借入金の返済に充当する予定です。 (注)1. 2019年11月11日に公表したスマートキャンプ株式会社の株式の取得(子会社化) (注)2. 2020年1月14日に公表したスマートキャンプ株式会社の株式の取得(完全子会社化)
(13) 払込期日	2020年2月6日(木)
(14) 受渡期日	2020年2月7日(金)
(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称	株式会社東京証券取引所
(16) その他の事項	発行済株式総数及び資本金の額(2020年1月22日現在) 発行済株式総数 普通株式 22,213,100株 資本金の額 6,949百万円 (注)当社は、新株予約権を発行しているため、2020年1月17日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金の額の増加は含まれておりません。

安定操作に関する事項

該当事項はありません。