臨時報告書

【提出】
2021/05/17 16:32
【資料】
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提出理由

当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、株式会社オウケイウェイヴのソリューション事業(但し、OKBIZ. For Community Support及びOKWAVE GRATICAを除く。)(以下、「対象事業」)を譲り受けることを目的として、同社より会社分割(新設分割)によって設立される予定である株式会社PRAZNAの全株式を、当社が設立する特別目的会社を通じて取得し、子会社化すること(以下、「本件買収」)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社取得の決定

1. 子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
①商号株式会社PRAZNA
②所在地東京都港区虎ノ門四丁目1-28
③代表者の役職・氏名代表取締役 佐藤 哲也
④資本金5百万円
⑤事業内容法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
⑥設立年月日2021年6月29日(予定)
⑦大株主及び持株比率株式会社オウケイウェイヴ(分割会社)100%
⑧上場会社と
当該会社の関係		資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
⑨当該会社の直近の
経営成績		売上高2,094百万円
営業利益844百万円
総資産617百万円
純資産617百万円
一株当たり純資産6百万円
(注)当該会社は、新設分割により設立する会社であるため、分割される直前の事業年度(2020年6月期)における対象事業の財務数値を記載しております。財務数値は未監査です。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、当社のグループ会社である株式会社BEDORE(以下、「BEDORE社」)を通じて、カスタマーサポートや電話対応の自動化に向けた、高品質な機械学習アルゴリズムのサービス化と社会実装を推進しております。
BEDORE社は、深層学習と自然言語処理 (NLP) を活用した対話エンジンをSaaS形式で提供しており、100社以上の大手企業の自動応答エンジンとして、カスタマーサポートや電話対応の自動化を目的に導入されております。
対象事業はBEDORE社のプロダクトの隣接領域において、FAQ/お問い合わせ管理システム「OKBIZ.」シリーズをはじめ、企業向けの高品質なFAQソリューションを展開しています。特に主力サービスの一つである「OKBIZ. for FAQ」は、9年連続で国内シェアNo.1を達成するなど、高い実績と安定した顧客基盤を有しています。
当社グループとしては、自動応答エンジンとFAQサービスがシームレスに接続した顧客体験が、今後市場で求められるものと考えております。BEDORE社の「高品質な対話エンジン」及び「自然言語処理をはじめとした機械学習エンジニアリング」と、対象事業の「高品質なFAQソリューション」及び「顧客基盤」という両者の強みを掛け合わせることで、プロダクトパッケージの高付加価値化及び顧客価値の最大化が実現できると考え、本件買収を決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額株式会社PRAZNAの普通株式 7,090百万円(予定)
アドバイザリー費用等 224百万円(予定)
合計 7,314百万円(予定)
(注)1.上記のアドバイザリー費用等は、本件買収における当社のアドバイザーであるSMBC日興証券株式会社、TMI総合法律事務所、株式会社KPMG FAS、株式会社プルータス・コンサルティングに対する支払報酬の合計金額となります。
2.取得価額は、本件買収完了時点の新設会社の現預金及び運転資本等を考慮し確定するため、変動する可能性があります。
3.当社は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングより、本件買収における取得価額は、一定の前提条件のもとで、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。

親会社又は特定子会社の異動

2. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動にかかる特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称株式会社PRAZNA
②所在地東京都港区虎ノ門四丁目1-28
③代表者の役職・氏名代表取締役 佐藤 哲也
④資本金5百万円
⑤事業内容法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用

(2) 当該異動の前後における当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前議決権の数:-個
総株主等の議決権に対する割合:-%
異動後議決権の数:100個(うち間接保有:100個)
総株主等の議決権に対する割合:100%(うち間接保有:100%)

(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、株式会社オウケイウェイヴより会社分割(新設分割)によって設立される予定である株式会社PRAZNAの全株式を、当社が設立する特別目的会社を通じて取得し、子会社化することを決議いたしました。
株式会社PRAZNAの資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2021年6月30日(予定)
以上