訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/11/01 10:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年10月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第239 条ならびに第2期定時株主総会の決議に基づき、当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1)銘柄
GenkyDrugStores株式会社 第1回新株予約権
(2)発行数494個
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
120,140,800円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、株式の数は49,400株とする。各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2,432円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととする。
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同様とする。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記のほか行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
(7)新株予約権の権利行使期間
2021年11月1日から2026年10月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人(会社法第123条に定める株主名簿管理人をいう。)の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、従業員、もしくは当社子会社の取締役または従業員たる地位であることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了による退任、定年による退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合には、引続き本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者が死亡により、当社の取締役、従業員、もしくは当社子会社の取締役または従業員たる地位を失った場合は、本新株予約権者の相続人が本新株予約権を行使することができる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
(10)新株予約権の取得条件
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書または分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(12)新株予約権の割当日
2019年10月31日
(13)当該取得勧誘の相手方(以下、「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
当社子会社の取締役及び従業員 計138名
(14)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の 取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
GenkyDrugStores株式会社 第1回新株予約権
(2)発行数494個
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
120,140,800円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、株式の数は49,400株とする。各新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2,432円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同様とする。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記のほか行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
(7)新株予約権の権利行使期間
2021年11月1日から2026年10月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人(会社法第123条に定める株主名簿管理人をいう。)の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、従業員、もしくは当社子会社の取締役または従業員たる地位であることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了による退任、定年による退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合には、引続き本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者が死亡により、当社の取締役、従業員、もしくは当社子会社の取締役または従業員たる地位を失った場合は、本新株予約権者の相続人が本新株予約権を行使することができる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額(但し、1円未満の端数は切り上げる。)とする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
(10)新株予約権の取得条件
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書または分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(12)新株予約権の割当日
2019年10月31日
(13)当該取得勧誘の相手方(以下、「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
当社子会社の取締役及び従業員 計138名
(14)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の 取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上