臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/26 15:09
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年6月24日開催の取締役会において、2019年8月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるFAリーシング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2019年6月25日付で吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
⑴ 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
⑵ 当該吸収合併の目的
当社の完全子会社であるFAリーシング株式会社の吸収合併により、経営資源の統合および経営の効率化により、多様な顧客ニーズにより細やかにお応えするともに、当社グループの更なる成長を図ります。
⑶ 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、FAリーシング株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、別紙「吸収合併契約書」をご参照ください。
⑷ 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑸ 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
別紙
吸収合併契約書
三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社(以下「甲」という。)とFAリーシング株式会社(以下「乙」という。)とは、甲乙間の合併に関して、以下のとおり吸収合併契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
1.甲と乙とは、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、本合併により甲が乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
2.本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
吸収合併存続会社(甲)
商号:三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号
吸収合併消滅会社(乙)
商号:FAリーシング株式会社
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号
第2条(合併に係る割当て)
本合併は、甲と甲の完全子会社である乙との吸収合併であるため、甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第3条(合併承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで、本合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで、本合併を行う。
第4条(効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2019年8月1日とする。ただし、効力発生日の前日までに本合併に必要な手続きを遂行できないなど、効力発生日を変更する必要がある場合には、甲乙間で協議し合意の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条(その他)
1.会社財産の善管注意義務
(1)甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、それぞれ、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
(2)甲がその財政状態又は経営成績に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを実行する。
(3)乙がその財政状態又は経営成績に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを実行する。
2.従業員の引継ぎ
(1)甲は、効力発生日の前日において乙に在籍する従業員がいる場合、当該従業員を効力発生日以降も引き続き甲の従業員として雇用する。
(2)前項に定める従業員の処遇については、甲乙間で別途協議し合意の上、これを決定する。
3.契約内容の変更又は解除
本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の理由により、甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変更を生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙間で協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
4.規定外事項
本契約に規定のない事項について又は本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合には、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを解決する。
以上を証するため、本書1通を作成し、各当事者が署名又は記名捺印の上、甲が原本を保管し、乙は写しを保管する。
2019年6月25日
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | FAリーシング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦一丁目2番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 松沢 浩二 |
| 資本金の額 | 780百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 5,537百万円(2019年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 42,021百万円(2019年3月31日現在) |
| 事業の内容 | IT分野を中心とした総合リース業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 事業年度 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高(百万円) | 8,702 | 9,290 | 10,677 |
| 営業利益(百万円) | 634 | 546 | 472 |
| 経常利益(百万円) | 633 | 528 | 471 |
| 当期純利益(百万円) | 436 | 369 | 324 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、FAリーシング株式会社の発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は、FAリーシング株式会社に対して、取締役4名及び監査役1名を派遣しております。また、当社の従業員が出向しております。 |
| 取引関係 | 当社は、FAリーシング株式会社に対して、事務所の賃貸及び運転資金の貸付等を行っております。 |
⑵ 当該吸収合併の目的
当社の完全子会社であるFAリーシング株式会社の吸収合併により、経営資源の統合および経営の効率化により、多様な顧客ニーズにより細やかにお応えするともに、当社グループの更なる成長を図ります。
⑶ 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、FAリーシング株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の内容は、別紙「吸収合併契約書」をご参照ください。
⑷ 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑸ 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦一丁目2番3号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 神代 顕彰 |
| 資本金の額 | 25,584百万円(2019年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 総合ファイナンス業(ホールセール事業、ベンダーリース事業、クレジット事業、ファイナンス事業) |
別紙
吸収合併契約書
三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社(以下「甲」という。)とFAリーシング株式会社(以下「乙」という。)とは、甲乙間の合併に関して、以下のとおり吸収合併契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併)
1.甲と乙とは、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行い、本合併により甲が乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
2.本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
吸収合併存続会社(甲)
商号:三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号
吸収合併消滅会社(乙)
商号:FAリーシング株式会社
住所:東京都港区芝浦一丁目2番3号
第2条(合併に係る割当て)
本合併は、甲と甲の完全子会社である乙との吸収合併であるため、甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第3条(合併承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで、本合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、同法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ないで、本合併を行う。
第4条(効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2019年8月1日とする。ただし、効力発生日の前日までに本合併に必要な手続きを遂行できないなど、効力発生日を変更する必要がある場合には、甲乙間で協議し合意の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条(その他)
1.会社財産の善管注意義務
(1)甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、それぞれ、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
(2)甲がその財政状態又は経営成績に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを実行する。
(3)乙がその財政状態又は経営成績に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを実行する。
2.従業員の引継ぎ
(1)甲は、効力発生日の前日において乙に在籍する従業員がいる場合、当該従業員を効力発生日以降も引き続き甲の従業員として雇用する。
(2)前項に定める従業員の処遇については、甲乙間で別途協議し合意の上、これを決定する。
3.契約内容の変更又は解除
本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の理由により、甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変更を生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙間で協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
4.規定外事項
本契約に規定のない事項について又は本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合には、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを解決する。
以上を証するため、本書1通を作成し、各当事者が署名又は記名捺印の上、甲が原本を保管し、乙は写しを保管する。
2019年6月25日
| 甲 東京都港区芝浦一丁目2番3号 |
| 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 |
| 代表取締役社長 神代 顕彰 |
| 乙 東京都港区芝浦一丁目2番3号 |
| FAリーシング株式会社 |
| 代表取締役社長 松沢 浩二 |