臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/14 15:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年4月14日開催の取締役会において、株式会社CLCコーポレーションを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、両社の間で本合併に係る合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) 2019年5月期は決算期変更の経過期間となることから、2018年12月1日から2019年5月31日までの6か月間となっております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収合併の目的
株式会社CLCコーポレーションは不動産の賃貸を主な事業としております。この度、当社グループ内での当該事業における人員の確保や資金調達力の拡大、経営の効率化を図り、もって不動産賃貸事業拡大を推進するために本合併を決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社CLCコーポレーションは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
(注) 本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、存続会社(当社)及び消滅会社(株式会社CLCコーポレーション)における合併に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社CLCコーポレーション |
本店の所在地 | 千葉県千葉市花見川区幕張本郷一丁目16番3号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐藤智明 |
資本金の額 | 10百万円(2019年5月31日現在) |
純資産の額 | 451百万円(2019年5月31日現在) |
総資産の額 | 4,418百万円(2019年5月31日現在) |
事業の内容 | 不動産賃貸事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 | 2017年11月期 | 2018年11月期 | 2019年5月期 |
売上高(百万円) | 298 | 365 | 172 |
営業利益(百万円) | 218 | 252 | 106 |
経常利益(百万円) | 195 | 216 | 79 |
当期純利益(百万円) | 127 | 134 | 51 |
(注) 2019年5月期は決算期変更の経過期間となることから、2018年12月1日から2019年5月31日までの6か月間となっております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 | 株式会社シー・エス・ランバー |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 当社は、株式会社CLCコーポレーションの発行済株式数の100%を保有しております。 |
人的関係 | 当社より取締役及び監査役を派遣しております。 |
取引関係 | 当社は、株式会社CLCコーポレーションに対し、経営指導及び給与計算その他の管理業務の受託を行っております。 |
(2) 当該吸収合併の目的
株式会社CLCコーポレーションは不動産の賃貸を主な事業としております。この度、当社グループ内での当該事業における人員の確保や資金調達力の拡大、経営の効率化を図り、もって不動産賃貸事業拡大を推進するために本合併を決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社CLCコーポレーションは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併取締役会決議日 | 2020年4月14日 |
合併契約締結日 | 2020年4月14日 |
合併の予定日(効力発生日) | 2020年6月1日 |
(注) 本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、存続会社(当社)及び消滅会社(株式会社CLCコーポレーション)における合併に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社シー・エス・ランバー |
本店の所在地 | 千葉県千葉市花見川区幕張本郷一丁目16番3号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 中井千代助 |
資本金の額 | 522百万円 |
純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
事業の内容 | 建築用木製組立材料製造業 |
以 上