訂正公開買付届出書
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- 2017/10/16 15:43
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、アクア戦略投資事業有限責任組合をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、セブンシーズホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、セブンシーズホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
セブンシーズホールディングス株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者であるアクア戦略投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるACA株式会社(以下「ACA」といいます。)により平成29年9月1日に設立され、国内の適格機関投資家、事業会社、個人の投資家が有限責任組合員として資金を提供している投資事業有限責任組合です。
ACAは、平成17年4月に日興アントファクトリー株式会社(現:アント・キャピタル・パートナーズ株式会社)の戦略投資部門を母体として設立され、(ⅰ)アジア投資、(ⅱ)戦略投資、(ⅲ)中小企業投資、(ⅳ)ヘルスケア業界投資の4事業領域において、企業の価値創造に資する投資を目指しており、「強みを築く」、「フェアに徹する」、「大義を貫く」という三つの視点から多くの投資先企業の価値創造に取り組んでおります。これまで、日本国内において、ブックオフコーポレーション株式会社(書籍・パッケージメディア、アパレル等の総合リユース事業)、株式会社ウィーヴ(出版物の企画・編集・翻訳・売買業)、株式会社CSKホールディングス(現SCSK株式会社、ITシステム開発・保守運用業)、株式会社ホットランド(築地銀だこ等の飲食店運営業)他、多数の企業に対して投資実績を有しており、業績改善に向けた施策実行をしております。
ACAは、平成29年10月3日開催のACAにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東京証券取引所市場第二部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得することにより、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、本公開買付けを実施することを決裁いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、過半数以上の議決権を取得することを目的としていることから、買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)の下限を685,100株(所有割合(注1):51.00%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を873,100株(所有割合:65.00%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(873,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成29年8月4日付で提出した第14期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(1,436,639株)から平成29年10月2日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(93,321株)を控除した株式数(1,343,318株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様です。)をいいます。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年9月27日付で、株式会社リビルド(所有株式数:209,238株、所有割合:15.58%)、株式会社オフィスサポート(所有株式数:204,300株、所有割合:15.21%)、株式会社ATRA(所有株式数:125,730株、所有割合:9.36%)、株式会社レノ(所有株式数:110,970株、所有割合:8.26%)、川邊恵美氏(所有株式数:33,800株、所有割合:2.52%)、及び対象者の社外取締役である中島章智氏(所有株式数:77,888株、所有割合:5.80%)から、本公開買付けに対する保有株式の応募に関し、確約書(以下「本応募確約書」といいます。)の差入れを受け(以下、本応募確約書を公開買付者に対して差し入れた株主を総称して「本応募予定株主」といいます。)、株式会社オフィスサポートから、本応募確約書差入日時点における所有株式数204,300株のうち201,600株について、また、同社以外の本応募予定株主から、同所有株式の全て(本応募確約書差入日時点における本応募予定株主の合計応募予定株式数:759,226株、当該合計に係る所有割合:56.52%)について、本公開買付けに応募する旨の確約を得ております。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、昭和6年9月に石井工具製作所として創業し、当時は工具事業を中心に営んでおりましたが、昭和12年4月に石井精密工業株式会社に改組、昭和37年9月に東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです。当時は工具事業を中心に営んでいたところ、平成12年10月に社名をゼィープラス株式会社に変更した上で、同時期に工具事業から出版事業に事業を転換しており、平成16年10月にゼィープラス株式会社の株式移転により純粋持株会社として設立された経緯を持つとのことです。その後は平成18年3月における株式会社ローカス(出版事業)の株式の取得、並びに平成19年7月のSevenseas Entertainment, Inc. (後述のSevenseas Studios,LLCの完全親会社)の株式の取得等多くのM&Aを積極的に実行し、広告事業、マーケティング事業、メディア事業、カード決済事業等に参入し、事業の多角化展開をいたしましたが、より収益性の高い事業に注力すべく、平成22年3月の連結子会社インフォレスト株式会社(出版事業)の株式の売却、平成22年9月の連結子会社Sevenseas Entertaiment,Inc.(後述のSevenseas Studios,LLCの完全親会社で統括会社)及びSevenseas Entertaiment,Inc.の完全子会社であるSevenseas Studios,LLC(レコーディングスタジオの運営事業)の解散、平成23年3月の連結子会社株式会社クリエイティブ・テクノロジー(出版事業及び広告事業)の解散、平成24年2月の連結子会社セブンシーズ債権回収株式会社(債権管理回収業)の設立、平成25年1月の連結子会社セブンシーズマーケティングリサーチ株式会社(市場調査事業)の株式の売却、平成25年12月の連結子会社セブンシーズ・メディアアンドマーケティング株式会社(出版事業)の解散、連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ株式会社(金融・不動産事業)の設立、及び平成27年6月のモバイル・コマース・ソリューション株式会社(カード決済事業)の売却により、金融・不動産事業、並びに債権管理回収業を中心とした事業へ業態転換を行ったとのことです。
さらに、対象者は、平成29年1月下旬に当時のグループの中核事業であったフィナンシャルソリューション事業(不動産担保付債権を主とした債権の買取り業務及び回収業、並びに不動産売買の事業をいい、以下「FS事業」といいます。)を不動産事業とともに構成していた債権管理回収業を営む連結子会社であったセブンシーズ債権回収株式会社が有する買取債権を第三者へ全て譲渡することを決定し、これを平成29年2月28日をもって実行するとともにFS事業における債権管理回収業を休止したとのことです。なお、対象者は平成29年5月8日付でセブンシーズ債権回収株式会社を解散することを決議し、平成29年8月4日付で同社の清算は完了しているとのことです。
その結果、現在においては、対象者グループは対象者及び連結子会社2社(セブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社(不動産売買事業)及び株式会社インターナショナル・ラグジュアリー・メディア(主にコンビニストア向けの商材販売事業))の計3社で構成されており、FS事業を構成していた二つの事業のうちの、残りの不動産売買事業が中核事業であるとのことです。
上記のとおり、現状、対象者は、不動産売買事業を中核事業としてから日が浅い状況ですが、ACAは、平成29年8月上旬に対象者の公開情報並びに対象者が属する複数の業界関係者からのヒアリングに基づき対象者グループについて慎重な分析を行った結果、セブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社が営む不動産事業に関しては、同社が保有する小口不動産(1物件あたりの不動産価値が50百万円以下の不動産)や同社及び対象者が有する不動産物件の仕入れネットワークを活用した事業展開に潜在的な成長力があるものと考えるに至り、また、対象者株式を取得し、ACAが不動産開発会社(不動産デベロッパー)、アセットマネジメント会社(不動産物件の運用を行う会社)、プロパティマネジメント会社(不動産物件の物理的な管理を行う会社)、設計事務所、デザイン会社等様々な業態の不動産業者と事業上の提携を行った実績により培った小口不動産の売却及び新たな不動産物件の仕入れに係る業務上のノウハウや不動産投資家のネットワークを活用し、下記(ⅰ)から(ⅲ)の施策により、対象者の販売・仕入れルートを拡大し、仕入れた不動産の付加価値を高める等対象者の不動産事業の拡大を図ることによって、対象者の企業価値の向上が実現できるものと判断するに至りました。更に、ACAは、ACA及びACAの100%の議決権を有する親会社で主にアジアにおける投資事業を営むACA Investments Pte. Ltd.の顧客ネットワークを活用することや、投資会社として国内外の企業に対する多数のM&Aの実績に基づいた、対象者と親和性の高い企業へのM&A案件への取組みを通じて、対象者の企業成長を支援できるものと判断するにいたりました。
具体的には、ACAは、対象者が保有する小口不動産や不動産物件の仕入れネットワーク、並びにACAが前述の様々な不動産業者と協議中である不動産案件に関し、以下のような施策により対象者グループの業績改善と競争力の強化を図りたいと考えております。
(ⅰ)新規の収益不動産の獲得を通じた収益の安定化
収益不動産の開拓に向け、ACA及び対象者並びにセブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社の不動産物件の仕入れネットワークを活かし、営業活動をより充実させることで、価格競争力がある新規の収益不動産を早期に獲得し、対象者及びセブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社の不動産アセットの拡充を図ります。また、今後は、不動産の短期売買だけではなく、収益物件としての事業開発も進めていくことで、収益用マンションやホテル等の不動産の長期保有による収益の安定化を目指す方針です。
(ⅱ)保有不動産の資産効率の改善
現在保有している不動産についても、売却ルート、売却価格、売却時期などを検証し、資産効率の改善に結びつく売却プランを再検討する方針です。
(ⅲ)成長戦略としての同業及び関連業務との提携
不動産事業の中でも、不動産リニューアル事業、ホテル開発事業、事業用不動産開発事業等の不動産関連事業や当該事業に付随する建設業界向け人材派遣事業において、対象者グループの事業を成長させる戦略を検討した上で、シナジーのある同業者や関連事業者との提携を推進していく方針です。
不動産リニューアル事業につきましては、老朽化したビルや旅館を取得した上で、提携先のデザイン会社・設計事務所と連携をした上で内装等のリニューアルによりバリューアップを図ります。その上で、何れもACAのネットワークにより、ビルについては有望なテナントの誘致、また、旅館については、顧客単価を高めた上で富裕層の集客を行い、物件の稼働率向上により物件価値を高めた上で売却益を得ることを狙いとしています。また、建設業界向け人材派遣事業については、現在需要が高い建設現場監督等をゼネコン向けに人材派遣する事業会社を買収した上で派遣事業による収益獲得を企図しております。かかる事業については、本公開買付け終了後、1年以内を目途に対象者との間で具体的な協議を開始する予定です。
上記の通りACAは対象者の企業成長を支援できると考える中、ACAは平成29年8月下旬から対象者に対して、対象者株式の取得について面談にて提案し、同年9月上旬に書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、同時期に本応募予定株主に対しても書面にて対象者株式の売却を打診したところ、本応募予定株主からも対象者株式の売却に応じて頂ける意向を確認いたしました。
ACAは平成29年8月下旬から同年9月中旬にかけて対象者のデューデリジェンスを実施した結果、平成29年9月中旬において、ACAが無限責任組合員を務める投資事業責任組合を介して過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の企業成長を支援することにより、投資成果を享受することができるとの結論にいたりました。そこで、ACAは、対象者に対して、平成29年9月中旬にかかる結論を伝える一方で、本応募予定株主に対しても、同年9月中旬に本応募確約書の案を提示するとともに対象者のデューデリジェンスの結果に基づき本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を2,088円以上として改めて対象者株式の売却の意向を確認したところ、同年9月下旬に本応募予定株主から、当該金額以上であれば、応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、同年9月下旬に本公開買付価格を2,088円とすることを決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
ACAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後、対象者に対し、平成30年3月までに対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催し、ACAの指定する最大1名を取締役として選任する議案を上程するよう要請する予定です(かかる取締役候補は、現時点では未定です。)。また、公開買付者は、本書提出日における対象者取締役3名のうち、中島章智氏から、本応募確約書に基づき、本臨時株主総会の終結をもって対象者の取締役を辞任する旨の確約を得ておりますが、ACAは、藤堂裕隆氏には対象者の代表取締役を、また、関裕司氏にも対象者の取締役を、それぞれ本公開買付け後も引き続き担って頂ける旨確認しております。なお、ACAは、本公開買付け実施後も対象者の上場を維持し、引き続き現経営体制の自主性・独立性を重んじ、現経営陣の経営をサポートしていく予定です。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者が平成29年10月3日に公表した「アクア戦略投資事業有限責任組合による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、ACAより、平成29年8月下旬より対象者株式の取得について提案され、同年9月上旬に対象者株式の取得の意向につき表明を受け、これらを受けて、対象者の取締役及び監査役間において協議・検討を行ったとのことです。また、併せて、対象者は、ACA及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)並びに対象者から独立した第三者算定機関としてCMCビジネスコンサルティング株式会社(東京都新宿区西新宿一丁目25番1号、代表取締役 岡村慎一氏。以下「CMC」といいます。)を、リーガルアドバイザーとして和田倉門法律事務所を、それぞれ選任し、さらに、本公開買付けに関する提案を検討するための諮問機関として独立委員会(以下「本独立委員会」といいます。)を平成29年9月14日に設置したとのことです。本独立委員会の詳細については、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における独立委員会からの意見の入手」をご参照ください。
上記のような体制の下で、対象者取締役会は、平成29年8月下旬から9月上旬にかけてACAより本公開買付けにかかる提案を受けた後、本公開買付け後の事業運営方針、本公開買付価格を含めた本公開買付けの諸条件等について公開買付者らとの間で複数回に亘り協議し、同月中旬、本公開買付価格として1株あたり2,088円とする旨の最終提示を受けるに至ったとのことです。これに関して、CMCより取得した平成29年10月2日付け株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び和田倉門法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本独立委員会における検討及び本独立委員会から提出を受けた平成29年10月2日付け答申書(以下「本独立委員会答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、平成29年9月下旬に公開買付者らとの資本関係の構築により、(a)株主構成の安定化がより一層図られ事業運営の安定化に寄与すると考えられること、(b)公開買付者らのグループは日本国内において相応の投資実績を有し業務改善のための施策も実施していること等により一定の信用力補完となり得ること、(c)公開買付者らのグループのブランド・顧客網その他の経営資源の活用により対象者の不動産事業の発展が加速されることが期待されること等を踏まえると、対象者の企業価値を更に高めていくためには公開買付者らとの間で連携をとることが有用であり、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
また、本公開買付価格についても、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているCMCによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果を上回るものであり、かつ、修正簿価純資産法に基づく算定結果を上回るものであること、対象者プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年10月2日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,626円に対して28.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)、平成29年10月2日から過去1ヶ月間の終値単純平均株価1,592円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して31.16%、同過去3ヶ月の終値単純平均株価1,676円に対して24.58%、同過去6ヶ月の終値単純平均株価1,509円に対して38.37%のプレミアムを、それぞれ加えたものであること、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載の各措置が採られており、本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされていると認められること、当該措置が採られた上で、対象者取締役会と公開買付者らとの間及び本応募予定株主と公開買付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた結果決定された価格であること等から、本公開買付けは対象者の株主の皆様の利益に配慮されていると判断し、平成29年10月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同する旨の意見を表明することとし、他方、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年9月27日付で、株式会社リビルド(所有株式数:209,238株、所有割合:15.58%)、株式会社オフィスサポート(所有株式数:204,300株、所有割合:15.21%)、株式会社ATRA(所有株式数:125,730株、所有割合:9.36%)、株式会社レノ(所有株式数:110,970株、所有割合:8.26%)、川邊恵美氏(所有株式数:33,800株、所有割合:2.52%)、及び対象者の社外取締役である中島章智氏(所有株式数:77,888株、所有割合:5.80%)から、本応募確約書の差入れを受け、株式会社オフィスサポートから、本応募確約書差入日時点における所有株式数204,300株のうち201,600株について、また、同社以外の本応募予定株主から、同所有株式の全て(本応募確約書差入日時点における本応募予定株主の合計応募予定株式数:759,226株、当該合計に係る所有割合:56.52%)について、本公開買付けに応募する旨の確約を得ております。
なお、本応募確約書においては、本公開買付けの公開買付期間中に、第三者による対象者株式を対象とする公開買付けであって、対象者株式の買付け等の価格が本公開買付価格を上回るもの(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合には、本応募予定株主は、(ⅰ)公開買付者との間で対抗公開買付けへの対応について誠実に協議し、また、公開買付者による対抗公開買付けへの対応に可能な限り協力する義務を負うものの、(ⅱ)対抗公開買付けについて対象者が賛同意見を表明し、又は本公開買付けと対抗公開買付けとの間の優劣は付けられないという主旨の意見を表明した場合には、当該事実が発生した日以降、本公開買付けに応募する義務が解除される旨の条件が定められております。
また、対象者の社外取締役である中島章智氏との間の本応募確約書においては、本公開買付けが成立した場合に、その後対象者が招集する最初の臨時株主総会の終結のときをもって同氏が対象者の取締役を無条件で辞任する旨の条件が定められております。
(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
対象者は、公開買付者と応募予定株主との間で本応募確約書を差し入れることにより本公開買付けに応募すること、及び、応募予定株主の保有する株式数(合計759,226株)が平成29年9月30日現在の自己株式数(93,321株)を控除後の発行済株式総数(1,343,318株)の過半数であることを前提として公開買付者が本公開買付けを実施すること、また、対象者の社外取締役である中島章智氏が公開買付者に本応募確約書を差入れることにより本公開買付けに応募することを前提として公開買付者が本公開買付けを実施することに鑑み、本公開買付価格の公正性・妥当性の担保、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避のため、それぞれ以下のような措置を実施しているとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関であるCMCに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、CMCは対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
対象者がCMCより平成29年10月2日付にて受領した本株式価値算定書においては、基準の明確性及び客観性等を重視し、対象者株式の市場価格を基礎にしつつ、長期間市場株価が1株当たり簿価純資産額を下回っている現状に鑑みて、同じく基準の明確性及び客観性があり、資産内容に基づく客観的価値が反映されていると考えられる修正簿価純資産価格を採用するものとされ、他方、フィナンシャルソリューション事業の中核事業であった債権管理回収業から撤退し今後注力されるとされる不動産事業についても債権管理回収業から独立した収益性につき未だ不確実性があること、及び、メディア&マーケティング事業(主にコンビニエンスストア向けの商材販売等のサービスを提供する事業)については在庫処分のみを実施する予定であり事業縮小方針であることから、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法その他のインカム・アプローチによる評価方法は適切とはいえないため採用せず、また、類似会社比較法についても単純に不動産のみを行う他の上場会社と比較することは適切とはいえず、不動産事業と出版ないし物販を合わせて実施する他の上場会社など対象者の事業セグメントを適切に反映する他の上場会社が見当たらないこと及び今後の事業展開が検討段階であることから採用しなかったとのことです。
なお、市場株価に関しては、対象者株式の市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであり、かかる影響を排除した適正な時価を算定するため、過去1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間といった一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断し、東京証券取引所市場第二部における一定期間の当社普通株式の市場価格を基礎に算定を行うこととしたとのことです。
上記各手法において算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりであるとのことです。
採用した評価手法 当社の1株当たりの株式価値の算定レンジ
市場株価法 1,509(過去6ヶ月間)～1,676(過去3ヶ月間)円
修正簿価純資産法 1,887～1,888円
② 対象者における独立委員会からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の公正性・妥当性を確保し、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、もって本公開買付けが本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものでないことを確保することを目的として、平成29年9月14日付で遠藤元一氏(東京霞ヶ関法律事務所所属、弁護士)、渡邉一生氏(渡邉一生公認会計士事務所、公認会計士)、対象者社外監査役である矢島勝氏、松山昌司氏(公認会計士)及び坂田靖志氏(公認会計士)から構成される独立委員会を設置し(なお、本独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理性、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の公正性、(ⅲ)本公開買付けに関する意思決定の過程の公正性、ひいては(ⅳ)本公開買付けが対象者の本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではないか及び(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同すべきか否か、また、本公開買付けに賛同する場合に株主による本公開買付けの応募についてどのような意見を表明すべきか(以下「本諮問事項」といいます。)について検討し、対象者取締役会に意見を述べることについて諮問することを決議したとのことです。
本独立委員会は平成29年9月14日から平成29年10月2日まで合計で3回開催され、対象者、公開買付者ら及びそれらのアドバイザーから本独立委員会に提出された資料及び情報に基づき、本諮問事項につき総合的な検討を慎重に行ったとのことです。本独立委員会は、かかる検討を前提として、平成29年10月2日に対象者取締役会に対して、以下のとおり検討及び評価した結果、(ⅰ) 本公開買付けの目的は正当性・合理性を有しており、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件は公正性・妥当性を具備しており、(ⅲ)本公開買付けは本応募予定株主以外の株主にとって不利益ではなく、また、(ⅳ)本公開買付けの意思決定の過程は、恣意性を排除しており、公正性を具備しているから、(ⅴ)本公開買付けは、本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではなく、公正な手続を通じた本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされているものであり、従って、(ⅵ)本公開買付けに関し賛同の意見を表明すべきであり、(ⅶ)対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについて、対象者株主の判断に委ねる旨の意見を表明すべきであるとの内容の答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ)公開買付者らは、対象者子会社で現在営んでいる不動産事業に関し、小口不動産を活用した事業展開への潜在的成長力に着目し、公開買付者らのノウハウ・ネットワークを活用して対象者の事業拡大を図り、その企業価値の向上を目的として本公開買付けを行おうとしており、(a)新規の収益不動産の獲得を通じた収益の安定化、(b)保有不動産の資産効率の改善、(c)成長戦略としての不動産業及び関連業務との提携を中心とした、具体的物件の取得等の計画を含めた一定の具体性を有する事業計画・方針を有し、不動産事業を中心業務として展開することを掲げながら収益不動産の開拓に向けた営業活動・組織体制に課題を認識している対象者と相当程度合致しているから、本公開買付けの目的は、今後の対象者の企業価値向上に資するものであり、正当性及び合理性を具備するものといえる。
(ⅱ)(ア)本公開買付価格については、(a)独立の第三者算定機関を採用し、その算定結果による市場株価法及び修正簿価純資産法による評価額をいずれも上回り、評価方法にも不合理な点は見当たらないこと、また、(b)連結一株当たり純資産額に概ね10%のプレミアムを付した水準であり清算価値以上の金額での売却機会を提供していること、さらに(c)直近1か月の各終値に23%から33%のプレミアムを付した水準であること、(イ)上場を維持し将来の成長性を考慮して継続保有することもできること、(ウ)本公開買付けの買い付ける株式数の上限が定められているものの、公開買付手続により、本応募予定株主とそれ以外の対象者株主とは公平に応募機会が確保されていること、(エ)応募確約書により応募することが見込まれる株主の保有議決権が総株主の議決権の過半数に達するという事情に鑑み、支配株主との応募契約を前提とした公開買付けに準じて、公正性担保措置として独立委員会の設置及び第三者機関による株価算定といった措置を講じていることから、公開買付者らが提示している本公開買付価格を含む諸条件は公正性・妥当性を具備している。
(ⅲ)(ⅱ)記載の諸条件、特に本公開買付価格につき配慮された水準であり、本公開買付け後に上場を維持する方針であることから、本応募予定株主以外の株主も希望すれば対象者株主としての権利を有し、かつ、市場での株式売買の機会を失わないことから、本公開買付けは、応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではない。
(ⅳ)(ア)第三者算定機関であるCMCによる株価算定を実施していること、(イ)関連当事者には該当していない法律事務所である和田倉門法律事務所からの助言を受けていること、(ウ)独立委員会を設置していること、(エ)公開買付者らとの間で応募確約書の提出交渉を申し入れられており、かつ、申し入れられていた株式会社レノの取締役であった対象者の社外取締役である中島章智氏が関連する取締役会の審議・議決に参加しておらず、また、意見表明にかかる取締役会にも参加しない予定であることから、対象者における本公開買付けに関する意思決定の過程は、特定の利害関係者による恣意性を排除しており、公正性を具備している。
(ⅴ)以上(ⅰ)ないし(ⅳ)の検討の結果、本公開買付けは、本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではなく、公正な手続を通じた本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされているものであると認められる。
(ⅵ)よって、本公開買付けは、本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではなく、公正な手続を通じた本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされているものであり、本公開買付けに賛同の意見を表明すべきである。
(ⅶ)本公開買付け後も対象者の上場は維持される見込みであるから、本公開買付け後の対象者の事業計画を踏まえ、どのように企業価値が上昇し、それがどのように市場株価に反映されるかによっては、応募を推奨すべきか否かの判断がわかれ得るが、現時点において、本公開買付者らもより詳細な事業計画を持ち合わせているとはいえず、今後の対象者の市場株価の見通しについて断定できる合理的根拠は見当たらないから、現時点において、本公開買付けの応募に関し意見を述べる場合、株主の判断に委ねる旨の意見を表明すべきこととなる。
③ 対象者における関連当事者には該当していない法律事務所からの対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当していないリーガル・アドバイザーである和田倉門法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けたとのことです。なお、和田倉門法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役及び出席監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、CMCより取得した本株式価値算定書の内容及び和田倉門法律事務所からの法的助言、本独立委員会から提出を受けた答申書、並びに対象者取締役会における協議・検討等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ、対象者の株主の皆様の利益に配慮されたものであると判断したとのことです。判断過程の詳細について、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。当該判断を踏まえて、対象者は、平成29年10月3日開催の対象者取締役会において、本応募予定株主であり、また、対象者の取締役である中島章智氏を除く全ての取締役の全会一致をもって、本公開買付けへの賛同する旨の意見を表明することとし、他方、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、当該決議につき、対象者監査役3名(いずれも社外監査役)は、出席の上、異議がない旨述べているとのことです。
⑤ 本公開買付価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者ら及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を873,100株(所有割合65.00%)として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有割合は最大で65.00%に留まり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第二部における上場は維持される予定です。
公開買付者であるアクア戦略投資事業有限責任組合は、無限責任組合員であるACA株式会社(以下「ACA」といいます。)により平成29年9月1日に設立され、国内の適格機関投資家、事業会社、個人の投資家が有限責任組合員として資金を提供している投資事業有限責任組合です。
ACAは、平成17年4月に日興アントファクトリー株式会社(現:アント・キャピタル・パートナーズ株式会社)の戦略投資部門を母体として設立され、(ⅰ)アジア投資、(ⅱ)戦略投資、(ⅲ)中小企業投資、(ⅳ)ヘルスケア業界投資の4事業領域において、企業の価値創造に資する投資を目指しており、「強みを築く」、「フェアに徹する」、「大義を貫く」という三つの視点から多くの投資先企業の価値創造に取り組んでおります。これまで、日本国内において、ブックオフコーポレーション株式会社(書籍・パッケージメディア、アパレル等の総合リユース事業)、株式会社ウィーヴ(出版物の企画・編集・翻訳・売買業)、株式会社CSKホールディングス(現SCSK株式会社、ITシステム開発・保守運用業)、株式会社ホットランド(築地銀だこ等の飲食店運営業)他、多数の企業に対して投資実績を有しており、業績改善に向けた施策実行をしております。
ACAは、平成29年10月3日開催のACAにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下「東京証券取引所市場第二部」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得することにより、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、本公開買付けを実施することを決裁いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、過半数以上の議決権を取得することを目的としていることから、買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)の下限を685,100株(所有割合(注1):51.00%)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を873,100株(所有割合:65.00%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(873,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成29年8月4日付で提出した第14期第1四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(1,436,639株)から平成29年10月2日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(93,321株)を控除した株式数(1,343,318株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様です。)をいいます。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年9月27日付で、株式会社リビルド(所有株式数:209,238株、所有割合:15.58%)、株式会社オフィスサポート(所有株式数:204,300株、所有割合:15.21%)、株式会社ATRA(所有株式数:125,730株、所有割合:9.36%)、株式会社レノ(所有株式数:110,970株、所有割合:8.26%)、川邊恵美氏(所有株式数:33,800株、所有割合:2.52%)、及び対象者の社外取締役である中島章智氏(所有株式数:77,888株、所有割合:5.80%)から、本公開買付けに対する保有株式の応募に関し、確約書(以下「本応募確約書」といいます。)の差入れを受け(以下、本応募確約書を公開買付者に対して差し入れた株主を総称して「本応募予定株主」といいます。)、株式会社オフィスサポートから、本応募確約書差入日時点における所有株式数204,300株のうち201,600株について、また、同社以外の本応募予定株主から、同所有株式の全て(本応募確約書差入日時点における本応募予定株主の合計応募予定株式数:759,226株、当該合計に係る所有割合:56.52%)について、本公開買付けに応募する旨の確約を得ております。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、昭和6年9月に石井工具製作所として創業し、当時は工具事業を中心に営んでおりましたが、昭和12年4月に石井精密工業株式会社に改組、昭和37年9月に東京証券取引所市場第二部に上場したとのことです。当時は工具事業を中心に営んでいたところ、平成12年10月に社名をゼィープラス株式会社に変更した上で、同時期に工具事業から出版事業に事業を転換しており、平成16年10月にゼィープラス株式会社の株式移転により純粋持株会社として設立された経緯を持つとのことです。その後は平成18年3月における株式会社ローカス(出版事業)の株式の取得、並びに平成19年7月のSevenseas Entertainment, Inc. (後述のSevenseas Studios,LLCの完全親会社)の株式の取得等多くのM&Aを積極的に実行し、広告事業、マーケティング事業、メディア事業、カード決済事業等に参入し、事業の多角化展開をいたしましたが、より収益性の高い事業に注力すべく、平成22年3月の連結子会社インフォレスト株式会社(出版事業)の株式の売却、平成22年9月の連結子会社Sevenseas Entertaiment,Inc.(後述のSevenseas Studios,LLCの完全親会社で統括会社)及びSevenseas Entertaiment,Inc.の完全子会社であるSevenseas Studios,LLC(レコーディングスタジオの運営事業)の解散、平成23年3月の連結子会社株式会社クリエイティブ・テクノロジー(出版事業及び広告事業)の解散、平成24年2月の連結子会社セブンシーズ債権回収株式会社(債権管理回収業)の設立、平成25年1月の連結子会社セブンシーズマーケティングリサーチ株式会社(市場調査事業)の株式の売却、平成25年12月の連結子会社セブンシーズ・メディアアンドマーケティング株式会社(出版事業)の解散、連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ株式会社(金融・不動産事業)の設立、及び平成27年6月のモバイル・コマース・ソリューション株式会社(カード決済事業)の売却により、金融・不動産事業、並びに債権管理回収業を中心とした事業へ業態転換を行ったとのことです。
さらに、対象者は、平成29年1月下旬に当時のグループの中核事業であったフィナンシャルソリューション事業(不動産担保付債権を主とした債権の買取り業務及び回収業、並びに不動産売買の事業をいい、以下「FS事業」といいます。)を不動産事業とともに構成していた債権管理回収業を営む連結子会社であったセブンシーズ債権回収株式会社が有する買取債権を第三者へ全て譲渡することを決定し、これを平成29年2月28日をもって実行するとともにFS事業における債権管理回収業を休止したとのことです。なお、対象者は平成29年5月8日付でセブンシーズ債権回収株式会社を解散することを決議し、平成29年8月4日付で同社の清算は完了しているとのことです。
その結果、現在においては、対象者グループは対象者及び連結子会社2社(セブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社(不動産売買事業)及び株式会社インターナショナル・ラグジュアリー・メディア(主にコンビニストア向けの商材販売事業))の計3社で構成されており、FS事業を構成していた二つの事業のうちの、残りの不動産売買事業が中核事業であるとのことです。
上記のとおり、現状、対象者は、不動産売買事業を中核事業としてから日が浅い状況ですが、ACAは、平成29年8月上旬に対象者の公開情報並びに対象者が属する複数の業界関係者からのヒアリングに基づき対象者グループについて慎重な分析を行った結果、セブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社が営む不動産事業に関しては、同社が保有する小口不動産(1物件あたりの不動産価値が50百万円以下の不動産)や同社及び対象者が有する不動産物件の仕入れネットワークを活用した事業展開に潜在的な成長力があるものと考えるに至り、また、対象者株式を取得し、ACAが不動産開発会社(不動産デベロッパー)、アセットマネジメント会社(不動産物件の運用を行う会社)、プロパティマネジメント会社(不動産物件の物理的な管理を行う会社)、設計事務所、デザイン会社等様々な業態の不動産業者と事業上の提携を行った実績により培った小口不動産の売却及び新たな不動産物件の仕入れに係る業務上のノウハウや不動産投資家のネットワークを活用し、下記(ⅰ)から(ⅲ)の施策により、対象者の販売・仕入れルートを拡大し、仕入れた不動産の付加価値を高める等対象者の不動産事業の拡大を図ることによって、対象者の企業価値の向上が実現できるものと判断するに至りました。更に、ACAは、ACA及びACAの100%の議決権を有する親会社で主にアジアにおける投資事業を営むACA Investments Pte. Ltd.の顧客ネットワークを活用することや、投資会社として国内外の企業に対する多数のM&Aの実績に基づいた、対象者と親和性の高い企業へのM&A案件への取組みを通じて、対象者の企業成長を支援できるものと判断するにいたりました。
具体的には、ACAは、対象者が保有する小口不動産や不動産物件の仕入れネットワーク、並びにACAが前述の様々な不動産業者と協議中である不動産案件に関し、以下のような施策により対象者グループの業績改善と競争力の強化を図りたいと考えております。
(ⅰ)新規の収益不動産の獲得を通じた収益の安定化
収益不動産の開拓に向け、ACA及び対象者並びにセブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社の不動産物件の仕入れネットワークを活かし、営業活動をより充実させることで、価格競争力がある新規の収益不動産を早期に獲得し、対象者及びセブンシーズ・アセット・マネジメント株式会社の不動産アセットの拡充を図ります。また、今後は、不動産の短期売買だけではなく、収益物件としての事業開発も進めていくことで、収益用マンションやホテル等の不動産の長期保有による収益の安定化を目指す方針です。
(ⅱ)保有不動産の資産効率の改善
現在保有している不動産についても、売却ルート、売却価格、売却時期などを検証し、資産効率の改善に結びつく売却プランを再検討する方針です。
(ⅲ)成長戦略としての同業及び関連業務との提携
不動産事業の中でも、不動産リニューアル事業、ホテル開発事業、事業用不動産開発事業等の不動産関連事業や当該事業に付随する建設業界向け人材派遣事業において、対象者グループの事業を成長させる戦略を検討した上で、シナジーのある同業者や関連事業者との提携を推進していく方針です。
不動産リニューアル事業につきましては、老朽化したビルや旅館を取得した上で、提携先のデザイン会社・設計事務所と連携をした上で内装等のリニューアルによりバリューアップを図ります。その上で、何れもACAのネットワークにより、ビルについては有望なテナントの誘致、また、旅館については、顧客単価を高めた上で富裕層の集客を行い、物件の稼働率向上により物件価値を高めた上で売却益を得ることを狙いとしています。また、建設業界向け人材派遣事業については、現在需要が高い建設現場監督等をゼネコン向けに人材派遣する事業会社を買収した上で派遣事業による収益獲得を企図しております。かかる事業については、本公開買付け終了後、1年以内を目途に対象者との間で具体的な協議を開始する予定です。
上記の通りACAは対象者の企業成長を支援できると考える中、ACAは平成29年8月下旬から対象者に対して、対象者株式の取得について面談にて提案し、同年9月上旬に書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、同時期に本応募予定株主に対しても書面にて対象者株式の売却を打診したところ、本応募予定株主からも対象者株式の売却に応じて頂ける意向を確認いたしました。
ACAは平成29年8月下旬から同年9月中旬にかけて対象者のデューデリジェンスを実施した結果、平成29年9月中旬において、ACAが無限責任組合員を務める投資事業責任組合を介して過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の企業成長を支援することにより、投資成果を享受することができるとの結論にいたりました。そこで、ACAは、対象者に対して、平成29年9月中旬にかかる結論を伝える一方で、本応募予定株主に対しても、同年9月中旬に本応募確約書の案を提示するとともに対象者のデューデリジェンスの結果に基づき本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を2,088円以上として改めて対象者株式の売却の意向を確認したところ、同年9月下旬に本応募予定株主から、当該金額以上であれば、応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、同年9月下旬に本公開買付価格を2,088円とすることを決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
ACAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後、対象者に対し、平成30年3月までに対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催し、ACAの指定する最大1名を取締役として選任する議案を上程するよう要請する予定です(かかる取締役候補は、現時点では未定です。)。また、公開買付者は、本書提出日における対象者取締役3名のうち、中島章智氏から、本応募確約書に基づき、本臨時株主総会の終結をもって対象者の取締役を辞任する旨の確約を得ておりますが、ACAは、藤堂裕隆氏には対象者の代表取締役を、また、関裕司氏にも対象者の取締役を、それぞれ本公開買付け後も引き続き担って頂ける旨確認しております。なお、ACAは、本公開買付け実施後も対象者の上場を維持し、引き続き現経営体制の自主性・独立性を重んじ、現経営陣の経営をサポートしていく予定です。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者が平成29年10月3日に公表した「アクア戦略投資事業有限責任組合による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、ACAより、平成29年8月下旬より対象者株式の取得について提案され、同年9月上旬に対象者株式の取得の意向につき表明を受け、これらを受けて、対象者の取締役及び監査役間において協議・検討を行ったとのことです。また、併せて、対象者は、ACA及び公開買付者(以下「公開買付者ら」といいます。)並びに対象者から独立した第三者算定機関としてCMCビジネスコンサルティング株式会社(東京都新宿区西新宿一丁目25番1号、代表取締役 岡村慎一氏。以下「CMC」といいます。)を、リーガルアドバイザーとして和田倉門法律事務所を、それぞれ選任し、さらに、本公開買付けに関する提案を検討するための諮問機関として独立委員会(以下「本独立委員会」といいます。)を平成29年9月14日に設置したとのことです。本独立委員会の詳細については、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「② 対象者における独立委員会からの意見の入手」をご参照ください。
上記のような体制の下で、対象者取締役会は、平成29年8月下旬から9月上旬にかけてACAより本公開買付けにかかる提案を受けた後、本公開買付け後の事業運営方針、本公開買付価格を含めた本公開買付けの諸条件等について公開買付者らとの間で複数回に亘り協議し、同月中旬、本公開買付価格として1株あたり2,088円とする旨の最終提示を受けるに至ったとのことです。これに関して、CMCより取得した平成29年10月2日付け株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び和田倉門法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本独立委員会における検討及び本独立委員会から提出を受けた平成29年10月2日付け答申書(以下「本独立委員会答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、平成29年9月下旬に公開買付者らとの資本関係の構築により、(a)株主構成の安定化がより一層図られ事業運営の安定化に寄与すると考えられること、(b)公開買付者らのグループは日本国内において相応の投資実績を有し業務改善のための施策も実施していること等により一定の信用力補完となり得ること、(c)公開買付者らのグループのブランド・顧客網その他の経営資源の活用により対象者の不動産事業の発展が加速されることが期待されること等を踏まえると、対象者の企業価値を更に高めていくためには公開買付者らとの間で連携をとることが有用であり、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
また、本公開買付価格についても、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているCMCによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果を上回るものであり、かつ、修正簿価純資産法に基づく算定結果を上回るものであること、対象者プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年10月2日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,626円に対して28.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)、平成29年10月2日から過去1ヶ月間の終値単純平均株価1,592円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して31.16%、同過去3ヶ月の終値単純平均株価1,676円に対して24.58%、同過去6ヶ月の終値単純平均株価1,509円に対して38.37%のプレミアムを、それぞれ加えたものであること、下記「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載の各措置が採られており、本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされていると認められること、当該措置が採られた上で、対象者取締役会と公開買付者らとの間及び本応募予定株主と公開買付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた結果決定された価格であること等から、本公開買付けは対象者の株主の皆様の利益に配慮されていると判断し、平成29年10月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同する旨の意見を表明することとし、他方、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成29年9月27日付で、株式会社リビルド(所有株式数:209,238株、所有割合:15.58%)、株式会社オフィスサポート(所有株式数:204,300株、所有割合:15.21%)、株式会社ATRA(所有株式数:125,730株、所有割合:9.36%)、株式会社レノ(所有株式数:110,970株、所有割合:8.26%)、川邊恵美氏(所有株式数:33,800株、所有割合:2.52%)、及び対象者の社外取締役である中島章智氏(所有株式数:77,888株、所有割合:5.80%)から、本応募確約書の差入れを受け、株式会社オフィスサポートから、本応募確約書差入日時点における所有株式数204,300株のうち201,600株について、また、同社以外の本応募予定株主から、同所有株式の全て(本応募確約書差入日時点における本応募予定株主の合計応募予定株式数:759,226株、当該合計に係る所有割合:56.52%)について、本公開買付けに応募する旨の確約を得ております。
なお、本応募確約書においては、本公開買付けの公開買付期間中に、第三者による対象者株式を対象とする公開買付けであって、対象者株式の買付け等の価格が本公開買付価格を上回るもの(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合には、本応募予定株主は、(ⅰ)公開買付者との間で対抗公開買付けへの対応について誠実に協議し、また、公開買付者による対抗公開買付けへの対応に可能な限り協力する義務を負うものの、(ⅱ)対抗公開買付けについて対象者が賛同意見を表明し、又は本公開買付けと対抗公開買付けとの間の優劣は付けられないという主旨の意見を表明した場合には、当該事実が発生した日以降、本公開買付けに応募する義務が解除される旨の条件が定められております。
また、対象者の社外取締役である中島章智氏との間の本応募確約書においては、本公開買付けが成立した場合に、その後対象者が招集する最初の臨時株主総会の終結のときをもって同氏が対象者の取締役を無条件で辞任する旨の条件が定められております。
(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
対象者は、公開買付者と応募予定株主との間で本応募確約書を差し入れることにより本公開買付けに応募すること、及び、応募予定株主の保有する株式数(合計759,226株)が平成29年9月30日現在の自己株式数(93,321株)を控除後の発行済株式総数(1,343,318株)の過半数であることを前提として公開買付者が本公開買付けを実施すること、また、対象者の社外取締役である中島章智氏が公開買付者に本応募確約書を差入れることにより本公開買付けに応募することを前提として公開買付者が本公開買付けを実施することに鑑み、本公開買付価格の公正性・妥当性の担保、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避のため、それぞれ以下のような措置を実施しているとのことです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関であるCMCに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、CMCは対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
対象者がCMCより平成29年10月2日付にて受領した本株式価値算定書においては、基準の明確性及び客観性等を重視し、対象者株式の市場価格を基礎にしつつ、長期間市場株価が1株当たり簿価純資産額を下回っている現状に鑑みて、同じく基準の明確性及び客観性があり、資産内容に基づく客観的価値が反映されていると考えられる修正簿価純資産価格を採用するものとされ、他方、フィナンシャルソリューション事業の中核事業であった債権管理回収業から撤退し今後注力されるとされる不動産事業についても債権管理回収業から独立した収益性につき未だ不確実性があること、及び、メディア&マーケティング事業(主にコンビニエンスストア向けの商材販売等のサービスを提供する事業)については在庫処分のみを実施する予定であり事業縮小方針であることから、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法その他のインカム・アプローチによる評価方法は適切とはいえないため採用せず、また、類似会社比較法についても単純に不動産のみを行う他の上場会社と比較することは適切とはいえず、不動産事業と出版ないし物販を合わせて実施する他の上場会社など対象者の事業セグメントを適切に反映する他の上場会社が見当たらないこと及び今後の事業展開が検討段階であることから採用しなかったとのことです。
なお、市場株価に関しては、対象者株式の市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであり、かかる影響を排除した適正な時価を算定するため、過去1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間といった一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと判断し、東京証券取引所市場第二部における一定期間の当社普通株式の市場価格を基礎に算定を行うこととしたとのことです。
上記各手法において算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりであるとのことです。
採用した評価手法 当社の1株当たりの株式価値の算定レンジ
市場株価法 1,509(過去6ヶ月間)～1,676(過去3ヶ月間)円
修正簿価純資産法 1,887～1,888円
② 対象者における独立委員会からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の公正性・妥当性を確保し、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、もって本公開買付けが本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものでないことを確保することを目的として、平成29年9月14日付で遠藤元一氏(東京霞ヶ関法律事務所所属、弁護士)、渡邉一生氏(渡邉一生公認会計士事務所、公認会計士)、対象者社外監査役である矢島勝氏、松山昌司氏(公認会計士)及び坂田靖志氏(公認会計士)から構成される独立委員会を設置し(なお、本独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理性、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の公正性、(ⅲ)本公開買付けに関する意思決定の過程の公正性、ひいては(ⅳ)本公開買付けが対象者の本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではないか及び(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同すべきか否か、また、本公開買付けに賛同する場合に株主による本公開買付けの応募についてどのような意見を表明すべきか(以下「本諮問事項」といいます。)について検討し、対象者取締役会に意見を述べることについて諮問することを決議したとのことです。
本独立委員会は平成29年9月14日から平成29年10月2日まで合計で3回開催され、対象者、公開買付者ら及びそれらのアドバイザーから本独立委員会に提出された資料及び情報に基づき、本諮問事項につき総合的な検討を慎重に行ったとのことです。本独立委員会は、かかる検討を前提として、平成29年10月2日に対象者取締役会に対して、以下のとおり検討及び評価した結果、(ⅰ) 本公開買付けの目的は正当性・合理性を有しており、(ⅱ)本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件は公正性・妥当性を具備しており、(ⅲ)本公開買付けは本応募予定株主以外の株主にとって不利益ではなく、また、(ⅳ)本公開買付けの意思決定の過程は、恣意性を排除しており、公正性を具備しているから、(ⅴ)本公開買付けは、本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではなく、公正な手続を通じた本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされているものであり、従って、(ⅵ)本公開買付けに関し賛同の意見を表明すべきであり、(ⅶ)対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについて、対象者株主の判断に委ねる旨の意見を表明すべきであるとの内容の答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ)公開買付者らは、対象者子会社で現在営んでいる不動産事業に関し、小口不動産を活用した事業展開への潜在的成長力に着目し、公開買付者らのノウハウ・ネットワークを活用して対象者の事業拡大を図り、その企業価値の向上を目的として本公開買付けを行おうとしており、(a)新規の収益不動産の獲得を通じた収益の安定化、(b)保有不動産の資産効率の改善、(c)成長戦略としての不動産業及び関連業務との提携を中心とした、具体的物件の取得等の計画を含めた一定の具体性を有する事業計画・方針を有し、不動産事業を中心業務として展開することを掲げながら収益不動産の開拓に向けた営業活動・組織体制に課題を認識している対象者と相当程度合致しているから、本公開買付けの目的は、今後の対象者の企業価値向上に資するものであり、正当性及び合理性を具備するものといえる。
(ⅱ)(ア)本公開買付価格については、(a)独立の第三者算定機関を採用し、その算定結果による市場株価法及び修正簿価純資産法による評価額をいずれも上回り、評価方法にも不合理な点は見当たらないこと、また、(b)連結一株当たり純資産額に概ね10%のプレミアムを付した水準であり清算価値以上の金額での売却機会を提供していること、さらに(c)直近1か月の各終値に23%から33%のプレミアムを付した水準であること、(イ)上場を維持し将来の成長性を考慮して継続保有することもできること、(ウ)本公開買付けの買い付ける株式数の上限が定められているものの、公開買付手続により、本応募予定株主とそれ以外の対象者株主とは公平に応募機会が確保されていること、(エ)応募確約書により応募することが見込まれる株主の保有議決権が総株主の議決権の過半数に達するという事情に鑑み、支配株主との応募契約を前提とした公開買付けに準じて、公正性担保措置として独立委員会の設置及び第三者機関による株価算定といった措置を講じていることから、公開買付者らが提示している本公開買付価格を含む諸条件は公正性・妥当性を具備している。
(ⅲ)(ⅱ)記載の諸条件、特に本公開買付価格につき配慮された水準であり、本公開買付け後に上場を維持する方針であることから、本応募予定株主以外の株主も希望すれば対象者株主としての権利を有し、かつ、市場での株式売買の機会を失わないことから、本公開買付けは、応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではない。
(ⅳ)(ア)第三者算定機関であるCMCによる株価算定を実施していること、(イ)関連当事者には該当していない法律事務所である和田倉門法律事務所からの助言を受けていること、(ウ)独立委員会を設置していること、(エ)公開買付者らとの間で応募確約書の提出交渉を申し入れられており、かつ、申し入れられていた株式会社レノの取締役であった対象者の社外取締役である中島章智氏が関連する取締役会の審議・議決に参加しておらず、また、意見表明にかかる取締役会にも参加しない予定であることから、対象者における本公開買付けに関する意思決定の過程は、特定の利害関係者による恣意性を排除しており、公正性を具備している。
(ⅴ)以上(ⅰ)ないし(ⅳ)の検討の結果、本公開買付けは、本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではなく、公正な手続を通じた本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされているものであると認められる。
(ⅵ)よって、本公開買付けは、本応募予定株主以外の株主にとって不利益なものではなく、公正な手続を通じた本応募予定株主以外の株主の利益への配慮がなされているものであり、本公開買付けに賛同の意見を表明すべきである。
(ⅶ)本公開買付け後も対象者の上場は維持される見込みであるから、本公開買付け後の対象者の事業計画を踏まえ、どのように企業価値が上昇し、それがどのように市場株価に反映されるかによっては、応募を推奨すべきか否かの判断がわかれ得るが、現時点において、本公開買付者らもより詳細な事業計画を持ち合わせているとはいえず、今後の対象者の市場株価の見通しについて断定できる合理的根拠は見当たらないから、現時点において、本公開買付けの応募に関し意見を述べる場合、株主の判断に委ねる旨の意見を表明すべきこととなる。
③ 対象者における関連当事者には該当していない法律事務所からの対象者への助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当していないリーガル・アドバイザーである和田倉門法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けたとのことです。なお、和田倉門法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役及び出席監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、CMCより取得した本株式価値算定書の内容及び和田倉門法律事務所からの法的助言、本独立委員会から提出を受けた答申書、並びに対象者取締役会における協議・検討等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ、対象者の株主の皆様の利益に配慮されたものであると判断したとのことです。判断過程の詳細について、上記「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。当該判断を踏まえて、対象者は、平成29年10月3日開催の対象者取締役会において、本応募予定株主であり、また、対象者の取締役である中島章智氏を除く全ての取締役の全会一致をもって、本公開買付けへの賛同する旨の意見を表明することとし、他方、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所において売却する機会が維持されることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、当該決議につき、対象者監査役3名(いずれも社外監査役)は、出席の上、異議がない旨述べているとのことです。
⑤ 本公開買付価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者ら及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を873,100株(所有割合65.00%)として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け後の公開買付者の対象者株式の所有割合は最大で65.00%に留まり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第二部における上場は維持される予定です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年10月4日(水曜日)から平成29年11月1日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年10月4日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年11月16日(木曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
確認連絡先 アクア戦略投資事業有限責任組合
東京都千代田区永田町一丁目11番30号
無限責任組合員 ACA株式会社
マネージング・パートナー 堀江 聡寧
電話番号:03-5510-2880
確認受付時間 平日9時から17時まで
東京都千代田区永田町一丁目11番30号
無限責任組合員 ACA株式会社
マネージング・パートナー 堀江 聡寧
電話番号:03-5510-2880
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金2,088円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 本公開買付価格については、本応募予定株主と合意できる価格を、本公開買付価格とする方針といたしました。ACAは、かかる方針に基づき、平成29年9月中旬頃、本公開買付価格を2,088円以上とし、本応募予定株主に対して本応募確約書の案を開示した上で対象者株式の売却の意向を確認いたしました。なお、ACAは、当該価格(2,088円以上)の提示に当たり、対象者が開示した事業、財務の内容を参照しております。 その後、本応募予定株主から、本応募確約書の差入れを受け、本公開買付けに応募する旨の確約を得たため、ACAは平成29年10月3日開催の投資委員会において、本公開買付価格を2,088円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者は、上記のとおり、本応募予定株主と合意した価格を本公開買付価格としているため、本公開買付価格の決定に当たり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておらず、また、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。 なお、本公開買付価格(2,088円)は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年10月2日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値1,626円に対して28.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(平成29年9月4日から平成29年10月2日)の終値単純平均値1,592円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して31.16%、過去3ヶ月間(平成29年7月3日から平成29年10月2日)の終値単純平均値1,676円に対して24.58%、過去6ヶ月間(平成29年4月3日から平成29年10月2日)の終値単純平均値1,509円に対して38.37%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である平成29年10月3日の東京証券取引所市場第二部おける対象者株式の終値1,620円に対して28.89%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | ACAは平成29年8月下旬から対象者に対して、対象者株式の取得について面談にて提案し、同年9月上旬に書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、同時期に本応募予定株主に対しても書面にて対象者株式の売却を打診したところ、本応募予定株主からも対象者株式の売却に応じて頂ける意向を確認いたしました。 その後、ACAは平成29年8月下旬から同年9月中旬にかけて対象者のデューデリジェンスを実施した結果、平成29年9月中旬において、ACAが無限責任組合員を務める投資事業責任組合を介して過半数以上の対象者株式を取得し、対象者の企業成長を支援することにより、投資成果を享受することができるとの結論にいたりました。そこで、ACAは、対象者に対して、平成29年9月中旬にかかる結論を伝える一方で、本応募予定株主に対しても、同年9月中旬に本応募確約書の案を提示するとともに対象者のデューデリジェンスの結果に基づき本公開買付価格を2,088円以上として改めて対象者株式の売却の意向を確認したところ、同年9月下旬に本応募予定株主から、当該金額以上であれば、応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、同年9月下旬に本公開買付価格を2,088円とすることを決定いたしました。 なお、対象者における算定の結果等については、上記「3 買付け等の目的」の「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照ください。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 873,100(株) | 685,100(株) | 873,100(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(685,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(873,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付者は、本公開買付けにおいて、過半数以上の議決権を取得することを目的としていることから、買付予定数の下限を685,100株(所有割合:51.00%)としております。一方で、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を873,100株(所有割合:65.00%)としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 8,731 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 13,468 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 65.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 65.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(873,100株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(1,436,639株)から、本書提出日現在において対象者が所有する自己株式数(93,321株)を控除した株式数(1,343,318株)に係る議決権の数である13,433個を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式(ただし、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数(1,436,639株)から、本書提出日現在において対象者が所有する自己株式数(93,321株)を控除した株式数(1,343,318株)に係る議決権の数である13,433個を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・国税又は地方税の領収証書 ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 1,823,032,800 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 16,000,000 |
| その他 (c) | 2,000,000 |
| 合計 (a)+(b)+(c) | 1,841,032,800 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(873,100株)に1株当たりの本公開買付価格(2,088円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 2,090,000 |
| 計(a) | 2,090,000 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
2,090,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
平成29年11月9日(木曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年11月24日(金曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年11月24日(金曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(685,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(873,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
団体の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 平成29年9月 | ACAを無限責任組合員、主に事業会社を有限責任組合員として、アクア戦略投資事業有限責任組合契約(以下、その後の変更を含めて「本組合契約」といいます。)を締結。出資コミットメント金額を2,090,000,000円、所在地を東京都千代田区永田町1丁目11番30号と定め、アクア戦略投資事業有限責任組合を設立。 |
団体の目的及び事業の内容
団体の目的
公開買付者は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。
事業の内容
公開買付者は、株式会社の株式等の取得及び保有、本組合契約に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に掲げる一定の事業を行います。
公開買付者は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づいて設立された投資事業有限責任組合であり、投資先企業の企業価値向上等を通して、組合員の財産を最大化することを目的とします。
事業の内容
公開買付者は、株式会社の株式等の取得及び保有、本組合契約に従った組合財産の運用、その他投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第1項に掲げる一定の事業を行います。
団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額
公開買付者の本書提出日現在の出資金額は2,090,000,000円となっております。
役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴
公開買付者の無限責任組合員であるACAの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
(注) 公開買付者は、役員を有しませんが、投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第2項に掲げる組合契約に基づき組成されており、無限責任組合員であるACAがその管理・運営を行っております。上記のACAの役員は、公開買付者の組合持分を有しておりません。また、対象者の株券等を所有しておりません。
| 平成29年10月4日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | 社長 | 東 明浩 | 昭和36年 9月23日生 | 昭和61年4月 | 株式会社リクルート入社 | ― |
| 平成12年1月 | ウイット・キャピタル証券株式会社入社 | |||||
| 平成14年4月 | 日興アントファクトリー株式会社(現アント・キャピタル・パートナーズ株式会社)入社 | |||||
| 平成17年4月 | アント・コーポレートアドバイザリー株式会社(現ACA株式会社)代表取締役社長就任(現任) | |||||
| 代表取締役 | 大村 勝己 | 昭和28年 3月21日生 | 昭和50年4月 | 昭和海運株式会社入社 | ― | |
| 昭和63年5月 | 日本合同ファイナンス株式会社(現株式会社ジャフコ)入社 | |||||
| 平成13年6月 | 日興アントファクトリー株式会社(現アント・キャピタル・パートナーズ株式会社)入社 | |||||
| 平成20年3月 | アント・コーポレートアドバイザリー株式会社(現ACA株式会社)取締役就任 | |||||
| 平成25年1月 | ACA株式会社代表取締役就任(現任) | |||||
| 取締役 | 川戸 陽一 | 昭和43年 7月13日生 | 平成3年4月 | 住友商事株式会社入社 | ― | |
| 平成27年12月 | 同社コーポレート部門事業金融部部長代理プライベート・エクイティ投資チーム長(現任) | |||||
| 平成27年12月 | ACA株式会社取締役就任(現任) | |||||
| 監査役 | 猪瀬 忠彦 | 昭和29年 1月13日生 | 昭和52年4月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所 | ― | |
| 平成27年8月 | 猪瀬忠彦公認会計士事務所(現任) | |||||
| 平成28年4月 | ACA株式会社監査役就任(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
(注) 公開買付者は、役員を有しませんが、投資事業有限責任組合契約に関する法律第3条第2項に掲げる組合契約に基づき組成されており、無限責任組合員であるACAがその管理・運営を行っております。上記のACAの役員は、公開買付者の組合持分を有しておりません。また、対象者の株券等を所有しておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者と対象者との間の合意は特にありません。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年10月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
公開買付者は、対象者の社外取締役である中島章智氏から本応募確約書の差し入れを受けることにより同氏との間で、同氏が保有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募すること、並びに、同氏が、本公開買付けが成立した場合、その後対象者が招集する最初の臨時株主総会の終結のときをもって対象者の取締役を無条件で辞任することについて合意しております。
その他の対象者の取締役と公開買付者らとの間の合意は特にありませんが、ACAは、藤堂裕隆氏には対象者の代表取締役を、また、関裕司氏にも対象者の取締役を、それぞれ本公開買付け後も引き続き担って頂ける旨確認しております。
なお、公開買付者と中島章智氏との間の合意の詳細、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」並びに「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照ください。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年10月3日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
公開買付者は、対象者の社外取締役である中島章智氏から本応募確約書の差し入れを受けることにより同氏との間で、同氏が保有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募すること、並びに、同氏が、本公開買付けが成立した場合、その後対象者が招集する最初の臨時株主総会の終結のときをもって対象者の取締役を無条件で辞任することについて合意しております。
その他の対象者の取締役と公開買付者らとの間の合意は特にありませんが、ACAは、藤堂裕隆氏には対象者の代表取締役を、また、関裕司氏にも対象者の取締役を、それぞれ本公開買付け後も引き続き担って頂ける旨確認しております。
なお、公開買付者と中島章智氏との間の合意の詳細、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」並びに「(4) 対象者における本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成29年 4月 | 平成28年 5月 | 平成28年 6月 | 平成29年 7月 | 平成29年 8月 | 平成29年 9月 | 平成29年 10月 |
| 最高株価 | 1,457 | 1,370 | 1,605 | 1,845 | 1,825 | 1,695 | 1,626 |
| 最低株価 | 1,306 | 1,280 | 1,280 | 1,496 | 1,682 | 1,557 | 1,594 |
(注) 平成29年10月については、同年10月3日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月23日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
平成29年8月4日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
セブンシーズホールディングス株式会社
(東京都港区虎ノ門二丁目5番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年6月23日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第14期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)
平成29年8月4日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
セブンシーズホールディングス株式会社
(東京都港区虎ノ門二丁目5番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)