BCPE Madison Cayman, L.P.

【公開買付届出書】2017/10/03 16:36提出

目次close

(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ビーシーピーイーマディソン ケイマン エルピーをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社アサツー ディ・ケイをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式等についての権利をいいます。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったファイナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。

対象者名close

株式会社アサツー ディ・ケイ

買付け等をする株券等の種類close

(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 平成25年5月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第2回新株予約権」といいます。)
② 平成25年5月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者上席執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第3回新株予約権」といいます。)
③ 平成26年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第4回新株予約権」といいます。)
④ 平成26年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第5回新株予約権」といいます。)
⑤ 平成27年8月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第6回新株予約権」といいます。)
⑥ 平成27年8月13日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第7回新株予約権」といいます。)
⑦ 平成28年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第8回新株予約権」といいます。)
⑧ 平成28年8月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第9回新株予約権」といいます。)
⑨ 平成29年8月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第10回新株予約権」といいます。)
⑩ 平成29年8月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(対象者執行役員に対する株式報酬型ストック・オプションとされているもの。以下、「第11回新株予約権」といい、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第10回新株予約権と併せて、「本新株予約権」といいます。)

買付け等の目的close

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, L.P.及びそのグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)によって保有・運営されており、主に対象者に投資することを目的として、平成29年7月27日にケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式を1株所有しております。
今般、公開買付者は、対象者の発行済みの普通株式(本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。以下、「対象者普通株式」といいます。)の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者普通株式を非公開化することを目的とした取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。
ベインキャピタルは、全世界で総額約750億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては平成18年に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取組みを進めています。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しています。日本においてはジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、大江戸温泉物語株式会社、株式会社ドミノピザ・ジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など12社に対して、そしてグローバルでは昭和59年の設立以来450社超に対しての投資実績を有しております。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付けの成立後に公開買付者が少なくとも対象者の総株主の議決権の過半数を保有することとなるよう、買付予定数の下限を議決権比率基準株式数(以下において定義します。)から本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式1株を控除した数の50.10%に相当する株式数(単元未満株式である100株未満を切り上げ)である20,785,200株(これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者普通株式の総数の過半数、すなわち、いわゆる、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に当たります。)に設定しており、応募株券等の合計数が20,785,200株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者普通株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者普通株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限は設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
対象者によれば、対象者は、その主要株主かつ筆頭株主であるダブリューピーピー インターナショナルホールディングス ビーヴィ(WPP International Holding B.V.)(以下、「WPP」といいます。)(所有割合(注1):24.9%)及びその親会社であるWPP plc(契約締結当時においてはWPP GROUP PLC。WPP plc及びWPPを含め、以下、「WPPグループ」と総称します。)のグループ会社との間で、平成10年8月3日付にて、Co-operation and Alliance Agreement(提携協力契約)(その後の内容変更を含み、以下、「CAA」といいます。)及びStock Purchase Agreement(株式売買契約)(その後の内容変更を含み、以下、「SPA」といいます。)を締結し、同日より資本・業務提携関係にあるとのことです(以下、「本資本・業務提携」といいます。)。対象者によれば、SPAには、大要、以下の内容が規定されているとのことです。
① 対象者がCAAを解約するための通知(以下、「解約通知」といいます。)をWPPグループに対して発した場合、SPAに基づき、WPPが所有する対象者普通株式の売却を要請する通知(以下、「処分通知」といいます。)を発することができる。
② 対象者がWPPに対して処分通知をした場合、処分通知がなされてから180日間(以下、「本協議期間」といいます。)、対象者又はその指定する第三者は、WPPが合意する時期に、WPPが合意する価格で、WPPの所有する対象者普通株式を買い取ることができる。
③ 本協議期間経過時点においてWPPがその所有する対象者普通株式を売却することに合意しなかった場合には、本協議期間経過後185日間、対象者は、WPPに対して、その所有する対象者普通株式を、売却日の2営業日前から遡った30営業日間の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の終値平均を売却価格として、対象者又はその指定する第三者に売却するよう請求することができる(この対象者の権利を以下、「売却請求権」といいます。)。
④ 処分通知がなされてから365日が経過した時点において、WPPがその所有する対象者普通株式を対象者又はその指定する第三者に売却しなかった場合、WPPは、その所有する対象者普通株式を速やかに東京証券取引所において市場売却(以下、「本市場売却」といいます。)しなければならない。
(注1) 所有割合とは、対象者が平成29年8月10日に提出した第63期第2四半期報告書(以下、「対象者第63期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年6月30日時点の発行済株式総数(41,755,400株)に、公開買付期間中に行使される可能性があると公開買付者が合理的に判断した同日時点の新株予約権(第2回新株予約権(77個)、第3回新株予約権(41個)、第4回新株予約権(264個)及び第5回新株予約権(599個)。以下、併せて「下限算定対象新株予約権」といいます。)(注2)の目的となる対象者普通株式の数(合計98,100株)を加えた株式数(41,853,500株)から、対象者が平成29年8月10日に提出した「平成29年12月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下、「対象者平成29年12月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年6月30日時点の対象者が所有する自己株式数(366,121株)を除いた数(41,487,379株)(以下、「議決権比率基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第二位を四捨五入して計算しています。以下同じです。なお、対象者によれば、対象者が平成29年3月30日に提出した第62期有価証券報告書(以下、「対象者第62期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成29年2月28日時点の第2回新株予約権(77個)、第3回新株予約権(41個)、第4回新株予約権(264個)及び第5回新株予約権(599個)の数は、平成29年6月30日時点で変動はないとのことです。
(注2) 本新株予約権のうち下限算定対象新株予約権以外の新株予約権については、いずれも行使期間が到来していないため、公開買付期間中に行使されることはないと想定しております。
対象者によれば、対象者は、WPPグループとの間の本資本・業務提携の解消を目的として、平成29年10月2日付で、CAAに基づき、WPPグループに対してCAAの解約通知を発する(CAAは、その規定に基づき、解約通知の到達から12ヶ月後に終了する予定です。(注3))とともに、SPAに基づき、WPPに対して、公開買付者への対象者普通株式の売却を要請する処分通知を発したとのことです(詳細は、平成29年10月2日付で対象者が公表しました「WPPグループとの資本及び業務提携解消に関するお知らせ」をご参照下さい。)。なお、対象者によれば、対象者は、SPAに基づきWPP plc株式(以下、「WPP株式」といいます。)を31,295,646株所有していますが、WPPグループとの本資本・業務提携解消に伴い、SPAの規定に従って、当該株式の全てを売却する方針であるとのことです。
(注3) 対象者によれば、平成29年10月2日開催の対象者の取締役会において、WPP派遣取締役であるStuart Neish氏は、対象者の解約通知の有効性に疑義を呈しており、これについて対象者とWPPグループとの間で見解の相違がある可能性があるとのことです。
本公開買付けにより公開買付者が対象者普通株式(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合、公開買付者は、WPPの本公開買付けに対する応募の有無、本公開買付け成立後の公開買付者の取得株式数等に応じて、対象者の非公開化に向けて、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しています。
なお、公開買付者は最終的に対象者を完全子会社化することを目的としているため、本公開買付けの成立後、公開買付者の保有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90%以上である場合、公開買付者は、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下、「本株式売渡請求」といいます。)し、本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下、「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と合わせて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。また、本公開買付けの成立後、公開買付者の保有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90%未満である場合、公開買付者は、対象者普通株式の株式併合(以下、「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを内容とする株式併合議案(以下、「本株式併合議案」といいます。)を付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)が開催された場合に対象者の総株主の議決権の3分の1以上を保有する一又は複数の株主が本株式併合議案に反対することが明らかである場合を除き、本臨時株主総会を開催するよう対象者に要請する予定です。
なお、本公開買付けの成立後、本臨時株主総会において本株式併合議案が可決されない、又は、本臨時株主総会が開催されない等の理由により、株式併合が速やかに実行されない場合、公開買付者は、ベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため、法令に従って、その所有する対象者普通株式の全部を、Bain Capital Private Equity, L.P.が投資助言を行う投資ファンドが直接又は間接的に発行済株式の全てを保有する会社等(以下、「本関連会社等」といいます。)(具体的なエンティティは現時点では未定です。)に対して相対で譲渡その他の方法により承継(以下、「本譲渡等」といいます。)する可能性があります。この場合の具体的な譲渡時期及び譲渡価格は未定です。
本臨時株主総会において本株式併合議案が可決されない、又は、本臨時株主総会が開催されない等の理由により、最終的に株式併合が実行されない場合には、対象者普通株式の上場は当面の間維持される予定です。
もっとも、公開買付者は、最終的に対象者普通株式の全てを取得することを目的としているので、この場合、本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募していないときは、対象者に対し、SPAに従って、(a)対象者が本協議期間の経過後に公開買付者を売却先として指定して行使する売却請求権に基づきWPPの保有する対象者普通株式を公開買付者に対して売却するよう請求するか、(b)処分通知から365日経過後、WPPに対して本市場売却の実施を求めることを請求するかのいずれか又は両方を行うよう要請し、対象者普通株式の全てを取得することに向けた措置を実施する方針です。但し、実施時期は未定であり、また、その時点での対象者普通株式の市場株価や公開買付者における資金調達の状況等によっては実施しない可能性もあります。
また、本取引によって公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関連会社等。以下、本段落において同じ。)が対象者普通株式の全て(但し、公開買付者の所有する対象者普通株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった場合には、公開買付者は、ベインキャピタルにおける投資の適正な配分のため、その所有する対象者普通株式の全部を、本取引において対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対価として交付された金銭の総額と同額で、本関連会社等(具体的なエンティティは現時点では未定です。)に対して譲渡する予定です。具体的な譲渡の時期については現時点では未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱東京UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行(以下、「本金融機関」といいます。)からの借入れ(以下、「本銀行融資」といいます。)並びにBCPE Madison Holdings Cayman, L.P.からの出資(以下、「本出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに本出資を、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を、それぞれ受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、本金融機関と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者普通株式が担保に供されること、及び下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。なお、本譲渡等がなされる場合において、本関連会社等が金融機関から融資を受ける際には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて公開買付者及び本関連会社等が対象者普通株式の全て(但し、公開買付者及び本関連会社等が所有する対象者普通株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなった後は、当該融資に関して、対象者を本関連会社等の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供される可能性があります。
対象者によれば、対象者は、平成29年10月2日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
対象者によれば、対象者グループは、本書提出日現在、対象者、子会社49社、関連会社11社及びその他の関係会社1社(その子会社を含みます。)で構成され、主な事業は、雑誌、新聞、テレビ、ラジオ、デジタルメディア、OOH(注1)メディアを媒体とする広告業務の企画と取扱い、広告表現及びコンテンツの企画と制作、セールスプロモーション(注2)、マーケティング、パブリックリレーションズ(注3)等のサービス活動等、広告に関する一切の業務であるとのことです。対象者は、昭和31年3月に株式会社旭通信社として設立され、雑誌広告の取扱いを中心とする広告会社として営業を開始したとのことです。昭和62年10月には、東京証券取引所市場第二部へ株式を上場し、平成2年6月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。その後、平成11年1月に第一企画株式会社と合併し、合併に伴い商号を現在の株式会社アサツー ディ・ケイに変更したとのことです。広告業務におけるビジネス創出を基盤として持続的に事業を継続することで、現在では国内広告代理店業界において売上高で業界3位の位置づけとなり、平成28年には創業60周年を迎えたとのことです。
現在の国内広告代理店業界における地位を築くにあたって、対象者の成長を支えたのは、適材適所に配置された社員一人ひとりが個性を発揮するとともに、経営者的意識のうえに立って主体的に業績を向上させ、業容の拡大を図り、得られた利益を成果に応じて配分することを意味する「全員経営」の理念であるとのことです。対象者は、創業時から変わらぬこの理念をもとに、先行する大手に対抗すべく、当時では前例のないビジネスを新たに創出し、大手と差別化を図ることで時代の変化に適応してきたとのことです。このビジネス創出の具体的な例として、対象者は、コンテンツビジネスとして数多くのテレビアニメ番組・実写特撮番組などに携わり、アニメ番組や映画の企画・制作・出資からキャラクターの商品化・広告販促への活用、イベントやミュージカル等興行の運営及びセールスプロモーションへの活用等によって、対象者の事業を成長させてきたとのことです。また、対象者は、早期から世界に目を向けており、昭和50年代から平成初期にかけては、日本の広告業界でいちはやく中国市場へ進出するとともに、ヨーロッパ・アジアに次々と独自の拠点を構える一方、グローバルな広告会社と提携し、ネットワークを拡充してきたとのことです。平成10年8月には、対象者の持続的な成長及び企業価値の向上を目的として、世界の広告代理店業界において売上高で第1位であるWPPグループとの間で、WPPグループのグループ会社とのコラボレーションによりグローバルなネットワークを広げるほか、欧米のエージェンシーの手法を学び、経営の国際化を狙いとし、本資本・業務提携に係る契約を締結したとのことです。同契約に基づき、対象者とWPPグループは、相互に株式を保有しあうとともに、業務提携として、共同事業協議体を結成し、共同しての顧客開拓、相互の顧客紹介合弁事業等、様々な協力形態をとり、対象者はWPPグループから取締役1名の派遣を受けているとのことです。その後、19年間にわたってWPPグループとの本資本・業務提携を継続してきたとのことです。
一方で、対象者を取り巻く事業環境に目を転じると、デジタルテクノロジーの劇的な進化やソーシャルメディアの急速な浸透により、マスメディアを中心とした日本の広告市場は成熟期に入り、広告を含むコミュニケーションは、単なる商品・サービスの認知を高める手段から、消費者の購買やサービス利用など「消費者を動かす」という課題を解決する手段へと大きく変貌してきたとのことです。他方、経済成長ポテンシャルの大きい東南アジア諸国への進出を目指す日本のクライアントからの対応ニーズが、大幅に増加してきたとのことです。
こうした広告業界を取り巻く急速な経営環境の変化に対応すべく、対象者は平成25年8月に、対象者の平成32年までの成長の過程を示した「VISION 2020」を発表し、「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」(注4)への変革を宣言したとのことです。対象者は、「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」へ変革すべく、①短期的には既存ビジネスの収益性改善、②中期的には新業態を開拓するための多様な専門性の強化を2本柱とし、平成28年12月までを第1ステップとして基盤構築・構造改革期と定め、変革に取り組んできたとのことです。基盤構築とは、「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への変革を遂げるための経営基盤を整えることであり、構造改革とは、収益性に加え資本効率などの改善に向けた改革を推進することであるとのことです。
こうした基盤構築と構造改革に軸足を置いた取組みとして、平成27年度においては、コストコントロールの一層の徹底を図ったほか、映像(アニメ・実写)の制作、著作権管理及び海外販売を業とし、コンテンツプロデュース及び海外ネットワークに大きな強みを有する株式会社ディーライツの連結子会社化などの貢献により、営業利益は49億円となり、また、当期純利益は53億円と、平成17年度の59億円に次ぐ過去2番目の水準に達したとのことです。また、対象者は平成28年度においても、営業赤字が継続していた出版子会社の株式会社日本文芸社を売却する一方で、消費者のテレビ視聴、Web接触、購買、生活意識の各データを統合した独自のデータベースを用いてターゲット情報の収集、広告効果測定調査及びメディア投資効果分析などを提供する株式会社アクシバルを連結子会社としたほか、足許ではテレビ向けを中心としたアニメコンテンツの企画、開発、制作を行い、また、自社制作のアニメ作品に対して出資をすることで得られる権利(収益分配権及び二次利用権)の運用事業を手がける株式会社ゴンゾを連結子会社としたとのことです。
対象者は、このように、「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への変革に向け、収益性の改善(①)については、事業上の相乗効果を生み出せていない事業から撤退する一方、消費者行動を分析するデータベースの開発や創業来の強みであるコンテンツビジネスに経営資源を投下することにより事業の選択と集中を進め、また、基盤構築と構造改革の推進において、データマーケティングサービス提供力の整備・強化を進めることにより、一定の成果を得ることができたとのことです。そして、多様な専門性の強化(②)についても、コンテンツビジネスの収益モデルの多様化と、海外展開を通じた新たな市場の開拓・創造に向けた一定の成果を達成したとのことです。
しかしながら、対象者が「VISION 2020」を発表した当時の平成25年8月に掲げた平成28年度の営業利益目標である70億円に対して、平成28年度の実績は56億円と、未だ収益性の改善(①)は不十分であり、また、多様な専門性の強化(②)についても、広告業界の市場環境の変化が想定以上に急速に進んでおり、より一層の事業革新と組織改革が不可欠な状態であり、VISION 2020の達成に向けて、今後、より踏み込んだ改革を実行することが急務であると判断したとのことです。
すなわち、対象者は、急速に市場が変化を続けている中で、多彩な商材開発に加え、M&A投資や業務提携、さらには人材・システムなどの経営基盤等への投資のみならず、事業の選択と集中も含め、従来の広告代理店業のビジネスモデルを超え、クライアントの課題を解決するマーケティング支援を行い、消費者の行動を喚起していく「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」へと大きく変革するという意味での「新・創業」として短期集中的に、大胆かつ横断的な改革を行い、加速成長期へ移行することが不可欠であると判断したとのことです。
具体的には、対象者は、ビッグデータの解析から消費者インサイト(注5)を見出し、消費者を動かしていくデジタル&データ領域の拡大に加え、営業機能とクリエイティブ(制作)・ソリューション機能を組み合わせ、さらには得意とするコンテンツビジネスの拡大も含め、総合的にクライアントの課題を解決していく体制を整えることが必要であると考えているとのことであり、事業の収益性及び経営効率改善の基盤を確立した上で、さらに、これまでのマスメディアの広告枠の卸売りを中心とした広告代理店型のビジネスモデルから、消費者行動に直接働きかけてクライアントのマーケティング活動を支援する、広告販促支援ビジネスへシフトすることで、同業他社との差別化を図ることが急務との認識に至っているとのことです。また、消費者行動データの獲得・集積とデータ解析技術やVR(バーチャル・リアリティ)を活用した先端的プロモーション等新たなテクノロジーの活用による広告販促支援ビジネスの精緻化や広告販促投資効果の改善を実現することが対象者の競争力向上に資するものと判断しており、その実現に向けた大胆かつ横断的な改革の実行にあたっては、有力な事業パートナーとの連携を通じた、オープンイノベーションの推進が不可欠と考えているとのことです。長期的な成長の実現に向けては、データマネジメントを基礎としたマーケティング・コンサルティング事業、テクノロジーを駆使した新しい広告販促事業、マス・デジタルを融合したメディア購買の自動最適化事業等、新サービスの創出が必須であると認識しており、それらの新事業創出の基盤となる消費者行動データの収集・分析・活用が可能な有力事業者との多様なパートナーシップ・多様な事業の連携を通じ、クライアントの課題解決に貢献する統合的マーケティング・サービス事業の確立を推進していくとのことです。
また、グループ全体のバリューチェーン構築を通じての収益力向上は途上であり、特に一部の国内子会社や中国・欧米子会社においては拠点の統廃合や人員の適正化などのリストラクチャリングに着手しているものの、グループ全体を通じ、顧客ポートフォリオの適正化や広告販促支援ビジネスを実現するための専門機能の補完など、一層の収益力向上に向けた取組みが必要であると考えているとのことです。一方で、対象者は、特に、変革を実現する最大のリソースである優秀な人材が能力を発揮できる環境を整えることが、最も重要であると考えているとのことです。今後は、幅広いスキルや潜在能力を有する人材の採用に努めるとともに、教育プログラムを充実させること等を通じて、付加価値を作り出せる優秀な人材を獲得・育成し、モチベーション向上を通じた能力の発揮を促す環境を確立できるよう、より一層構造改革を推進していく必要があると考えているとのことです。
対象者は、上記のような大胆な構造改革を進めていく上では、(i)上記事業革新や組織改革の遅滞を招く要因の一つとなっているWPPとの間の本資本・業務提携を解消し、特定の事業パートナーにとらわれることなく、多様な事業パートナーと事業の特性に応じて連携するという意味での「オープン・ネットワーク型」グループへ転換すること、及び、(ii)非公開化を通じて意思決定プロセスの簡素化を図ることで改革スピードを上げ、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた国内外の投資先における事業改善ノウハウを最大限活用し、ベインキャピタルによる人的支援・経営管理体制に対する支援を受けながら大胆な改革施策を速やかに推進していくこと、という2つの取組みが必須であると考えるに至ったとのことです。
すなわち、本資本・業務提携は、開始当初こそ、対象者のコーポレートガバナンス体制の整備や資金の効率運用などの面で一定の成果を生んだものの、その後は、対象者の利益に資する協業の具体策を見出すことはできず、本資本・業務提携において企図された、協業による相互利益の拡大という事業上のシナジーを実現するには至らなかったとのことです。また、対象者の中長期的な経営戦略についても、対象者とWPPグループの間では、目指すべき事業モデルとその実現に必要な事業パートナーや投資分野などについて考え方の違いが顕在化してきており、事業環境の変化に耐えうるだけの迅速かつ機動的な意思決定が難しいことから、対象者としては、現時点において、本資本・業務提携を解消し、多様な事業パートナーと事業の特性に応じて連携する「オープン・ネットワーク型」グループへ転換することこそが、「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への変革を遂げるための基盤構築と構造改革の更なる推進にとり不可欠であり、対象者の企業価値・一般株主の利益の最大化の観点から最善の選択であると判断するに至ったとのことです。そこで、対象者は、平成29年10月2日開催の取締役会において、本資本・業務提携を解消することを決議し、WPPグループに対して、本資本・業務提携に係る契約の解約、及び対象者の保有するWPP株式の売却を通知するとともに、WPPが保有する対象者普通株式を売却するよう要請したとのことです。詳細については、同日付対象者プレスリリース「WPPグループとの資本及び業務提携解消に関するお知らせ」をご参照下さい。
さらに、対象者は、これまでは、安定的な利益を求める株主の負託に応えるために、リスクを伴う施策に対して慎重な検討を重ね、理解を得ることが求められておりましたが、今後、対象者が急速に変化する環境に対応して中長期的な企業価値向上を実現させていくためには、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことができる経営体制を構築する必要があると認識しているとのことです。加えて、本資本・業務提携の解消に伴い、WPPグループに対して、その保有する対象者普通株式の売却を求める上でも、売却先の候補として、基盤構築・構造改革の一層の推進や中長期の成長に向けた対象者の戦略に適した新たなパートナーを選定することが望ましいものと認識しているとのことです。そのうえで、ベインキャピタルが、世界中で450社以上の豊富な投資実績と経験を有すること、経営コンサルティング手法を活用し、投資先企業の事業改善に向けた事業戦略策定及び実行支援に強みを有すること、グローバルでポートフォリオ企業と構築されたリレーションを有すること、国内においても株式会社マクロミルや株式会社ベルシステム24などの法人向け事業を行う会社において、資本・財務的支援にとどまらず、コンサルティング手法を通じての知見を有する経営陣の派遣、人材の積極的な採用、成長領域へのグローバル各国への事業展開のサポート及びM&A展開などを通じて事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導くことで事業を拡大した実績を有していることから、対象者の経営を支援することができる最適なパートナーだと判断するに至ったとのことです。加えて、非公開化に当たって対象者普通株式を保有するパートナーが事業パートナーである場合には、当該事業パートナーの事業領域との兼ね合いから、「オープン・ネットワーク型」グループへの転換に際して支障が生じる可能性がある一方で、ベインキャピタルは、豊富な実績を有するプライベート・エクイティ・ファンドであり、対象者が多種多様な事業パートナーと事業の特性に応じて連携するに際して、ベインキャピタルの事業領域との兼ね合いから制限が加わることが想定されないことからも、同社がパートナーとして最適であると考えているとのことです。
対象者は、「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への変革を遂げるための上記の取組みは、中長期的には対象者の持続的な成長を実現していくものと考えているとのことです。仮に、これらの施策を先延ばしするようなことがあれば、上記のような今後の広告市場の大幅かつ急速な環境変化を踏まえた場合、対象者の中長期的な競争力・収益力の低下に繋がるおそれがあるため、施策の早期かつ着実な実行が、対象者の経営戦略上、極めて重要であると考えているとのことです。他方で、短期的には、これらの施策は、採算性・効率性の観点からの顧客ポートフォリオの見直し(利益が赤字となっている顧客からの撤退等を含みます。)による一時的な売上高・売上総利益の減少や、グループ会社の再編、アジアを中心とした地域における事業の再構築、広告販促支援ビジネスを実現できる人材の育成、採用、再配置等のために一時的に必要となる費用、事業構造改革に係る損失の計上など、対象者の業績やキャッシュフローを一時的に悪化させる可能性があるとのことです。また、本資本・業務提携の解消は、対象者の資本構成に大幅な変更を生じるほか、長年の提携関係を基礎として構築された取引関係の見直しを必然的に伴うため、短期的には、一部の取引先その他のステークホルダーとの間で、本資本・業務提携の解消により軋轢が生じる可能性も否定し切れないとのことです。以上に鑑みると、対象者が上場を維持したまま、これらの施策を講じる場合には、対象者普通株式の株価の下落といったマイナスの影響を対象者の一般株主の皆様に及ぼしてしまう可能性も否定できないとのことです。
したがって、対象者は、これらの基盤構築や構造改革及び本資本・業務提携の解消により一般株主の皆様に一時的な不利益が及ぶことを避けるためにも、対象者普通株式を非公開化するべきであり、また、非公開化の一環として行われる本公開買付けにより、株主の皆様に合理的なプレミアムを付した価格で対象者普通株式を売却する機会を提供することが、対象者及び対象者の株主にとって最善であるとの結論に至ったとのことです。
対象者は、以上のような観点から非公開化における新パートナー候補について検討を進める中で、上述したベインキャピタルの豊富なネットワーク及び経営ノウハウ、並びにプライベート・エクイティ・ファンドを事業パートナーとすることによる「オープン・ネットワーク型」グループへの転換の円滑性に着目し、平成28年2月下旬より、WPPの意向も踏まえて、ベインキャピタルを新パートナー候補の1つとして具体的に検討を開始し、継続して複数回協議を重ねてきたとのことです。当初はWPPグループとの漸次的な提携解消を視野に入れた対象者の非公開化取引を目的として、対象者、ベインキャピタル及びWPPグループの間で協議を継続したものの、協議・交渉の最終局面において、ベインキャピタルとWPPグループとの間で買付け等の価格や対象者のガバナンス等の諸条件について合意に至らなかったこと等を背景として、当該非公開化取引に係る協議は、平成28年11月上旬に終了しました。
その後、ベインキャピタルは引き続き対象者との提携の可能性を視野に入れ、WPPグループが参加しない形でのベインキャピタルによる対象者普通株式の取得に関して検討を開始し、改めて平成29年2月15日に、本取引の枠組みやスケジュールなどの初期的な案について、対象者に対して提案を行いました。これを受け、対象者とベインキャピタルは、対象者の経営体制、本取引実行後の対象者の経営のあり方や事業成長に向けた基本方針につき、継続して複数回に渡り協議を重ね、平成29年8月10日、ベインキャピタルは、対象者に対して、今後の対象者の目指すべき経営や事業の方向性について最終的な提案を行いました。
その後、平成29年2月中旬から平成29年9月下旬に、対象者とベインキャピタルは、本取引の一環として実施される本公開買付けに関しても、買付け等の価格の考え方や、その他の諸条件について継続して繰り返し協議・交渉を重ねました。また、並行して、対象者の抱える経営課題や事業動向、対象者の展開する主要事業ごとの事業戦略などについても、対象者とベインキャピタルとの間で、継続して繰り返しより具体的な協議を行い、本取引の実施後に着実に経営改革が推進できるよう検討を重ねました。本取引実施後の経営改革の方向性については、広告市場の急速な変化に合わせ、対象者の既存の強みをさらに高め、人材や経営基盤の強化を図りながら、今後の事業拡大を担うべき分野へ積極投資を行っていくことで対象者とベインキャピタルとの間で認識が一致しております。具体的には、次の3つを柱とした経営改革を実施していくことを想定しております。
1. 対象者の統合的プランニング力及びクリエイティブ力を基盤として、生活者の行動と意識のデータを元に、企業の広告やマーケティングを最適化する役割を担う株式会社アクシバルや、テクノロジーに強みをもつ企業との連携によるデジタル・マーケティング機能の強化、映像やグラフィック制作、セールス・イベントプロモーション企画運営など、コンシューマー・アクティベーション実現の中核を担う株式会社ADKアーツなどによる企画制作機能の強化、それらグループ内リソースの連動及び最適化を図ることで、統合的マーケティング・サービスを実現し、既存事業の付加価値を向上すること
2. 今後の成長が期待されるデジタル&データ領域や、中国・タイ・インドネシアなどのアジアを中心とした地域における事業の再構築を図るとともに、対象者が強みを持ち、更なる事業拡大の機会を有するコンテンツビジネスにおいて、事業拡大に向けた積極投資を行うこと
3. 上記1や2の施策を早期かつ着実に実行していくために、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた国内外の投資先における事業改善ノウハウを最大限活用するとともに、ベインキャピタルによるコンサルティング手法とその保有するネットワークを通じての対象者の基盤構築・構造改革の一層の推進に必要な人材の確保やグループ業績管理、リスク管理等の経営管理体制の高度化を推進すること
なお、これらの改革の実現にあたっては、対象者の顧客ポートフォリオの見直し、経営リソースの最適化、人材・システムなどの経営基盤や事業拡大を担うべき分野へのリスクを伴う積極的な投資実行が必要であるため、収益が一時的に悪化するおそれがあると考えておりますが、上述のとおり、いずれも対象者の中長期的な成長には不可欠であると認識しております。
以上のような対象者とベインキャピタルの間の協議を踏まえ、本取引の諸条件についても更なる協議・交渉を重ねた上で、対象者は、ベインキャピタルが、対象者が志向する成長の方向性と同様の考えを持ち、対象者を持続的に成長させていくための経営改革を推進する最良のパートナーであるとの判断に達したとのことです。その上で、平成29年9月下旬に、本取引に伴う基盤構築・構造改革の一層の推進という期待効果、顧客・仕入先・金融機関等からの信用や採用活動への影響及び対象者普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案した結果、ベインキャピタルを基盤構築・構造改革の一層の推進や中長期の成長に向けた対象者の戦略を推進するスポンサーであると考えるに至ったとのことです。これを受けて、公開買付者は、平成29年10月2日に、本取引の一環として本公開買付けを行うことを決定致しました。
(注1) 「OOH」とは、Out Of Home Mediaの略であり、電車やバスの中吊り等の交通広告、ビルの壁面に設置した看板等の屋外広告、折込広告等の総称をいいます。
(注2) 「セールスプロモーション」とは、キャンペーン等を利用して、消費者の購買意欲や流通業者の販売意欲を引き出す取組み全般をいいます。
(注3) 「パブリックリレーションズ」とは、団体・企業等が、自らの望ましいイメージ及びその施策や事業内容・主義主張等について、多くの人々に知らせることにより理解・協力を求める活動をいいます。
(注4) 「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」とは、クライアントの商品・サービスを認知させる広告制作や広告枠の提供といった従来の広告代理店業のビジネスモデルを超え、クライアントの課題を解決するマーケティング支援業として消費者の行動を喚起するソリューションを提供するビジネスをいいます。
(注5) 「消費者インサイト」とは、消費者の行動や意思の背景構造を分析・洞察することにより得られる、消費者の購買意欲や消費活動に直結する訴求ポイントをいいます。
②  対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
ベインキャピタルは、平成29年2月15日に対象者に対して本取引に関する提案書を提出いたしました。
対象者によれば、対象者は、かかる提案を受けて、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、財務アドバイザーとして三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選任し、ベインキャピタルからの本取引に関する提案を検討する体制を整えたとのことです。また、対象者の代表取締役から対象者の独立社外取締役への諮問に基づき、本取引の提案を検討するために、対象者の独立社外取締役のみから構成された社外取締役協議会が設置されたとのことです。なお、社外取締役協議会設置の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した社外取締役協議会の設置及び検討」をご参照下さい。)。
その後、ベインキャピタルが平成29年3月2日より本取引の実現可能性を精査するための買収監査(デュー・ディリジェンス)を実施した上で、ベインキャピタルは、平成29年8月10日に、対象者に対し、本公開買付価格として、1株当たり3,371円~3,517円としたい旨の提案をいたしました。対象者によれば、これを受け、対象者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、対象者普通株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言を得るとともに、社外取締役協議会が、その独立した第三者評価機関として独自に起用した山田ビジネスコンサルティング株式会社(以下、「山田BC」といいます。)から株式価値算定結果に係る中間報告を取得したうえで交渉の各局面において実質的に関与する中、対象者において、平成29年9月29日までの間に、公開買付者との間で繰り返し、継続的に協議・交渉を重ね、粘り強く本公開買付価格の引き上げを要請してきたとのことです。その結果、公開買付者が、対象者に対して、以下に記載するとおり対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断できる公開買付価格の提案をするに至ったことなどから、公開買付者と対象者は、平成29年10月2日、公開買付者において、本公開買付価格を3,660円として本公開買付けを開始することなどにつき、合意しております。
対象者によれば、かかる公開買付者と対象者との間の協議・交渉を経て、対象者の取締役会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、平成29年10月2日付で対象者普通株式の株式価値算定書を受領し、対象者普通株式の価値評価に関する説明を受けるとともに、同日付で、本取引に際して適用される本公開買付価格が対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地より妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得し、その内容の説明を受けたとのことです。さらに、対象者の社外取締役協議会は、山田BCから平成29年9月29日付で対象者普通株式に係る株式価値算定書、及び本公開買付価格が対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得し、その内容の説明を受けたとのことです(詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照下さい。)。これに加えて、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言なども踏まえつつ、社外取締役協議会から平成29年10月2日付で提出を受けた答申書(以下、「本答申書」といいます。)の内容(詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した社外取締役協議会の設置及び検討」をご参照下さい。)を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者によれば、その結果、対象者としては、上記「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、本資本・業務提携を解消すること、及び、本取引を実施することにより対象者普通株式を非公開化することが、対象者及び対象者の株主にとって最善であると判断しているとのことです。また、本公開買付価格は、(i)三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書における市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析による算定結果のレンジの上限を上回っているほか、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社は除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を取得していること、(ii)対象者の市場株価に対して、本取引と同種の事案(完全子会社化を目的とする公開買付けの事案)におけるプレミアム水準に照らし、遜色ないプレミアム(注1)が付されていること、(iii)社外取締役協議会が山田BCから取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容に照らして、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当なものとの判断に至ったこと、(iv)本取引が対象者の企業価値の向上に資すると認められること、(v)社外取締役協議会の実質的な関与の下で実施された複数回にわたる交渉により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、(vi)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主(注2)の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年10月2日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
(注1) 本公開買付価格の前提となる価格(対象者普通株式1株当たり3,660円)は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年9月29日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値3,180円に対して15.1%(小数点以下第二位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、過去1ヶ月間(平成29年8月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値3,033円に対して20.7%、同過去3ヶ月間(平成29年6月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,944円に対して24.3%、同過去6ヶ月間(平成29年3月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,894円に対して26.5%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本公開買付価格の前提となる価格に対して対象者が保有するWPP株式の税引後価値並びに余剰現金及び現金同等物の1株当たりの価値を除く調整を行った1株当たり事業価値2,153円は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年9月29日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値3,180円に同様の調整を行った価格1,673円に対して28.7%、過去1ヶ月間(平成29年8月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値3,033円に同様の調整を行った価格1,526円に対して41.1%、同過去3ヶ月間(平成29年6月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,944円に同様の調整を行った価格1,437円に対して49.8%、同過去6ヶ月間(平成29年3月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,894円に同様の調整を行った価格1,387円に対して55.2%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
(注2) 対象者の筆頭株主であるWPPを除いた株主を指します。以下同じです。
一方、対象者によれば、本新株予約権については、買付価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
③  本公開買付け実施後の経営方針等
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、対象者の平成29年12月31日に終了する事業年度に係る定時株主総会において、公開買付者が指名する取締役が対象者の取締役の過半数となるように、対象者に対して公開買付者の希望する取締役選任議案を上程するよう要請する予定ですが、本書提出日現在において公開買付者が指名する取締役候補者は未定です。その他の対象者の経営体制、経営方針等については現時点で決定しているものはなく、本公開買付け成立後に、公開買付者及び対象者との間で協議・検討してまいります。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者普通株式の上場が維持される場合において、将来、対象者においてその運転資金や成長戦略に影響を与えないことを前提に、対象者の収益、非営業資産の処分代金、その他余剰資金等がある場合には、剰余金の配当を行うよう要請する予定ですが、具体的な金額は未定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けは、いわゆるMBO(公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は、公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付け)又は東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっとも、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者の株主を公開買付者のみとすることを企図していることを考慮して、公開買付者及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格及び新株予約権1個当たりの買付け等の価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施しました。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
対象者によれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに対する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。また、対象者の社外取締役協議会は、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として独自に起用した山田BCから、株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。これらの書面の概要は、下記「(取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの概要)」に記載のとおりです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当しないとのことです。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券と同一の企業グループに属するMorgan Stanley & Co. International plcは、本資本・業務提携の解消及び本公開買付けを含む本取引に関連して、対象者との間で、WPP株式に関するデリバティブ取引(以下、「本ヘッジ取引」といいます。)を行う予定とのことですが(平成29年10月2日付対象者プレスリリース「WPPグループとの資本及び業務提携解消に関するお知らせ」をご参照下さい。)、対象者は、対象者、公開買付者及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から独立しており、本公開買付けに関して利害関係を有しない山田BCによる意見書、及びChatham Financial Pte. Ltd. (以下、「Chatham」といいます。)(注1)からの報告等を踏まえ本ヘッジ取引の実施の合理性及び取引条件の公正性を確認しているため、本ヘッジ取引の実施が下記(a)記載の平成29年10月2日付株式価値算定書及び下記(b)記載の平成29年10月2日付フェアネス・オピニオンの内容に重要な影響を与えるおそれはないものと判断しているとのことです。その他、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、山田BCは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関しては、対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より算定書もフェアネス・オピニオンも取得していないとのことです。
また、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格に関して、社外取締役協議会は、山田BCより算定書もフェアネス・オピニオンも取得していないとのことです。
(取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの概要)
(a)  平成29年10月2日付株式価値算定書
対象者によれば、対象者は、対象者普通株式の株式価値の算定を三菱UFJモルガン・スタンレー証券に依頼し、平成29年10月2日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果は、以下のとおりとのことです。
市場株価分析             :1株当たり株式価値 2,894円~3,033円
類似企業比較分析         :1株当たり株式価値 2,769円~3,515円
DCF分析                  :1株当たり株式価値 3,120円~3,617円
市場株価分析では、平成29年9月29日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日から直近1ヶ月の終値平均(3,033円)、直近3ヶ月の終値平均(2,944円)及び直近6ヶ月の終値平均(2,894円)を基に、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を2,894円から3,033円までと分析しているとのことです。
類似企業比較分析では、国内にて上場している広告代理店事業を手掛ける企業のうち、対象者との事業内容や収益構造等の類似性を考慮して、株式会社博報堂DYホールディングスを類似会社として選定し、市場株価と収益等を示す財務指標との比較を行い、さらに対象者が保有するWPP株式の税引後価値並びに余剰現金及び現金同等物の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を2,769円から3,515円までと分析しているとのことです。なお、上記類似企業比較分析においては、平成29年9月29日を基準日として、株価と1株当たり純利益の倍率(株価/純利益倍率)、企業価値とEBITDAの倍率(企業価値/EBITDA倍率)を分析し、基準日の倍率を参照しているとのことです。また、これらの株式価値の評価において、対象者が保有するWPP株式の税引後価値の加算調整を行っているため、評価に使用した純利益には対象者が保有するWPP株式より発生する受取配当金を含んでいないとのことです。
DCF分析では、対象者が作成した平成29年12月期から平成33年12月期までの事業計画、対象者に対するインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想、対象者を取り巻く事業環境等を踏まえた対象者経営陣による中長期的な見通しに基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に対象者が保有するWPP株式の税引後価値並びに余剰現金及び現金同等物の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を3,120円から3,617円までと分析しているとのことです。なお、この株式価値の評価において、対象者が保有するWPP株式の税引後価値の加算調整を行っているため、評価に使用したフリー・キャッシュ・フローには対象者が保有するWPP株式より発生する受取配当金を含んでいないとのことです。対象者が保有するWPP株式31,295,646株については、本資本・業務提携の解消に伴い、本資本・業務提携に係る契約の規定等に基づき一定の期間内に売却することを前提としており、類似企業比較分析及びDCF分析の算定においては、当該投資有価証券を金融資産として、算定基準日時点の時価654億円に基づいた税引後価値を対象者の株式価値に含める計算を行っているとのことです。
類似企業比較分析及びDCF分析の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測には、平成29年12月期において、平成28年12月期において事業整理損などの特別損失26億58百万円を計上したことから、対前年度比較において親会社株主に帰属する当期純利益が大幅な増益を見込んでいるとのことです。
なお、本取引の実行により実現が期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を数値化して具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味していないとのことです。但し、財務予測の基礎とした対象者の事業計画には、平成29年10月2日に公表した本資本・業務提携の解消により実現の確度が高まると期待される収益が一部含まれているとのことです。
(b)  平成29年10月2日付フェアネス・オピニオン
対象者によれば、対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、平成29年10月2日付で、公開買付価格が、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地より妥当である旨の意見書を取得しているとのことです。(注2)
(c)  平成29年9月29日付株式価値算定書
対象者によれば、対象者の社外取締役協議会は、対象者普通株式の株式価値の算定を山田BCに依頼し、平成29年9月29日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。山田BCによる対象者普通株式の株式価値の算定結果は、以下のとおりであるとのことです。
市場株価法    :1株当たり株式価値 2,894円~3,180円
DCF法         :1株当たり株式価値 3,207円~3,741円
市場株価法では、平成29年9月29日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値3,180円、直近1ヶ月の終値単純平均値3,033円、直近3ヶ月の終値単純平均値2,944円及び直近6ヶ月の終値単純平均値2,894円を基に、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を2,894円から3,180円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した平成29年12月期から平成33年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出される事業価値に、対象者が保有するWPP株式の税引後価値並びに余剰現金及び現金同等物の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を3,207円~3,741円までと分析しているとのことです。なお、この株式価値の評価において、対象者が保有するWPP株式の税引後価値の加算調整を行っているため、評価に使用したフリー・キャッシュ・フローには対象者が保有するWPP株式より発生する受取配当金を含んでいないとのことです。
なお、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測には、平成28年12月期に事業整理損などの特別損失26億58百万円を計上したことから、平成29年12月期の親会社株主に帰属する当期純利益において、対前年度比較で大幅な増益を見込んでいるとのことです。
(d)  平成29年9月29日付フェアネス・オピニオン
対象者によれば、対象者の社外取締役協議会は、山田BCより、平成29年9月29日付で、本公開買付価格が、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を取得しているとのことです。(注3)
② 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、対象者の取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所の法的助言を得て、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について慎重に検討したとのことです。
③ 対象者における独立した社外取締役協議会の設置及び検討
対象者によれば、対象者の代表取締役は、本公開買付けに対する意見表明に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、利益相反を回避して公正性・客観性のある意思決定過程を確立するとともに、対象者の株主の利益を保護すること、並びに、平成29年10月2日公表のWPPグループとの間の本資本・業務提携の解消についての意思決定過程の公正性・客観性を確保することを目的として、対象者の業務執行を行う経営陣から独立している対象者の独立社外取締役に対して、(i)対象者取締役会において、本資本・業務提携の解消を決定するとともに、本公開買付けについて賛同の意見を表明するか否か、及び、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明するか否か、並びに、(ii)本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、「本件諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。これを受け、本件諮問事項を協議・検討するため、対象者の独立社外取締役である木戸英晶氏、木下俊男氏、吉成昌之氏及び首藤惠氏によって構成される社外取締役協議会が設置されたとのことです。
社外取締役協議会においては、ベインキャピタルによる上記平成29年2月15日付提案書の受領後、同日から平成29年10月2日のまでの間に、合計19回の会議が開催され、本件諮問事項についての協議及び検討が行われたとのことです。社外取締役協議会における協議及び検討に際しては、①対象者から、対象者の事業計画及び本取引の対象者企業価値に与える影響等についての説明がなされ、これらについての質疑応答が行われたこと、②三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、株式価値算定の結果及びフェアネス・オピニオンの内容についての説明がなされ、これについての質疑応答が行われたこと、③社外取締役協議会が独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として独自に起用した山田BCから、株式価値算定の結果及びフェアネス・オピニオンの内容についての説明がなされ、これについて十分な議論が行われていること、④ベインキャピタルが招聘され、3回にわたり質疑応答が行われたこと、⑤対象者及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格についてのベインキャピタルとの価格交渉の経緯についての報告が行われ、これについての質疑応答が行われたこと、⑥森・濱田松本法律事務所から、本取引の内容や手続、社外取締役協議会における審議方法その他法的観点からの留意事項等についての説明等が行われ、これらについての質疑応答が行われたこと、⑦本取引に伴い対象者がMorgan Stanley & Co. International plcとの間で行うWPP株式に関する本ヘッジ取引を行うことの合理性、本ヘッジ取引の相手の妥当性、本ヘッジ取引のスキームの妥当性、及び本ヘッジ取引のコストの妥当性等について、山田BCから意見書を取得するほか、Chathamからも本ヘッジ取引に関する報告書を取得し、十分な議論が行われていること、⑧上記のほか、本取引に係る関連資料等が提出されたことなどにより、本取引に関する情報収集が行われたとのことです。
対象者の社外取締役協議会は、これらを踏まえ、本件諮問事項についての協議及び検討を行った結果、平成29年10月2日、独立社外取締役全員一致の決議により、対象者取締役に対し、(a)対象者の取締役会において、本資本・業務提携の解消を決定するとともに、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨するとの意見を表明することは、相当である旨、及び、(b)本取引は、対象者の少数株主にとって不利益なものでない旨の答申を行い、対象者の取締役会の審議における検討材料とするため、対象者の代表取締役社長に本答申書を提出したとのことです。
社外取締役協議会の本答申書によれば、社外取締役協議会が上記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりであるとのことです。
1. 対象者経営陣から説明された、本取引に係る定量的分析及び定性的分析を踏まえると、本取引を実行することが対象者の企業価値の向上に資するとの判断には、特に不合理な点は認められない。
2.  本公開買付価格は、独立した第三者算定機関である山田BC及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券が作成した株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえ、山田BC及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券が作成したフェアネス・オピニオンにおいても、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当なものとされていること、本公開買付価格に付された市場価格に対するプレミアムの水準も、本取引と同種の近時の取引事例におけるプレミアム水準に照らして妥当なものであること、並びに、本公開買付価格は、社外取締役協議会の実質的な関与の下、ベインキャピタルと対象者との間で真摯な交渉が行われた結果、ベインキャピタルから有意な譲歩が行われたうえで合意に至ったものであり、独立当事者においてみられる交渉が行われたうえで合意に至った価格と評することができることを総合的に考慮すれば、本公開買付価格は妥当な価格であると認められる。
3.  意思決定過程における恣意性が排除されていること、株主の適切な判断機会が確保されていること、株主による熟慮期間が確保されていること、利害関係者以外の株主の過半数から応募が得られない場合には本公開買付けは行われないこととすることで、少数株主の意思を尊重するものであることなどから、本公開買付けを含む本取引においては、公正な手続を通じて、対象者の少数株主の利益に対する配慮がなされているものと評価することができる。
④ 対象者における利害関係のない取締役の承認
対象者によれば、対象者は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所による助言を受けつつ、上記社外取締役協議会の本答申書の内容、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容等を踏まえ、慎重に協議・検討し、(i) 本資本・業務提携を解消することで「オープン・ネットワーク型」グループへ転換するとともに、本取引を通じて、対象者普通株式を非公開化することにより対象者の資本を再構成し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築した上で、対象者の経営陣及び従業員が一丸となって対象者の経営改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが中長期的に対象者の企業価値の向上に資すると考えられること、(ii) 本公開買付価格は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書における市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析による算定結果のレンジの上限を上回っていること、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社は除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を取得していること、対象者の市場株価に対して、本取引と同種の事案(完全子会社化を目的とする公開買付けの事案)におけるプレミアム水準に照らし、遜色ないプレミアム(注4)が付されていること、(iii) 社外取締役協議会が山田BCから取得した株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンに照らして、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当なものとの判断に至ったこと、(iv) 本取引が、対象者の企業価値の向上に資すると認められること、(v) 社外取締役協議会の実質的な関与の下で実施された複数回にわたる交渉により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、(vi) 本「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどから、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
そこで、平成29年10月2日開催の取締役会において、取締役全員が出席し、対象者の大株主であり、本資本・業務提携の相手方として本取引に利害関係を有するWPPグループからの派遣取締役であるStuart Neish氏を除く、出席取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。なお、Stuart Neish氏は、決議に反対したとのことです。
一方、本新株予約権については、買付価格が1円とされていることから、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティに当たる買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて20,785,200株を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,785,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。買付予定数の下限(20,785,200株)は、議決権比率基準株式数から本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式1株を控除した数の50.10%に相当する株式数(単元未満株式である100株未満を切り上げ)、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に設定しております。
このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様から少なくとも過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行っております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付期間を比較的長期間である30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。
なお、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意を一切行っておりません。
(注1) Chathamは、本書においてChathamの社名が開示されることによって対象者又は第三者に生じる損害に関して、一切の責任を負わないとのことです。
(注2) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオン及びその基礎となる対象者普通株式の株式価値の分析は、対象者の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものであり、本公開買付価格が、平成29年10月2日現在、対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地より妥当であるか否かのみを対象とするものであるとのことです。フェアネス・オピニオン及び分析は、本公開買付けに関する他の側面については一切対象としておらず、本公開買付けに関する一切の対象者の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の公開買付価格を対象者の取締役会に推奨することはしておらず、また、特定の公開買付価格が本公開買付けにとって唯一適切なものとして推奨することもしていないとのことです。フェアネス・オピニオン及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は対象者普通株式の株価を鑑定又は査定するものではなく、当該株式が取引され得る株価を反映するものではないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明及びその分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者によって提供され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っていないとのことです。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測については、対象者の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けのために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には本資本・業務提携の解消により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、規制、企業年金に関するアドバイザーではないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、対象者及び対象者の法律顧問、会計監査人、法務・会計・税務アドバイザーによる判断に依拠しているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は対象者の資産及び負債について、対象者が保有するWPP株式の税引後価値を除き独自の評価・査定は行っておらず、また第三者からの評価・査定の提供を一切受けていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオン及び分析は、平成29年9月29日における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、平成29年9月29日において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものであるとのことです。平成29年9月29日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオン及び分析並びにフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はあるとのことですが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオン及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。フェアネス・オピニオンにおける意見を表明するにあたり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っていないとのことです。また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者を除き、対象者自体又は対象者を構成する事業の一部の買収可能性についての興味を三菱UFJモルガン・スタンレー証券に示したいかなる取引主体との交渉を行っていないとのことです。
フェアネス・オピニオンの作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その意見を作成するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうち何れか特定のものに何ら重きを置いていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えるとのことです。加えて、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、各種の分析及び要因につき他の分析及び要因よりも重きを置く、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高い又は低いとみなしている場合があるとのことです。そのため、三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンで記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、対象者が制御できないものであるとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものであるとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンに含まれる要約は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によって行われた重要な分析を記載するものではあるとのことですが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析を完全に記載するものではないとのことです。本公開買付価格は、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、対象者の取締役会によって承認されているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による分析及びフェアネス・オピニオン並びに対象者の取締役会へのそれらの提出は、対象者の取締役会が本公開買付けを承認するに際して考慮した数多くの要因のうちの1つに過ぎないとのことです。したがって、三菱UFJモルガン・スタンレー証券のフェアネス・オピニオンに記載された分析が、本公開買付価格に関する対象者の取締役会の意見を決定するものであるとか、対象者の取締役会が異なる公開買付価格につき同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定であるとのことです。なお、手数料の大部分の受領は、本取引に関する少数株主に対するスクイーズ・アウトの完了を条件としているとのことです。平成29年10月2日より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社は、公開買付者の関係会社に対し、株式会社ベルシステム24ホールディングスによる平成27年11月20日付の新規株式公開において国内共同主幹事としての役務、株式会社マクロミルによる平成29年3月22日付の新規株式公開においてジョイント・グローバル・コーディネーターとしての役務、国内外の共同主幹事兼ジョイント・ブックランナーとしての役務、株式会社すかいらーくによる平成29年3月27日及び平成29年6月15日付のABB(特定の海外機関投資家を対象とし、短期間でブックビルディングを行う方式での株式の発行・売出)の執行において主幹事としての役務、平成29年9月28日に株式譲渡契約が締結された株式会社Pangeaによる東芝メモリ株式会社の買収においてファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、これらの役務の対価として手数料を受領しているとのことです。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、将来において対象者、公開買付者及び両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があるとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、銀行業務(対象者、公開買付者又は本取引に関連する企業に対する貸付業務を含みます。)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下、「金融サービス」といいます)の提供を行っているとのことです。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれるとのことです。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は対象者、公開買付者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、対象者、公開買付者若しくは本取引に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあるとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社並びにそれらの取締役及び役員は、対象者、公開買付者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があるとのことです。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、対象者、公開買付者若しくは本取引に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があるとのことです。さらに、三菱UFJモルガン・スタンレー証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関連会社、役員、従業員(本取引に関連して対象者と協働する個人を含みます。)が、公開買付者又はその関係会社の運営するプライベート・エクイティ・ファンドに対して過去に投資を行った又は将来投資を行う可能性があるとのことです。尚、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社であるMorgan Stanley & Co. International plcは本取引に関連して、対象者の保有するWPP株式に関するデリバティブ取引を対象者に対して提供する予定であるとのことです。
(注3) 山田BCは、フェアネス・オピニオン等の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、すでに公開されている情報又は対象者によって提供され入手した情報について、それらが正確かつ完全であること、対象者普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田BCに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
また、山田BCは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して、対象者が保有するWPP株式の税引後価値を除き独自の評価又は鑑定を行っておらず、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っておりません。また、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。
山田BCが、フェアネス・オピニオン等の基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、作成日現在における最善の予測と判断に基づき対象者の経営陣によって合理的に作成されていることを前提としており、山田BCはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
フェアネス・オピニオン等は、本公開買付価格が対象者普通株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに山田BCが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりフェアネス・オピニオン等の内容に影響を受けることがありますが、山田BCは、そのような場合であってもフェアネス・オピニオン等の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、フェアネス・オピニオン等は、フェアネス・オピニオン等に明示的に記載された事項以外、又はフェアネス・オピニオン等の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。フェアネス・オピニオン等は、本公開買付価格が対象者の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付けの実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
(注4) 本公開買付価格の前提となる価格(対象者普通株式1株当たり3,660円)は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年9月29日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値3,180円に対して15.1%、過去1ヶ月間(平成29年8月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値3,033円に対して20.7.%、同過去3ヶ月間(平成29年6月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,944円に対して24.3.%、同過去6ヶ月間(平成29年3月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,894円に対して26.5%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本公開買付価格の前提となる価格に対して対象者が保有するWPP株式の税引後価値並びに余剰現金及び現金同等物の1株当たりの価値を除く調整を行った1株当たり事業価値2,153円は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年9月29日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値3,180円に同様の調整を行った価格1,673円に対して28.7%、過去1ヶ月間(平成29年8月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値3,033円に同様の調整を行った価格1,526円に対して41.1%、同過去3ヶ月間(平成29年6月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,944円に同様の調整を行った価格1,437円に対して49.8%、同過去6ヶ月間(平成29年3月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,894円に同様の調整を行った価格1,387円に対して55.2%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載したSPA上のWPPが所有する対象者普通株式の売却手続を踏まえ、WPPの本公開買付けに対する応募の有無、本公開買付け成立後の公開買付者の取得株式数に応じて、対象者の非公開化に向けて、以下の手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しています。なお、公開買付者は、WPPによる本公開買付けへの応募、及び、対象者の非公開化に向けた以下の手続を自ら実行し又は対象者に実行を要請することについて、WPPから事前に同意を得ることは予定しておりません。
① 本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には本関連会社等。以下、本①において同じ。)は、本公開買付けの決済完了後速やかに(但し、本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募しなかった場合においては、公開買付者を売却先として指定して売却請求権を行使するよう対象者に要請したうえで、本協議期間経過後)、会社法第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、本株式売渡請求をするとともに、併せて、本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員に対し、本新株予約権売渡請求をする予定です。本株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格と同額の金銭を本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認し、本株式等売渡請求が効力を生じた場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び本新株予約権に係る新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、①対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象者普通株式の全部及び②本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員が所有する本新株予約権の全部を取得します。なお、対象者によれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
② 他方で、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、本臨時株主総会が開催された場合に対象者の総株主の議決権の3分の1以上を保有する一又は複数の株主が本株式併合議案に反対することが明らかである場合を除き、以下を予定しております。
(a) 本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募しなかった場合については、公開買付者は、(i)対象者普通株式の株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを内容とする株式併合議案を付議議案に含む臨時株主総会の開催をすること、並びに、(ii)本協議期間の経過後、公開買付者を売却先として指定して売却請求権を行使することを、対象者に要請する予定です。なお、この場合、本臨時株主総会の開催日及び本株式併合議案に係る株式併合がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、本書提出日において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、本協議期間の経過前に本臨時株主総会を開催し、同効力発生日を本協議期間の経過後の日とするよう要請する予定です。
(b) 本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募した場合については、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、本株式併合議案を付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定です。
なお、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には本関連会社等)は、本臨時株主総会において本株式併合議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合議案についてご承認をいただき、本株式併合議案に係る株式併合が実行された場合には、効力発生日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた併合割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。また、本株式併合議案における対象者普通株式の併合割合は、本書提出日において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関連会社等)が対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(但し、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関連会社等)並びに対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように併合割合を設定するよう要請する予定です。
株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者普通株式を公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関連会社等)並びに対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
また、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には本関連会社等)は、本公開買付けの成立により公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにより本新株予約権の全て(但し、対象者が所有する自己新株予約権を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
③ 本臨時株主総会において本株式併合議案が可決されない、又は、本臨時株主総会が開催されない等の理由により、最終的に上記②の株式併合が実行されなかった場合には、対象者普通株式の上場は当面の間維持される予定です。
もっとも、公開買付者は、最終的に対象者普通株式の全てを取得することを目的としているので、この場合、本公開買付けにWPPがその所有する対象者普通株式の全部を応募していないときは、対象者に対し、SPAに従って、(a)対象者が本協議期間の経過後に公開買付者を売却先として指定して行使する売却請求権に基づきWPPの保有する対象者普通株式を公開買付者に対して売却するよう請求するか、(b)処分通知から365日経過後、WPPに対して本市場売却の実施を求めることを請求するかのいずれか又は両方を行うよう要請し、対象者普通株式の全てを取得することに向けた措置を実施する方針です。但し、実施時期は未定であり、また、その時点での対象者普通株式の市場株価や公開買付者における資金調達の状況によっては実施しない可能性もあります。
上記①及び②記載の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び本新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象者普通株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。また、株式併合がなされる場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する対象者普通株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当該対象者普通株式の買取価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における売買価格及び買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本株式等売渡請求及び本株式併合議案に係る株式併合については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、上記記載の対象者普通株式の上場が維持される場合を除き、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(但し、公開買付者(本譲渡等がなされた場合には公開買付者及び本関連会社等)並びに対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格を下回らないよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格に当該各本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格を下回らないよう算定する予定です。
上記①乃至③記載の手続については、対象者の株主その他第三者による差止めその他の裁判手続又は仲裁手続が開始され、予定どおり実行されない可能性があります。
なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後に対象者普通株式を市場にて随時追加で取得する予定は現時点ではありません。本公開買付けにより公開買付者が取得した対象者普通株式の数、その時点における対象者普通株式の市場株価等の状況を勘案し、公開買付者が、本公開買付けの成立後、法令において許容される範囲で、対象者における公開買付者の議決権比率を高めるために対象者普通株式を市場にて随時追加で取得する可能性はありますが、現時点で決定している事項はありません。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記各手続による金銭等の受領、及び株式等買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主及び新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された手続を自ら実行し、又は対象者に実行を要請することを予定しております。上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式等売渡請求、又は、本株式併合議案に係る株式併合若しくはそれらと概ね同等の効果を有するその他の方法が実行された場合には、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
他方、当該手続が速やかに実行されなかった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部での上場が当面の間維持されることとなる見込みです。その場合、公開買付者は、最終的に対象者普通株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けにより公開買付者が取得した対象者普通株式の数、その時点における対象者普通株式の市場株価等の状況を勘案し、対象者普通株式を市場にて随時追加で取得することも検討しています。

届出当初の期間close

買付け等の期間平成29年10月3日(火曜日)から平成29年11月15日(水曜日)まで(30営業日)
公告日平成29年10月3日(火曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格close

株券普通株式 1株につき金3,660円
新株予約権証券第2回新株予約権    1個につき金1円
第3回新株予約権    1個につき金1円
第4回新株予約権    1個につき金1円
第5回新株予約権    1個につき金1円
第6回新株予約権    1個につき金1円
第7回新株予約権    1個につき金1円
第8回新株予約権    1個につき金1円
第9回新株予約権    1個につき金1円
第10回新株予約権    1個につき金1円
第11回新株予約権    1個につき金1円
新株予約権付社債券-
株券等信託受益証券
( )
-
株券等預託証券
( )
-
算定の基礎公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権に係る買付け等の価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしましたが、対象者普通株式及び本新株予約権それぞれについての分析内容は以下のとおりです。
① 対象者普通株式
公開買付者は、対象者普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年9月29日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値(3,180円)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値3,033円(小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,944円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値2,894円の推移を参考にいたしました。さらに、過去5年間に行われた本取引と同種の事案(完全子会社化を目的とする公開買付けの事案)において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、平成29年10月2日に本公開買付価格を3,660円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年9月29日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値3,180円に対して15.1%、過去1ヶ月間(平成29年8月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値3,033円に対して20.7%、同過去3ヶ月間(平成29年6月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,944円に対して24.3%、同過去6ヶ月間(平成29年3月30日から平成29年9月29日まで)の終値の単純平均値2,894円に対して26.5%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。また、本書提出日の前営業日である平成29年10月2日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値3,170円に対して15.5%のプレミアムを加えた価格となっております。

算定の基礎なお、公開買付者は、平成29年9月28日、対象者の取締役専務執行役員の中井規之氏との相対売買により、平成29年9月22日時点の東京証券取引所における対象者普通株式の終値である3,115円で対象者普通株式1株を取得しています。本公開買付価格(1株当たり3,660円)と当該取得の価格(1株当たり3,115円)との間には、545円の差異が生じております。これは、当該株式取得の時点以降の対象者普通株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためです。
② 本新株予約権
本新株予約権は、いずれも対象者の取締役又は執行役員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、本新株予約権の買付け等の価格は1個につき1円と設定しています。なお、公開買付者は、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
算定の経緯(本公開買付価格及び本新株予約権に係る買付け等の価格の決定に至る経緯)
上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、当初はWPPグループとの漸次的な提携解消を視野に入れた対象者の非公開化取引を目的として、対象者、ベインキャピタル及びWPPグループの間で協議を継続したものの、協議・交渉の最終局面において、ベインキャピタルとWPPグループとの間で買付け等の価格や対象者のガバナンス等の諸条件について合意に至らなかったこと等を背景として、当該非公開化取引に係る協議は、平成28年11月上旬に終了しました。
その後、ベインキャピタルは引き続き対象者との提携の可能性を視野に入れ、WPPグループが参加しない形でのベインキャピタルによる対象者普通株式の取得に関して検討を開始し、改めて平成29年2月15日に、本取引の枠組みやスケジュールなどの初期的な案について、対象者に対して提案を行いました。これを受け、対象者とベインキャピタルは、対象者の経営体制、本取引実行後の対象者の経営のあり方や事業成長に向けた基本方針につき、継続して複数回に渡り協議を重ね、平成29年8月10日、ベインキャピタルは、対象者に対して、今後の対象者の目指すべき経営や事業の方向性について最終的な提案を行いました。
その後、平成29年2月中旬から平成29年9月下旬に、対象者とベインキャピタルは、本取引の一環として実施される本公開買付けに関しても、買付け等の価格の考え方や、その他の諸条件について継続して繰り返し協議・交渉を重ねました。また、並行して、対象者の抱える経営課題や事業動向、対象者の展開する主要事業ごとの事業戦略などについても、対象者とベインキャピタルとの間で、継続して繰り返しより具体的な協議を行い、本取引の実施後に着実に経営改革が推進できるよう検討を重ねました。本取引実施後の経営改革の方向性については、広告市場の急速な変化に合わせ、対象者の既存の強みをさらに高め、人材や経営基盤の強化を図りながら、今後の事業拡大を担うべき分野へ積極投資を行っていくことで対象者とベインキャピタルとの間で認識が一致しております。具体的には、次の3つを柱とした経営改革を実施していくことを想定しております。
1. 対象者の統合的プランニング力及びクリエイティブ力を基盤として、生活者の行動と意識のデータを元に、企業の広告やマーケティングを最適化する役割を担う株式会社アクシバルや、テクノロジーに強みをもつ企業との連携によるデジタル・マーケティング機能の強化、映像やグラフィック制作、セールス・イベントプロモーション企画運営など、コンシューマー・アクティベーション実現の中核を担う株式会社ADKアーツなどによる企画制作機能の強化、それらグループ内リソースの連動及び最適化を図ることで、統合的マーケティング・サービスを実現し、既存事業の付加価値を向上すること
2. 今後の成長が期待されるデジタル&データ領域や、中国・タイ・インドネシアなどのアジアを中心とした地域における事業の再構築を図るとともに、対象者が強みを持ち、更なる事業拡大の機会を有するコンテンツビジネスにおいて、事業拡大に向けた積極投資を行うこと
3. 上記1や2の施策を早期かつ着実に実行していくために、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた国内外の投資先における事業改善ノウハウを最大限活用するとともに、ベインキャピタルによるコンサルティング手法とその保有するネットワークを通じての対象者の基盤構築・構造改革の一層の推進に必要な人材の確保やグループ業績管理、リスク管理等の経営管理体制の高度化を推進すること
なお、これらの改革の実現にあたっては、対象者の顧客ポートフォリオの見直し、経営リソースの最適化、人材・システムなどの経営基盤や事業拡大を担うべき分野へのリスクを伴う積極的な投資実行が必要であるため、収益が一時的に悪化するおそれがあると考えておりますが、上述のとおり、いずれも対象者の中長期的な成長には不可欠であると認識しております。

以上のような対象者とベインキャピタルの間の協議を踏まえ、本取引の諸条件についても更なる協議・交渉を重ねた上で、対象者は、ベインキャピタルが、対象者が志向する成長の方向性と同様の考えを持ち、対象者を持続的に成長させていくための経営改革を推進する最良のパートナーであるとの判断に達したとのことです。その上で、平成29年9月下旬に、本取引に伴う基盤構築・構造改革の一層の推進という期待効果、顧客・仕入先・金融機関等からの信用や採用活動への影響及び対象者普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案した結果、ベインキャピタルを基盤構築・構造改革の一層の推進や中長期の成長に向けた対象者の戦略を推進するスポンサーであると考えるに至ったとのことです。これを受けて、公開買付者は、平成29年10月2日に、本取引の一環として本公開買付けを行うことを決定致しました。
なお、ベインキャピタルは平成29年3月2日より本取引の実現可能性を精査するための買収監査(デュー・ディリジェンス)を実施した上で、ベインキャピタルは、平成29年8月10日に、対象者に対し、本公開買付価格として、1株当たり3,371円~3,517円としたい旨の提案をいたしました。その後、公開買付者と対象者は、平成29年9月29日までの間に、繰り返し、継続的に協議・交渉を重ね、粘り強く対象者から本公開買付価格の引き上げの要請がありました。その結果、公開買付者は、平成29年10月2日に、本公開買付価格について、対象者普通株式1株当たり3,660円とし、本新株予約権の買付け等の価格について、1個当たり1円とする旨決定致しました。

買付予定の株券等の数close

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
41,623,579(株)20,785,200(株)―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(20,785,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(20,785,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である41,623,579株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第63期第2四半期報告書に記載された平成29年6月30日時点の発行済株式総数(41,755,400株)から、対象者平成29年12月期第2四半期決算短信に記載された平成29年6月30日時点の対象者が所有する自己株式数(366,121株)を控除した株式数(41,389,279株)に、平成29年6月30日時点の本新株予約権(合計2,343個。なお、対象者によれば、対象者第62期有価証券報告書に記載された平成29年2月28日時点の新株予約権(合計2,343個)は、平成29年6月30日時点で変動はないとのことです。)の目的となる対象者普通株式の数(合計234,300株)を加えた株式数(41,623,579株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者普通株式についても本公開買付けの対象としております。

買付け等を行った後における株券等所有割合close

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)416,235
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)2,343
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)412,990
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
((a)/(j))(%)
100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
100.00

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合close

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(41,623,579株)の株券等に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、平成29年6月30日時点の本新株予約権(合計2,343個。なお、対象者によれば、対象者第62期有価証券報告書に記載された平成29年2月28日時点の新株予約権(合計2,343個)は、平成29年6月30日時点で変動はないとのことです。)の目的となる対象者普通株式の数(合計234,300株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者第63期第2四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、対象者の発行している全ての普通株式及び全ての新株予約権を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第63期第2四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(41,755,400株)から、対象者平成29年12月期第2四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(366,121株)を控除した株式数(41,389,279株)に、平成29年6月30日時点の本新株予約権(合計2,343個。なお、対象者によれば、対象者第62期有価証券報告書に記載された平成29年2月28日時点の新株予約権(合計2,343個)は、平成29年6月30日時点で変動はないとのことです。)の目的となる対象者普通株式の数(234,300株)を加えた株式数(41,623,579株)に係る議決権の数(416,235個)を「対象者の総株主等の議決権の数(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

株券等の種類close

普通株式

根拠法令close

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下、「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者の株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下、「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第49条第5項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本取引に関して、平成29年9月29日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理されております。したがって、本取引に関しては、原則として平成29年10月29日の経過をもって、取得禁止期間は満了する予定です。なお、公正取引委員会から独占禁止法第49条第5項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が満了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、若しくは、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下、「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下、「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年9月4日(現地時間)付けで中国商務部に提出されております。中国商務部から、詳細審査を行わない旨決定する文書又は本株式取得を承認する文書が発出された場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、中国の独占禁止法に基づく中国商務部に対する公開買付者の届出に関し、中国商務部からの承認が得られず、かつ、審査期間が終了しない場合、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
③ ドイツ競争制限禁止法
公開買付者は、ドイツ連邦共和国の競争制限禁止法(以下、「ドイツ競争制限禁止法」といいます。)に基づき、連邦カルテル庁に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出より原則として1ヶ月間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に連邦カルテル庁から本株式取得がドイツ競争制限禁止法に定める禁止事由に該当せず実行可能である旨の通知を受領すれば、ドイツ競争制限禁止法との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。
公開買付者は、平成29年10月2日(現地時間)に連邦カルテル庁に対して事前届出を行っております。連邦カルテル庁から、本株式取得を承認する文書が発出された場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、ドイツ競争制限禁止法に定める連邦カルテル庁に対する公開買付者の届出に関し、待機期間が終了せず、かつ、連邦カルテル庁から別途承認も得られない場合、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
④ 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、平成29年9月28日付けで、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下、「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として、待機期間が5ヶ月まで延長されることがあります。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第1項の定めによる届出に関し、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。

応募の方法close

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付にあたっては、「新株予約権証券」をご提出いただく必要があります。また、本新株予約権には譲渡による取得について対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますので、新株予約権者の請求により対象者より発行される「譲渡承認通知書」を併せてご提出下さい。「新株予約権証券」及び「譲渡承認通知書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお早めにお問い合わせ下さい。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である東京証券代行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である東京証券代行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A~Cいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類本人確認書類
A個人番号カード(裏)個人番号カード(表)
B通知カードaのいずれか1種類、
又はbのうち2種類
C個人番号記載のある住民票の写し
又は住民票の記載事項証明書
a又はbのうち、
「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A~Cの確認書類をご提出ください。
A法人番号確認書類・法人番号指定通知書又は
・法人番号印刷書類
B法人のお客さまの本人確認書類・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
Cお取引担当者の本人確認書類・個人番号カード(表)又は
・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「(1)応募の方法」の④に記載した書類)を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還します。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付け等に要する資金等close

買付代金(円)(a)152,342,299,140
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)275,000,000
その他(c)8,825,000,000
合計(a)+(b)+(c)161,442,299,140

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(41,623,579株)に1株当たりの買付価格(3,660円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金close

借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)
1
2銀行株式会社三菱東京
UFJ銀行
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1)
タームローン
借入期間:3年
(期限一括返済)
金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
担保:公開買付者株式等
52,383,000
2銀行株式会社みずほ銀行
(東京都千代田区大手町一丁目5番5号)
買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注2)
タームローン
借入期間:3年
(期限一括返済)
金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
担保:公開買付者株式等
52,383,000
計(b)104,766,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱東京UFJ銀行から、52,383,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、52,383,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

その他資金調達方法close

内容金額(千円)
BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.による出資56,716,299
計(d)56,716,299

(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.より、公開買付者に対して56,716,299千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。また、BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.は、(ⅰ)Bain Capital Asia Fund III, L.P.(以下、「BC Asia IIIファンド」といいます。)より、BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.に対して38,716,299千円を限度として出資(以下、「BC Asia IIIファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、(ii)MTT投資事業組合より、BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.に対して18,000,000千円を限度として融資(以下、「本メザニン融資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しています。
BC Asia IIIファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。BC Asia IIIファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家であるBC Asia IIIファンドのリミテッド・パートナー(以下、「BC Asia IIIファンドLP」といいます。)によって行われています。BC Asia IIIファンドLPは、それぞれBC Asia IIIファンドに対し一定額(以下、「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。BC Asia IIIファンドの投資期間内に、BC Asia IIIファンドのジェネラル・パートナーであるBain Capital Partners Asia III, L.P.(以下、「BC Asia IIIファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC Asia IIIファンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC Asia IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。
なお、一部のBC Asia IIIファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC Asia IIIファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、BC Asia IIIファンドGPは、BC Asia IIIファンドがBC Asia IIIファンド出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC Asia IIIファンドLPがそれぞれコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注2) 公開買付者は、MTT投資事業組合より、以下の説明を受けております。
MTT投資事業組合は、民法に基づき設立された投資事業組合あり、本メザニン融資を実行するにあたって、MTT投資事業組合の各組合員であるトラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合(以下、「TCファンド」といいます。)及び東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合(以下、「TMMZファンド」といいます。)から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。MTT投資事業組合は、(i)その組合員であるトラスト・キャピタル・メザニン2016投資事業組合より、MTT投資事業組合に対し、9,000,000千円を限度として金銭出資(以下、「TCファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、(ii)その組合員である東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合より、MTT投資事業組合に対し、9,000,000千円を限度として金銭出資(以下、「TMMZファンド出資」といいます。)を行う用意がある旨の証明書を、それぞれ取得しているとのことです。
TCファンドは、メザニン投資を行うことを主たる目的として、民法に基づき設立された投資事業組合であり、TCファンド出資を実行するにあたって、TCファンドの各組合員から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。TCファンドは、業務執行組合員であるトラスト・キャピタル株式会社の他、一般組合員である銀行、信託銀行(自己勘定)、信用金庫、及び信託銀行(信用金庫を委託者とする特定金銭信託勘定)を組合員としているとのことですが、TCファンドは、その一般組合員について、いずれも直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しているほか、投資家属性等に鑑みても、TCファンドの一般組合員としての義務を履行することに懸念はないものと判断しているとのことです。したがって、TCファンドの一般組合員の資力及び出資義務の履行能力にはいずれも懸念はなく、TCファンドはTCファンド出資について組合員から出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。
TMMZファンドは、メザニン投資を行うことを主たる目的として、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立された投資事業有限責任組合であり、TMMZファンド出資を実行するにあたって、TMMZファンドの各組合員から必要な資金の出資を受ける予定とのことです。TMMZファンドは、無限責任組合員である東京海上メザニン株式会社の他、有限責任組合員である保険会社、銀行、適格機関投資家である事業会社及び信託銀行(年金信託勘定)を組合員としているとのことですが、TMMZファンドは、その有限責任組合員のうち、保険会社、銀行及び適格機関投資家である事業会社については、直近の貸借対照表その他の財務資料を確認する方法によりその資力を確認しているとのことです。また、信託銀行(年金信託勘定)についても、直近の運用資産残高又は年金資産金額は確認できておりませんが、過去の投資実績等に鑑みて、TMMZファンドの有限責任組合員として適切に義務を履行しうる者であると判断しているとのことです。また、一部の有限責任組合員が出資義務を履行しない場合には(かかる出資義務を履行しない有限責任組合員を、以下、「不履行組合員」といいます。)、他の有限責任組合員(以下、「非不履行組合員」といいます。)は、無限責任組合員の求めに応じて、不履行組合員の不履行となっている出資要請額を各非不履行組合員の出資約束残額(当該組合員がTMMZファンドに金銭出資を行うことを約した上限額から、既に出資した金額を控除した額をいいます。以下同様です。)の割合に応じて按分して、各非不履行組合員の出資約束残額の限度内で追加出資する義務(以下、「代替出資義務」といいます。)を負っています。TMMZファンドにおいて、いずれか一つの有限責任組合員が出資義務を履行しない場合に、他の有限責任組合員が代替出資義務を負担することとなる金額は、その出資約束残額の合計額を超えない範囲となります。したがって、いずれか一つの有限責任組合員が不履行組合員となった場合であっても、他の有限責任組合員による代替出資義務の全額が履行されることにより、TMMZファンド出資に必要な資金の全てについて、TMMZファンドの組合員から出資を受けられることが確実であると判断しているとのことです。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計close

161,482,299千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

決済の開始日close

平成29年11月22日(水曜日)

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

株券等の返還方法、決済の方法close

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,785,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(20,785,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法close

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(247円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(247円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(i)独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(a)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令を受けた場合、(b)措置期間が満了しない場合、若しくは、(c)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合、(ii)中国の独占禁止法に基づく中国商務部に対する公開買付者の届出に関し、中国商務部からの承認が得られず、かつ、審査期間が終了しない場合、(iii)ドイツ競争制限禁止法に定める連邦カルテル庁に対する公開買付者の届出に関し、待機期間が終了せず、かつ、連邦カルテル庁から別途承認も得られない場合、又は(iv)外為法第27条第1項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ又は国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者普通株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがありえます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注)発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は247円に相当します(具体的には、対象者第62期有価証券報告書に記載された平成28年12月31日時点の対象者単体決算における純資産額102,211,000,000円の10%に相当する額である10,221,100,000円を、対象者第63期第2四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の対象者の発行済株式総数である41,755,400株から対象者平成29年12月期第2四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数366,121株を除いた数である41,389,279株で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法close

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法close

公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

団体の沿革close

年月沿革
平成29年7月ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピーは、平成29年7月27日付で、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録された、ビーシーピーイー マディソン ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.)を有限責任組合員、ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー(BCPE Madison GP, LLC)を無限責任組合員とするリミテッド・パートナーシップです。

団体の目的及び事業の内容close

団体の目的
対象者普通株式の取得及び保有
事業の内容
投資業

団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額close

平成29年10月3日現在

氏名又は名称住所又は所在地出資額
ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー(BCPE Madison GP, LLC)ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱3090
ビーシーピーイー マディソン ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.)ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱3090

役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴close

公開買付者であるビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピーのジェネラル・パートナーであるビーシーピーイー マディソンジーピー エルエルシーのメンバーであり、ジェネラル・パートナーとしてのビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシーの業務を執行しているベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
平成29年10月3日現在

役名職名氏名生年月日職歴
マネージング・ディレクタージョン・コナトン
(John Connaughton)
昭和40年
8月16日
ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシーのグローバル・プライベート・エクイティ・ボードのメンバー及びマネージング・ディレクター
(現職)
ベイン&カンパニー・インクのコンサルタント等を歴任

公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計close

平成29年10月3日現在

所有する株券等の数令第7条第1項
第2号に該当する
株券等の数
令第7条第1項
第3号に該当する
株券等の数
株 券―(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合 計
所有株券等の合計数
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注)公開買付者は、平成29年9月28日、対象者の取締役専務執行役員の中井規之氏との相対売買により、平成29年9月22日時点の東京証券取引所における対象者普通株式の終値である3,115円で対象者普通株式1株を取得しています。

公開買付者による株券等の所有状況close

平成29年10月3日現在

所有する株券等の数令第7条第1項
第2号に該当する
株券等の数
令第7条第1項
第3号に該当する
株券等の数
株 券―(個)―(個)―(個)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券( )
株券等預託証券( )
合 計
所有株券等の合計数
(所有潜在株券等の合計数)(―)

(注)公開買付者は、平成29年9月28日、対象者の取締役専務執行役員の中井規之氏との相対売買により、平成29年9月22日時点の東京証券取引所における対象者普通株式の終値である3,115円で対象者普通株式1株を取得しています。

届出日前60日間の取引状況close

氏名又は名称株券等の種類増加数減少数差引
公開買付者普通株式1株1株増加

(注)公開買付者は、平成29年9月28日、対象者の取締役専務執行役員の中井規之氏との相対売買により、平成29年9月22日時点の東京証券取引所における対象者普通株式の終値である3,115円で対象者普通株式1株を取得しています。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容close

対象者によれば、対象者は平成29年10月2日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して、本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権の保有者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係のない取締役の承認」をご参照下さい。

株価の状況close

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名株式会社東京証券取引所市場第一部
月別平成29年4月平成29年5月平成29年6月平成29年7月平成29年8月平成29年9月平成29年10月
最高株価(円)2,9183,0252,8803,0153,0253,1953,215
最低株価(円)2,7822,6892,7242,7652,8262,8233,160

(注)平成29年10月については、10月2日までのものです。

継続開示会社たる対象者に関する事項close

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月30日に関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年3月30日に関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第2四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日に関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成29年11月14日までに、第63期第3四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出予定とのことです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社アサツー ディ・ケイ
(東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 虎ノ門ヒルズ森タワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況close

(1) 対象者平成29年12月期配当予想の修正
対象者によれば、対象者は、平成29年10月2日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成29年2月14日に公表した配当予想を修正し、平成29年12月期の配当を実施しない旨を決議したとのことです。詳細については、対象者が同日公表した「配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。
(2) 本資本・業務提携の解消
対象者によれば、対象者は、平成29年10月2日開催の取締役会において、WPPグループとの間の本資本・業務提携の解消について決議したとのことです。詳細については、対象者が同日公表した「WPPグループとの資本及び業務提携解消に関するお知らせ」をご参照下さい。

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