有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、保育事業や介護事業といった公共性の高い事業を営んでおります。このため、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ安全なサービスの提供を行うとともに、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ることが求められ、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。
このような認識に基づき、当社グループは、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針です。
② 会社の機関の内容およびコーポレート・ガバナンス体制について
企業統治の体制の概要及びその理由
当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
2) 監査役会
当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続きを通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。
3) 内部監査
当社は、社長直轄の組織として内部監査専属の人員を2名配置し、被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。
4) 会計監査人
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小林昭夫氏、千葉達哉氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他20名です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
③ 内部統制システムの整備の状況について
当社は、会社法に基づき、取締役会決議によって、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。その概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社グループは、取締役及び従業員が法令及び社会通念などを遵守した行動をとるために「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を作成し、取締役及び従業員に周知し、法令、定款及び反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針です。
2.コンプライアンスに関する活動を推進するため、当社グループでは、取締役及び内部監査人で構成したコンプライアンス委員会を設置しております。全体に関する統括責任者として代表取締役を委員長に任命し、コンプライアンス体制の構築・維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門責任者が連携してあたります。また、コンプライアンス活動の調整窓口として、管理部にコンプライアンス委員会事務局を設置しています。
3.内部監査人を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況などについて監査役会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
4.「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程などに基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
「危機管理規程」を作成し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織に発生するリスクの管理及び対応を実施しております。また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、業務分掌及び職務権限を整理し、効率的な業務執行ができる体制を構築しております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。
2.子会社の取締役には、当社の監査役以外の者若しくは従業員が就任するとともに、当社から監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における該当使用人に関する事項
当社は監査役からの求めに応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する方針です。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重する方針としております。当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査役が実施することとしております。また、使用人の業務結果等は常勤監査役へ直接報告するものとし、それを常勤監査役が代表取締役へ報告するフローを構築しております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1. 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその説明を受けております。
2. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。
3. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。
4. 取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取扱い及び報復行為等を禁止するものとしております。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行が円滑に行われるようにするため、一定の基準を定め、常勤監査役に直接の決裁権限を付与しております。また、前払についても事前申請の上で認めております。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行っており、また、必要に応じて監査法人あるいは内部監査人、弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行っております。
k. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、経理規程及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めております。
l. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応マニュアル」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応マニュアル」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」「内部通報規程」「危機管理規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。
さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役直轄の組織として「内部監査人」を設置し、業務効率化や不正の未然防止をその目的に内部監査を実施しております。内部監査人は専任者2名とし、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務運営と財産管理の実態を調査し、代表取締役に監査報告を行い、業務運営の改善に資する体制を確立しております。
監査役は取締役会及び重要会議への出席を通じて、取締役会の意思決定プロセスや決定内容等につき適法性を確認しております。また、重要書類の閲覧、従業員への聴取、現場往査を行う等して業務監査と会計監査を実施するとともに、監査役会においては監査役間の情報共有を行い、監査の実効性向上を図っております。なお、監査役は、会計監査人及び内部監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的な情報共有や意見交換等の相互連携を適宜行っており、効率的かつ効果的な監査を実現しております。
⑥ 社外取締役および社外監査役との関係について
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名です。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外取締役の野口洋氏は、公認会計士の有資格者であるとともに上場会社の代表取締役の経験を有し、経営、会計・税務、法務面の高い知見により、多方面から当社経営に対する監督を行うことを期待し、社外取締役として選任しております。社外監査役2名の内、宮本明男氏は、公認会計士の有資格者であることから、会計・税務に関する高い見識を有しており、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、松村正哲氏は、弁護士の有資格者であることから、法務に関する高い見識を有し、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑦会計監査の状況
当社では、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士10名その他20名で監査業務を実施しております。当社の会計監査を実施した者は、次のとおりであります。
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
⑧ 役員報酬
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記は、2018年12月期の実績であります。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 役員報酬限度額は、2015年12月21日開催の臨時株主総会決議により、取締役分については年額200百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)以内に、監査役分については年額100百万円以内と決議しております。
2) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が1億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。
3)使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しており、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ監査役会により決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(社外取締役及び社外監査役の責任限定)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結する事ができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。
⑬ 株式の保有状況
記載すべき事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、保育事業や介護事業といった公共性の高い事業を営んでおります。このため、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ安全なサービスの提供を行うとともに、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応えるため企業価値の向上を図ることが求められ、法令遵守と経営の透明性確保が重要であると認識しております。
このような認識に基づき、当社グループは、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的な情報開示を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めていく方針です。
② 会社の機関の内容およびコーポレート・ガバナンス体制について
企業統治の体制の概要及びその理由
当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら決定し、法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
2) 監査役会
当社は、監査役制度を採用し、監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として、毎月の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続きを通じて、経営への監視機能を果たしております。なお、監査役監査及び内部監査各々の実効性をあげるべく、必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っており、緊密な連携を行っております。
3) 内部監査
当社は、社長直轄の組織として内部監査専属の人員を2名配置し、被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。
4) 会計監査人
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小林昭夫氏、千葉達哉氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他20名です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
③ 内部統制システムの整備の状況について当社は、会社法に基づき、取締役会決議によって、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。その概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社グループは、取締役及び従業員が法令及び社会通念などを遵守した行動をとるために「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を作成し、取締役及び従業員に周知し、法令、定款及び反社会的勢力との取引断絶を企業活動の前提とすることを徹底する方針です。
2.コンプライアンスに関する活動を推進するため、当社グループでは、取締役及び内部監査人で構成したコンプライアンス委員会を設置しております。全体に関する統括責任者として代表取締役を委員長に任命し、コンプライアンス体制の構築・維持には、コンプライアンス統括責任者と各部門責任者が連携してあたります。また、コンプライアンス活動の調整窓口として、管理部にコンプライアンス委員会事務局を設置しています。
3.内部監査人を設置し、内部監査方針、内部監査計画、各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況などについて監査役会、会計監査人と連携するとともに、内部監査結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
4.「内部通報規程」を定め、グループ全体における法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期発見し是正するために「内部通報制度」を構築し、運用しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、それぞれの保存媒体に応じて法令・社内規程などに基づいて適時適切に閲覧可能な状態で管理・保存しております。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
「危機管理規程」を作成し、全社的なリスク及び組織横断的さらには、各組織に発生するリスクの管理及び対応を実施しております。また、従来想定されていなかった種類のリスクが新たに生じた場合には、代表取締役が速やかに対応責任者を定め対応を実施しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催しております。また、業務分掌及び職務権限を整理し、効率的な業務執行ができる体制を構築しております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループにおける業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめ報告し、協議の上で決定するとともに、当社の取締役会で子会社の経営状況について報告を受け、経営の適正性について担保しております。
2.子会社の取締役には、当社の監査役以外の者若しくは従業員が就任するとともに、当社から監査役を派遣し、子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における該当使用人に関する事項
当社は監査役からの求めに応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する方針です。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、代表取締役はそれを尊重する方針としております。当該使用人に対する指示の実効性を担保するために、使用人への業務指示及び勤務管理等は、常勤監査役が実施することとしております。また、使用人の業務結果等は常勤監査役へ直接報告するものとし、それを常勤監査役が代表取締役へ報告するフローを構築しております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1. 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人にその説明を受けております。
2. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告を行う体制を構築しております。
3. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した時は、法令に従い、直ちに監査役に報告する体制を構築しております。
4. 取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取扱い及び報復行為等を禁止するものとしております。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行が円滑に行われるようにするため、一定の基準を定め、常勤監査役に直接の決裁権限を付与しております。また、前払についても事前申請の上で認めております。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行っており、また、必要に応じて監査法人あるいは内部監査人、弁護士との連携をとり、意見や情報の交換を行っております。
k. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、経理規程及び各種管理規程を設け、適切な会計処理を行えるように努めております。
l. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な方針は「反社会的勢力対応マニュアル」において定めており、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図っております。これらにより、当社グループの全ての役員及び従業員は反社会的勢力の絶縁が極めて重要なものと認識しております。社内的な体制としては、反社会的勢力に関する業務を統括する部署は管理部と定め「反社会的勢力対応マニュアル」に従い反社会的勢力などとの関係遮断に努めております。各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」「内部通報規程」「危機管理規程」を定め、リスクの把握と顕在化を抑制しうる体制を構築しております。
さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役直轄の組織として「内部監査人」を設置し、業務効率化や不正の未然防止をその目的に内部監査を実施しております。内部監査人は専任者2名とし、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務運営と財産管理の実態を調査し、代表取締役に監査報告を行い、業務運営の改善に資する体制を確立しております。
監査役は取締役会及び重要会議への出席を通じて、取締役会の意思決定プロセスや決定内容等につき適法性を確認しております。また、重要書類の閲覧、従業員への聴取、現場往査を行う等して業務監査と会計監査を実施するとともに、監査役会においては監査役間の情報共有を行い、監査の実効性向上を図っております。なお、監査役は、会計監査人及び内部監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的な情報共有や意見交換等の相互連携を適宜行っており、効率的かつ効果的な監査を実現しております。
⑥ 社外取締役および社外監査役との関係について
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名です。社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外取締役の野口洋氏は、公認会計士の有資格者であるとともに上場会社の代表取締役の経験を有し、経営、会計・税務、法務面の高い知見により、多方面から当社経営に対する監督を行うことを期待し、社外取締役として選任しております。社外監査役2名の内、宮本明男氏は、公認会計士の有資格者であることから、会計・税務に関する高い見識を有しており、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。また、松村正哲氏は、弁護士の有資格者であることから、法務に関する高い見識を有し、当社の監査活動に活かして頂けるものと期待し、社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑦会計監査の状況
当社では、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、補助者として公認会計士10名その他20名で監査業務を実施しております。当社の会計監査を実施した者は、次のとおりであります。
| 氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 小林 昭夫 | PwCあらた有限責任監査法人 | (注) |
| 千葉 達哉 | PwCあらた有限責任監査法人 | (注) |
(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しています。
⑧ 役員報酬
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 87,460 | 66,500 | 20,960 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,600 | 3,600 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 1,800 | 1,800 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 6,600 | 6,600 | - | - | - | 2 |
(注)1.上記は、2018年12月期の実績であります。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 役員報酬限度額は、2015年12月21日開催の臨時株主総会決議により、取締役分については年額200百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)以内に、監査役分については年額100百万円以内と決議しております。
2) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が1億円以上の役員が存在しないため、個別の役員毎の報酬開示を省略しております。
3)使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
4) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については取締役会で職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しており、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ監査役会により決定しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(社外取締役及び社外監査役の責任限定)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結する事ができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。
⑬ 株式の保有状況
記載すべき事項はありません。