訂正臨時報告書

【提出】
2021/08/05 13:37
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提出理由

当社は、2021年7月21日開催の取締役会において、2021年8月31日開催予定の臨時株主総会の承認を前提として、2022年4月1日付(予定)で当社の100%子会社に承継させる吸収分割及び新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。なお、2021年9月1日付で当社は、株式会社ミダックホールディングスへ商号を変更する予定であります。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1)会社分割の目的
当社グループは、廃棄物の適正処理を通じて循環型社会の確立を目指す企業集団であり「ミダック」の社名は、環境を象徴する水、大地、空気の頭文字に由来いたします。かけがえのない地球を美しいまま次代に渡すことを使命とし、その前線を担う環境創造集団を目指して、事業者の廃棄物処理・管理等に関するソリューション事業を手掛けており、収集運搬から最終処分までの廃棄物一貫処理体制のもと、事業者のあらゆるニーズに応えることで、事業の拡大を図ってまいりました。
当社グループは中長期の成長戦略として、産業廃棄物に関しては、需要が見込める関東方面への拠点展開に注力しており、焼却施設や最終処分場の設置候補地を複数選定し、同時並行的に計画を推進することで、事業の更なる拡大を目指してまいります。また、本社のある浜松市を中心とした、一般廃棄物の収集運搬におきましては、引き続き、地域に根差した環境インフラとして「安心・安全」なサービスの提供に努めてまいります。
今後、以上の成長戦略の実践にあたっては、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制の再構築が必要であると考えております。持株会社へ移行することで、グループ経営戦略の立案機能の強化及び、再編が進む廃棄物処理業界において、M&Aを推進する機動的な組織体制の構築が可能と判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(2)吸収分割について
① 本吸収分割の相手会社についての事項
a.商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2021年3月31日現在
商号㈱ミダックはまな㈱三晃
本店所在地静岡県浜松市西区大山町3564番地の2愛知県春日井市上田楽町字庄司山3042番3
代表者の氏名代表取締役社長 熊谷裕之代表取締役社長 吉谷和高
資本金の額10百万円10百万円
純資産の額1,976百万円243百万円
総資産の額3,078百万円270百万円
事業の内容廃棄物の最終処分及び収集運搬廃棄物の中間処理、収集運搬及び廃棄物処理案件の仲介管理

b.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<㈱ミダックはまな>
決算期2019年3月期2020年3月期2021年3月期
売上高1,619百万円1,917百万円2,315百万円
営業利益1,122百万円1,370百万円1,653百万円
経常利益1,136百万円1,376百万円1,666百万円
当期純利益720百万円875百万円1,054百万円

<㈱三晃>
決算期2019年3月期2020年3月期2021年3月期
売上高119百万円133百万円119百万円
営業利益32百万円42百万円25百万円
経常利益32百万円43百万円25百万円
当期純利益21百万円28百万円17百万円

c.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
㈱ミダック(提出会社) 100%
d.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<㈱ミダックはまな>
資本関係当社は、㈱ミダックはまなの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係当社の取締役は、㈱ミダックはまなの取締役を兼務しております。
取引関係当社は、㈱ミダックはまなに廃棄物の最終処分を委託しております。

<㈱三晃>
資本関係当社は、㈱三晃の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係当社の取締役は、㈱三晃の取締役を兼務しております。
取引関係㈱三晃は、当社の廃棄物処理案件の仲介管理を行っております。

② 吸収分割の方法、吸収分割に係る日程
a.吸収分割の方法
当社を分割会社とし、㈱ミダックはまな及び㈱三晃を承継会社とする吸収分割です。
b.吸収分割の日程
当社取締役会決議日 2021年7月21日
吸収分割契約締結日 2021年7月21日
臨時株主総会(当社) 2021年8月31日(予定)
吸収分割効力発生日 2022年4月1日(予定)
(※)㈱ミダックはまな及び㈱三晃においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割であるため本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の100%子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、これらの取扱いに関しては、本会社分割によって変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ その他の吸収分割契約の内容
当社が2021年7月21日の取締役会で承認した吸収分割契約の内容は、後記吸収分割契約書のとおりです。
⑥ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑦ 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号㈱ミダック
2021年9月1日付で、「㈱ミダックはまな」より商号を変更する予定です。
㈱三晃
本店所在地静岡県浜松市東区有玉南町2163番地(注1)愛知県春日井市上田楽町字庄司山3042番3
代表者の氏名代表取締役社長 加藤恵子(注1)代表取締役社長 吉谷和高
資本金の額10百万円10百万円
純資産の額未定未定
総資産の額未定未定
事業の内容産業廃棄物の収集運搬、処分及び一般廃棄物の処分廃棄物の中間処理、収集運搬及び廃棄物処理案件の仲介管理

(注1)2021年9月1日付で、「本店所在地」及び「代表者」を上記のとおり変更する予定です。
[別紙1:株式会社ミダックはまな]
吸収分割契約書
株式会社ミダック(以下「甲」という。)および甲100%出資の株式会社ミダックはまな(以下「乙」という。)は、甲の営む廃棄物処分事業(処理施設)、収集運搬事業(産業廃棄物の収集運搬事業)及び仲介管理事業(以下「本件事業」という。)の吸収分割に関し、次のとおり契約を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本件事業を分割し、乙は本件事業を承継する。
(吸収分割対価の交付)
第2条 乙は、吸収分割に際して、乙の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭その他の対価を交付しないものとする。
(増加すべき資本金および準備金)
第3条 吸収分割により乙の資本金及び準備金の額は、増加しない。
(分割により承継する権利義務)
第4条 甲は、令和3年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」に、効力発生日前日までの増減を加味した資産、負債及び権利義務を、効力発生日において乙に引き継ぐ。
2 甲は、令和3年4月1日から効力発生日前日に至る間の資産および負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を乙に明示する。
3 甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
(吸収分割承認総会)
第5条 甲は、令和3年8月31日に株主総会(以下「吸収分割承認総会」という。)を開催し、本契約書の承認および吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(吸収分割の効力発生日)
第6条 吸収分割の効力発生日は、令和4年4月1日とする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲および乙は、本契約締結後、吸収分割期日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを行う。
(従業員の処遇)
第8条 甲および乙は、本件事業に主として従事する甲の従業員については、効力発生日において全員乙が引継ぎ、以降乙の従業員として雇用する。
甲における勤続年数は乙において通算する。
(吸収分割条件の変更、吸収分割契約の解除)
第9条 本契約締結の日から吸収分割期日までの間において、天変地異その他の事由により甲または乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙が協議の上吸収分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(競業避止義務の免除)
第10条 甲は、本会社分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を一切負わないものとする。
(吸収分割契約の効力)
第11条 本契約は、第5条に定める甲の吸収分割承認総会の承認、または法令に定める関係官庁等の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
(本契約に定めない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、吸収分割に関し必要な事項は、甲乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
令和3年7月21日
甲 静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
株式会社 ミダック
代表取締役 加藤 恵子 ㊞
乙 静岡県浜松市西区大山町3564番地の2
株式会社 ミダックはまな
代表取締役 熊谷 裕之 ㊞
[別紙:株式会社ミダックはまな]
承継権利義務明細表
効力発生日において、本件吸収分割により、吸収分割承継会社が承継する権利義務は、以下のとおりとする。承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和3年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1).流動資産2,234,703千円
(2).有形固定資産2,419,205千円
(3).無形固定資産33,334千円
(4).投資その他の資産81,668千円

2.承継する負債
(1).流動負債2,435,244千円
(2).固定負債1,925,562千円

3.承継する雇用契約等
甲が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する、本件事業に従事する甲の従業員(正社員、契約社員、パート、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
4.承継するその他の権利義務
(1). 雇用契約以外の契約
本件事業に関して取引先との間で締結している取引基本契約、賃貸借契約等その他の契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、次の権利義務を除く。
・乙に承継されない資産に係る契約に基づく契約上の地位及び権利義務
・契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの。
・契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの。
(2). 許認可等
本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち、本件吸収分割の効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
以上
[別紙2:株式会社三晃]
吸収分割契約書
株式会社ミダック(以下「甲」という。)および甲100%出資の株式会社三晃(以下「乙」という。)は、甲の営む関事業所(以下「本件事業」という。)の吸収分割に関し、次のとおり契約を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本件事業を分割し、乙は本件事業を承継する。
(吸収分割対価の交付)
第2条 乙は、吸収分割に際して、乙の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭その他の対価を交付しないものとする。
(増加すべき資本金および準備金)
第3条 吸収分割により乙の資本金及び準備金の額は、増加しない。
(分割により承継する権利義務)
第4条 甲は、令和3年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」に、効力発生日前日までの増減を加味した資産、負債及び権利義務を、効力発生日において乙に引き継ぐ。
2 甲は、令和3年4月1日から効力発生日前日に至る間の資産および負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を乙に明示する。
3 甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
(吸収分割承認総会)
第5条 甲は、令和3年8月31日に株主総会(以下「吸収分割承認総会」という。)を開催し、本契約書の承認および吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(吸収分割の効力発生日)
第6条 吸収分割の効力発生日は、令和4年4月1日とする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲および乙は、本契約締結後、吸収分割期日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを行う。
(従業員の処遇)
第8条 甲および乙は、本件事業に主として従事する甲の従業員については、効力発生日において全員乙が引継ぎ、以降乙の従業員として雇用する。
甲における勤続年数は乙において通算する。
(吸収分割条件の変更、吸収分割契約の解除)
第9条 本契約締結の日から吸収分割期日までの間において、天変地異その他の事由により甲または乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙が協議の上吸収分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(競業避止義務の免除)
第10条 甲は、本会社分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を一切負わないものとする。
(吸収分割契約の効力)
第11条 本契約は、第5条に定める甲の吸収分割承認総会の承認、または法令に定める関係官庁等の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
(本契約に定めない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、吸収分割に関し必要な事項は、甲乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
令和3年7月21日
甲 静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
株式会社 ミダック
代表取締役 加藤 恵子 ㊞
乙 愛知県春日井市上田楽町字庄司山3042番3
株式会社 三晃
代表取締役 吉谷 和高 ㊞
[別紙:株式会社三晃]
承継権利義務明細表
効力発生日において、本件吸収分割により、吸収分割承継会社が承継する権利義務は、以下のとおりとする。承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和3年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1).流動資産3,807千円
(2).有形固定資産54,519千円
(3).投資その他の資産243千円

2.承継する負債
(1).流動負債12,282千円

3.承継する雇用契約等
甲が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する、本件事業に従事する甲の従業員(正社員、契約社員、パート、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
4.承継するその他の権利義務
(1). 雇用契約以外の契約
本件事業に関して取引先との間で締結している取引基本契約、賃貸借契約等その他の契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、次の権利義務を除く。
・乙に承継されない資産に係る契約に基づく契約上の地位及び権利義務
・契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの。
・契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの。
(2). 許認可等
本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち、本件吸収分割の効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
以上
(3)新設分割について
① 新設分割の方法、新設分割に係る日程
a.新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する㈱ミダックライナーを新設分割設立会社とする新設分割です。
b.新設分割に係る日程
当社取締役会決議日 2021年7月21日
臨時株主総会(当社) 2021年8月31日(予定)
新設分割効力発生日 2022年4月1日(予定)
② 新設分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新設会社㈱ミダックライナーが発行する株式200株は、すべて分割会社である当社に割り当てます。
③ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、これらの取扱いに関しては、本会社分割によって変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の新設分割計画の内容
当社が2021年7月21日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記新設分割計画書のとおりです。
⑤ 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式はすべて当社に割当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
⑥ 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号㈱ミダックライナー
本店所在地静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
代表者の氏名代表取締役社長 熊切栄子
資本金の額10百万円
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容一般廃棄物の収集運搬

以上
新設分割計画書
株式会社ミダック(以下、「当社」という。)は、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
(新設分割)
第1条 当社は、当社の一般廃棄物の収集運搬事業(以下「本件事業」という。)に関して有する第4条に定める権利義務を分割により新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に承継させるために、本計画書の定めるところにより、新設分割(以下「本件分割」という。)を行う。
(新設会社の定款で定める事項等)
第2条 新設会社の本店の所在地は、静岡県浜松市東区有玉南町2163番地とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
(新設会社の設立時役員等の氏名または名称)
第3条 新設会社の次の各号に掲げる設立時役員等の氏名または名称は、当該各号に定めるとおりとする。
(設立時代表取締役社長) 熊切栄子
(設立時取締役) 熊谷裕之
(新設会社に承継する権利義務)
第4条 本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に定めるところによる。
(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
第5条 新設会社は、本件分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを前条に規定する権利義務に代えて当社に対して交付する。
(新設会社の資本金および準備金の額等に関する事項)
第6条 新設会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
(1) 設立時資本金 10,000,000円
(2) 設立時資本準備金 0円
(分割期日)
第7条 会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は、令和4年4月1日とし、同日から2週間以内に新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。
(従業員の処遇)
第8条 本件事業に主として従事する当社の従業員については、本件分割に当たっては新設会社に承継されないものとし、新設会社が承継した本件事業を行うに当たっては、当面の間、当社から新設会社へ出向させることとし、その後の取扱いは、両社が協議の上これを決定する。
(競業避止義務の免除)
第9条 当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業と競合する事業を行うことができる。
(分割条件の変更および本件分割の中止)
第10条 本計画書作成の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合は、当社は、本計画書の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
(本計画書の効力)
第11条 本計画書は、効力発生日までに当社の株主総会の承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
(本計画書に定めのない事項)
第12条 本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
以上
令和3年7月21日
静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
株式会社 ミダック
代表取締役 加藤 恵子 ㊞
別紙1
株式会社ミダックライナー 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ミダックライナーと称し、英文では、 MIDAC LINER CO., LTD. と表記する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 一般廃棄物、産業廃棄物の収集運搬及び処分、再生
(2) 一般貨物自動車運送事業
(3) 肥料、飼料の製造及び販売
(4) 肥料、飼料の製造機器の販売
(5) 営農指導事業
(6) 農産物の生産・加工・卸販売
(7) 食料品の販売
(8) 農業資材の販売
(9) 農薬の販売
(10)飲食店の経営
(11)損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務
(12)労働者派遣事業
(13)前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を静岡県浜松市に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、取締役会、監査役その他会社法第326条第2項に定める機関を設置しない。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を要求する。
2.前項の承認機関は、株主総会とする。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般継承人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
2.前項に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。次条に定める請求をする場合も、同様とする。
(質権の登録、信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に設定者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換、又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は、一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2.前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役は、臨時に基準日を定めることができる。
3.第1項ただし書き及び前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出等)
第12条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。届出印を捺印できないときは、実印を捺印し印鑑証明書(作成後3か月以内もの)を提出しなければならない。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
3.株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は、書面ですることを要しない。
(招集手続の省略)
第14条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議長)
第15条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(議決の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第17条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。この場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、この書面を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第18条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(資格)
第21条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
2.前項の規定にかかわらず、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって、株主以外の者から選任することを妨げない。
(取締役の選任及び解任の方法)
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任については、累積投票によらない。
3.取締役の解任は、本定款第16条第2項に定める株主総会の決議によって行う。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表者)
第24条 当会社の取締役が1名のときは、その者を社長とする。取締役が2名以上あるときは、株主総会の決議により社長1名を定める。
2.社長は、当会社を代表し、会社の業務を統括する。
3.社長のほか、株主総会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。
(報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第26条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当及び除斥期間)
第27条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
2.剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附則
(会社設立日)
第1条 当会社の設立日は、2022年4月1日とする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第25条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は年額20百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則の第1条及び第2条は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもってこれを削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
効力発生日において、本件新設分割により、新設分割承継会社が承継する権利義務は、以下のとおりとする。承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和3年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1).流動資産298,041千円
(2).有形固定資産29,327千円
(3).投資その他の資産218千円

2.承継する負債
(1).流動負債48,263千円

3.承継する雇用契約等
本件事業に主として従事する当社の従業員(正社員、契約社員、パート、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との雇用契約及びこれに付随する権利義務は、本件新設分割によっては、新設会社に承継されないものとする。
当社は、本件事業に従事する当社の従業員の一部を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ当面の間、新設会社において本件事業に従事させるものとする。その後の取扱いは、両社協議の上、これを決定する。
4.承継するその他の権利義務
(1). 雇用契約以外の契約
本件事業に関して取引先との間で締結している取引基本契約、賃貸借契約等その
他の契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、次の権利義務を除く。
・新設会社に承継されない資産に係る契約に基づく契約上の地位及び権利義務
・契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの。
・契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの。
(2). 許認可等
本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以上

新設分割の決定

(1)会社分割の目的
当社グループは、廃棄物の適正処理を通じて循環型社会の確立を目指す企業集団であり「ミダック」の社名は、環境を象徴する水、大地、空気の頭文字に由来いたします。かけがえのない地球を美しいまま次代に渡すことを使命とし、その前線を担う環境創造集団を目指して、事業者の廃棄物処理・管理等に関するソリューション事業を手掛けており、収集運搬から最終処分までの廃棄物一貫処理体制のもと、事業者のあらゆるニーズに応えることで、事業の拡大を図ってまいりました。
当社グループは中長期の成長戦略として、産業廃棄物に関しては、需要が見込める関東方面への拠点展開に注力しており、焼却施設や最終処分場の設置候補地を複数選定し、同時並行的に計画を推進することで、事業の更なる拡大を目指してまいります。また、本社のある浜松市を中心とした、一般廃棄物の収集運搬におきましては、引き続き、地域に根差した環境インフラとして「安心・安全」なサービスの提供に努めてまいります。
今後、以上の成長戦略の実践にあたっては、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制の再構築が必要であると考えております。持株会社へ移行することで、グループ経営戦略の立案機能の強化及び、再編が進む廃棄物処理業界において、M&Aを推進する機動的な組織体制の構築が可能と判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(2)吸収分割について
① 本吸収分割の相手会社についての事項
a.商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2021年3月31日現在
商号㈱ミダックはまな㈱三晃
本店所在地静岡県浜松市西区大山町3564番地の2愛知県春日井市上田楽町字庄司山3042番3
代表者の氏名代表取締役社長 熊谷裕之代表取締役社長 吉谷和高
資本金の額10百万円10百万円
純資産の額1,976百万円243百万円
総資産の額3,078百万円270百万円
事業の内容廃棄物の最終処分及び収集運搬廃棄物の中間処理、収集運搬及び廃棄物処理案件の仲介管理

b.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<㈱ミダックはまな>
決算期2019年3月期2020年3月期2021年3月期
売上高1,619百万円1,917百万円2,315百万円
営業利益1,122百万円1,370百万円1,653百万円
経常利益1,136百万円1,376百万円1,666百万円
当期純利益720百万円875百万円1,054百万円

<㈱三晃>
決算期2019年3月期2020年3月期2021年3月期
売上高119百万円133百万円119百万円
営業利益32百万円42百万円25百万円
経常利益32百万円43百万円25百万円
当期純利益21百万円28百万円17百万円

c.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
㈱ミダック(提出会社) 100%
d.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<㈱ミダックはまな>
資本関係当社は、㈱ミダックはまなの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係当社の取締役は、㈱ミダックはまなの取締役を兼務しております。
取引関係当社は、㈱ミダックはまなに廃棄物の最終処分を委託しております。

<㈱三晃>
資本関係当社は、㈱三晃の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係当社の取締役は、㈱三晃の取締役を兼務しております。
取引関係㈱三晃は、当社の廃棄物処理案件の仲介管理を行っております。

② 吸収分割の方法、吸収分割に係る日程
a.吸収分割の方法
当社を分割会社とし、㈱ミダックはまな及び㈱三晃を承継会社とする吸収分割です。
b.吸収分割の日程
当社取締役会決議日 2021年7月21日
吸収分割契約締結日 2021年7月21日
臨時株主総会(当社) 2021年8月31日(予定)
吸収分割効力発生日 2022年4月1日(予定)
(※)㈱ミダックはまな及び㈱三晃においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割であるため本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の100%子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。
④ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、これらの取扱いに関しては、本会社分割によって変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ その他の吸収分割契約の内容
当社が2021年7月21日の取締役会で承認した吸収分割契約の内容は、後記吸収分割契約書のとおりです。
⑥ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑦ 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号㈱ミダック
2021年9月1日付で、「㈱ミダックはまな」より商号を変更する予定です。
㈱三晃
本店所在地静岡県浜松市東区有玉南町2163番地(注1)愛知県春日井市上田楽町字庄司山3042番3
代表者の氏名代表取締役社長 加藤恵子(注1)代表取締役社長 吉谷和高
資本金の額10百万円10百万円
純資産の額未定未定
総資産の額未定未定
事業の内容産業廃棄物の収集運搬、処分及び一般廃棄物の処分廃棄物の中間処理、収集運搬及び廃棄物処理案件の仲介管理

(注1)2021年9月1日付で、「本店所在地」及び「代表者」を上記のとおり変更する予定です。
[別紙1:株式会社ミダックはまな]
吸収分割契約書
株式会社ミダック(以下「甲」という。)および甲100%出資の株式会社ミダックはまな(以下「乙」という。)は、甲の営む廃棄物処分事業(処理施設)、収集運搬事業(産業廃棄物の収集運搬事業)及び仲介管理事業(以下「本件事業」という。)の吸収分割に関し、次のとおり契約を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本件事業を分割し、乙は本件事業を承継する。
(吸収分割対価の交付)
第2条 乙は、吸収分割に際して、乙の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭その他の対価を交付しないものとする。
(増加すべき資本金および準備金)
第3条 吸収分割により乙の資本金及び準備金の額は、増加しない。
(分割により承継する権利義務)
第4条 甲は、令和3年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」に、効力発生日前日までの増減を加味した資産、負債及び権利義務を、効力発生日において乙に引き継ぐ。
2 甲は、令和3年4月1日から効力発生日前日に至る間の資産および負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を乙に明示する。
3 甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
(吸収分割承認総会)
第5条 甲は、令和3年8月31日に株主総会(以下「吸収分割承認総会」という。)を開催し、本契約書の承認および吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(吸収分割の効力発生日)
第6条 吸収分割の効力発生日は、令和4年4月1日とする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲および乙は、本契約締結後、吸収分割期日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを行う。
(従業員の処遇)
第8条 甲および乙は、本件事業に主として従事する甲の従業員については、効力発生日において全員乙が引継ぎ、以降乙の従業員として雇用する。
甲における勤続年数は乙において通算する。
(吸収分割条件の変更、吸収分割契約の解除)
第9条 本契約締結の日から吸収分割期日までの間において、天変地異その他の事由により甲または乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙が協議の上吸収分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(競業避止義務の免除)
第10条 甲は、本会社分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を一切負わないものとする。
(吸収分割契約の効力)
第11条 本契約は、第5条に定める甲の吸収分割承認総会の承認、または法令に定める関係官庁等の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
(本契約に定めない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、吸収分割に関し必要な事項は、甲乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
令和3年7月21日
甲 静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
株式会社 ミダック
代表取締役 加藤 恵子 ㊞
乙 静岡県浜松市西区大山町3564番地の2
株式会社 ミダックはまな
代表取締役 熊谷 裕之 ㊞
[別紙:株式会社ミダックはまな]
承継権利義務明細表
効力発生日において、本件吸収分割により、吸収分割承継会社が承継する権利義務は、以下のとおりとする。承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和3年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1).流動資産2,234,703千円
(2).有形固定資産2,419,205千円
(3).無形固定資産33,334千円
(4).投資その他の資産81,668千円

2.承継する負債
(1).流動負債2,435,244千円
(2).固定負債1,925,562千円

3.承継する雇用契約等
甲が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する、本件事業に従事する甲の従業員(正社員、契約社員、パート、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
4.承継するその他の権利義務
(1). 雇用契約以外の契約
本件事業に関して取引先との間で締結している取引基本契約、賃貸借契約等その他の契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、次の権利義務を除く。
・乙に承継されない資産に係る契約に基づく契約上の地位及び権利義務
・契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの。
・契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの。
(2). 許認可等
本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち、本件吸収分割の効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
以上
[別紙2:株式会社三晃]
吸収分割契約書
株式会社ミダック(以下「甲」という。)および甲100%出資の株式会社三晃(以下「乙」という。)は、甲の営む関事業所(以下「本件事業」という。)の吸収分割に関し、次のとおり契約を締結する。
(吸収分割)
第1条 甲は、本件事業を分割し、乙は本件事業を承継する。
(吸収分割対価の交付)
第2条 乙は、吸収分割に際して、乙の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、金銭その他の対価を交付しないものとする。
(増加すべき資本金および準備金)
第3条 吸収分割により乙の資本金及び準備金の額は、増加しない。
(分割により承継する権利義務)
第4条 甲は、令和3年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」に、効力発生日前日までの増減を加味した資産、負債及び権利義務を、効力発生日において乙に引き継ぐ。
2 甲は、令和3年4月1日から効力発生日前日に至る間の資産および負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を乙に明示する。
3 甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。
(吸収分割承認総会)
第5条 甲は、令和3年8月31日に株主総会(以下「吸収分割承認総会」という。)を開催し、本契約書の承認および吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(吸収分割の効力発生日)
第6条 吸収分割の効力発生日は、令和4年4月1日とする。ただし、吸収分割手続の進行に応じ必要があると認められるときは、甲乙が協議の上これを変更することができる。
(会社財産の善管注意義務)
第7条 甲および乙は、本契約締結後、吸収分割期日までの間、善良なる管理者の注意をもって、その業務執行および財産の管理運営を行い、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを行う。
(従業員の処遇)
第8条 甲および乙は、本件事業に主として従事する甲の従業員については、効力発生日において全員乙が引継ぎ、以降乙の従業員として雇用する。
甲における勤続年数は乙において通算する。
(吸収分割条件の変更、吸収分割契約の解除)
第9条 本契約締結の日から吸収分割期日までの間において、天変地異その他の事由により甲または乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙が協議の上吸収分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(競業避止義務の免除)
第10条 甲は、本会社分割にかかわらず、乙に対し、競業避止義務を一切負わないものとする。
(吸収分割契約の効力)
第11条 本契約は、第5条に定める甲の吸収分割承認総会の承認、または法令に定める関係官庁等の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
(本契約に定めない事項)
第12条 本契約に定める事項のほか、吸収分割に関し必要な事項は、甲乙が協議の上決定する。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
令和3年7月21日
甲 静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
株式会社 ミダック
代表取締役 加藤 恵子 ㊞
乙 愛知県春日井市上田楽町字庄司山3042番3
株式会社 三晃
代表取締役 吉谷 和高 ㊞
[別紙:株式会社三晃]
承継権利義務明細表
効力発生日において、本件吸収分割により、吸収分割承継会社が承継する権利義務は、以下のとおりとする。承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和3年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1).流動資産3,807千円
(2).有形固定資産54,519千円
(3).投資その他の資産243千円

2.承継する負債
(1).流動負債12,282千円

3.承継する雇用契約等
甲が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する、本件事業に従事する甲の従業員(正社員、契約社員、パート、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
4.承継するその他の権利義務
(1). 雇用契約以外の契約
本件事業に関して取引先との間で締結している取引基本契約、賃貸借契約等その他の契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、次の権利義務を除く。
・乙に承継されない資産に係る契約に基づく契約上の地位及び権利義務
・契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの。
・契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの。
(2). 許認可等
本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち、本件吸収分割の効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
以上
(3)新設分割について
① 新設分割の方法、新設分割に係る日程
a.新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する㈱ミダックライナーを新設分割設立会社とする新設分割です。
b.新設分割に係る日程
当社取締役会決議日 2021年7月21日
臨時株主総会(当社) 2021年8月31日(予定)
新設分割効力発生日 2022年4月1日(予定)
② 新設分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新設会社㈱ミダックライナーが発行する株式200株は、すべて分割会社である当社に割り当てます。
③ 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、これらの取扱いに関しては、本会社分割によって変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の新設分割計画の内容
当社が2021年7月21日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記新設分割計画書のとおりです。
⑤ 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式はすべて当社に割当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
⑥ 新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号㈱ミダックライナー
本店所在地静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
代表者の氏名代表取締役社長 熊切栄子
資本金の額10百万円
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容一般廃棄物の収集運搬

以上
新設分割計画書
株式会社ミダック(以下、「当社」という。)は、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
(新設分割)
第1条 当社は、当社の一般廃棄物の収集運搬事業(以下「本件事業」という。)に関して有する第4条に定める権利義務を分割により新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に承継させるために、本計画書の定めるところにより、新設分割(以下「本件分割」という。)を行う。
(新設会社の定款で定める事項等)
第2条 新設会社の本店の所在地は、静岡県浜松市東区有玉南町2163番地とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」のとおりとする。
(新設会社の設立時役員等の氏名または名称)
第3条 新設会社の次の各号に掲げる設立時役員等の氏名または名称は、当該各号に定めるとおりとする。
(設立時代表取締役社長) 熊切栄子
(設立時取締役) 熊谷裕之
(新設会社に承継する権利義務)
第4条 本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に定めるところによる。
(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)
第5条 新設会社は、本件分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを前条に規定する権利義務に代えて当社に対して交付する。
(新設会社の資本金および準備金の額等に関する事項)
第6条 新設会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
(1) 設立時資本金 10,000,000円
(2) 設立時資本準備金 0円
(分割期日)
第7条 会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という。)は、令和4年4月1日とし、同日から2週間以内に新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。
(従業員の処遇)
第8条 本件事業に主として従事する当社の従業員については、本件分割に当たっては新設会社に承継されないものとし、新設会社が承継した本件事業を行うに当たっては、当面の間、当社から新設会社へ出向させることとし、その後の取扱いは、両社が協議の上これを決定する。
(競業避止義務の免除)
第9条 当社は、本件分割の効力発生後においても、本件事業と競合する事業を行うことができる。
(分割条件の変更および本件分割の中止)
第10条 本計画書作成の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合は、当社は、本計画書の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
(本計画書の効力)
第11条 本計画書は、効力発生日までに当社の株主総会の承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
(本計画書に定めのない事項)
第12条 本計画書に定めるもののほか、本件分割に必要な事項については、本計画書の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
以上
令和3年7月21日
静岡県浜松市東区有玉南町2163番地
株式会社 ミダック
代表取締役 加藤 恵子 ㊞
別紙1
株式会社ミダックライナー 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社ミダックライナーと称し、英文では、 MIDAC LINER CO., LTD. と表記する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 一般廃棄物、産業廃棄物の収集運搬及び処分、再生
(2) 一般貨物自動車運送事業
(3) 肥料、飼料の製造及び販売
(4) 肥料、飼料の製造機器の販売
(5) 営農指導事業
(6) 農産物の生産・加工・卸販売
(7) 食料品の販売
(8) 農業資材の販売
(9) 農薬の販売
(10)飲食店の経営
(11)損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務
(12)労働者派遣事業
(13)前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を静岡県浜松市に置く。
(機関構成)
第4条 当会社は、取締役会、監査役その他会社法第326条第2項に定める機関を設置しない。
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を要求する。
2.前項の承認機関は、株主総会とする。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般継承人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
2.前項に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。次条に定める請求をする場合も、同様とする。
(質権の登録、信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に設定者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換、又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は、一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2.前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役は、臨時に基準日を定めることができる。
3.第1項ただし書き及び前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届出等)
第12条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。届出印を捺印できないときは、実印を捺印し印鑑証明書(作成後3か月以内もの)を提出しなければならない。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集する。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
3.株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は、書面ですることを要しない。
(招集手続の省略)
第14条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(議長)
第15条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(議決の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第17条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。この場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、この書面を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第18条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(資格)
第21条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
2.前項の規定にかかわらず、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって、株主以外の者から選任することを妨げない。
(取締役の選任及び解任の方法)
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任については、累積投票によらない。
3.取締役の解任は、本定款第16条第2項に定める株主総会の決議によって行う。
(取締役の任期)
第23条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表者)
第24条 当会社の取締役が1名のときは、その者を社長とする。取締役が2名以上あるときは、株主総会の決議により社長1名を定める。
2.社長は、当会社を代表し、会社の業務を統括する。
3.社長のほか、株主総会の決議により、当会社を代表する取締役を定めることができる。
(報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第26条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当及び除斥期間)
第27条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。
2.剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附則
(会社設立日)
第1条 当会社の設立日は、2022年4月1日とする。
(最初の取締役の報酬等)
第2条 第25条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は年額20百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則の第1条及び第2条は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもってこれを削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
効力発生日において、本件新設分割により、新設分割承継会社が承継する権利義務は、以下のとおりとする。承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、令和3年3月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1).流動資産298,041千円
(2).有形固定資産29,327千円
(3).投資その他の資産218千円

2.承継する負債
(1).流動負債48,263千円

3.承継する雇用契約等
本件事業に主として従事する当社の従業員(正社員、契約社員、パート、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との雇用契約及びこれに付随する権利義務は、本件新設分割によっては、新設会社に承継されないものとする。
当社は、本件事業に従事する当社の従業員の一部を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ当面の間、新設会社において本件事業に従事させるものとする。その後の取扱いは、両社協議の上、これを決定する。
4.承継するその他の権利義務
(1). 雇用契約以外の契約
本件事業に関して取引先との間で締結している取引基本契約、賃貸借契約等その
他の契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、次の権利義務を除く。
・新設会社に承継されない資産に係る契約に基づく契約上の地位及び権利義務
・契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの。
・契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの。
(2). 許認可等
本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以上