臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/12 12:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月31日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社DXクラウド
② 本店の所在地: 東京都港区虎ノ門3-18-19UD神谷町ビル
③ 代表者の氏名: 代表取締役 原田 典子
④ 資本金の額 : 1百万円(予定)
⑤ 純資産の額 : 32百万円(予定)
⑥ 総資産の額 : 56百万円(予定)
⑦ 事業の内容 : インターネットサービスの企画・開発及び運営
業務効率化及び業務改善に関するコンサルティング
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社の為、記載事項はありません。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経営理念に、「脳力をフル活用できる世界へ」を企業ビジョンに掲げ、売上拡大への貢献を可能にする統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。
一方、AI CROSS社は“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに”をミッションとして、メッセージングサービス『絶対リーチ!SMS』及びビジネスチャットサービス『InCircle(インサークル)』を通じたSmart AI Engagement事業を展開しております。
譲受事業は、IT知識に関係なく、全従業員が「誰でも、直ぐに、直感的」な利用を可能とすることを基本設計としている国内発のビジネスチャット『InCircle』を主たるサービスとしております。また『InCircle』は「シンプル」の他、シャドーITや不正アクセスを防ぐ等の「セキュリティ」、多様なICTシステムと簡単に連携できる「柔軟性」を特長に持ち、官公庁や金融、医療機関など高いセキュリティが求められる企業や中堅・中小企業を中心に、幅広い年齢やキャリアで構成される企業に導入されているセキュア環境で運用可能なビジネスチャットサービスとなります。
ビジネスチャット市場においては、コラボレーション・スイートの一部として提供されているサービスに需要が集中する傾向が見られ、コロナ禍によって在宅勤務者のコミュニケーション手段として注目されているほか、製造業や建設業、医療・介護事業者、飲食店などでは、PCを利用しない現場スタッフにも普及が進んでおり、業種・業態・企業規模を問わず、広範囲に需要が拡大しています。(出典:2020年10月20日「ITR Market View:ビジネスチャット市場2020 調査ハイライライトhttps://www.itr.co.jp/report/marketview/M20001700.htmlを基に当社作成)
チャットサービスの個人情報漏洩が注目されている中、『InCircle』は企業毎にセミプライベートまたはプライベート環境を構築し、テキストメッセージ、画像、動画を外部に出すことなく、企業毎に情報を管理し安心してご利用いただくことが可能なビジネスチャットサービスになります。
本株式取得により、現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』の基盤上にチャットサービスの実装を検討しており、今後『InCircle』との連携・拡張開発を進めることで、顧客基盤の更なる拡大及び、当社が次世代型『Knowledge Suite』において目指すビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。また、現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが期待できると判断しております。
中堅・中小企業の更なるDX化を推進し、売上や生産性向上、業務効率化の実現に一層強力に取り組んでまいります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
以 上
① 商号 : 株式会社DXクラウド
② 本店の所在地: 東京都港区虎ノ門3-18-19UD神谷町ビル
③ 代表者の氏名: 代表取締役 原田 典子
④ 資本金の額 : 1百万円(予定)
⑤ 純資産の額 : 32百万円(予定)
⑥ 総資産の額 : 56百万円(予定)
⑦ 事業の内容 : インターネットサービスの企画・開発及び運営
業務効率化及び業務改善に関するコンサルティング
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社の為、記載事項はありません。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経営理念に、「脳力をフル活用できる世界へ」を企業ビジョンに掲げ、売上拡大への貢献を可能にする統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。
一方、AI CROSS社は“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに”をミッションとして、メッセージングサービス『絶対リーチ!SMS』及びビジネスチャットサービス『InCircle(インサークル)』を通じたSmart AI Engagement事業を展開しております。
譲受事業は、IT知識に関係なく、全従業員が「誰でも、直ぐに、直感的」な利用を可能とすることを基本設計としている国内発のビジネスチャット『InCircle』を主たるサービスとしております。また『InCircle』は「シンプル」の他、シャドーITや不正アクセスを防ぐ等の「セキュリティ」、多様なICTシステムと簡単に連携できる「柔軟性」を特長に持ち、官公庁や金融、医療機関など高いセキュリティが求められる企業や中堅・中小企業を中心に、幅広い年齢やキャリアで構成される企業に導入されているセキュア環境で運用可能なビジネスチャットサービスとなります。
ビジネスチャット市場においては、コラボレーション・スイートの一部として提供されているサービスに需要が集中する傾向が見られ、コロナ禍によって在宅勤務者のコミュニケーション手段として注目されているほか、製造業や建設業、医療・介護事業者、飲食店などでは、PCを利用しない現場スタッフにも普及が進んでおり、業種・業態・企業規模を問わず、広範囲に需要が拡大しています。(出典:2020年10月20日「ITR Market View:ビジネスチャット市場2020 調査ハイライライトhttps://www.itr.co.jp/report/marketview/M20001700.htmlを基に当社作成)
チャットサービスの個人情報漏洩が注目されている中、『InCircle』は企業毎にセミプライベートまたはプライベート環境を構築し、テキストメッセージ、画像、動画を外部に出すことなく、企業毎に情報を管理し安心してご利用いただくことが可能なビジネスチャットサービスになります。
本株式取得により、現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』の基盤上にチャットサービスの実装を検討しており、今後『InCircle』との連携・拡張開発を進めることで、顧客基盤の更なる拡大及び、当社が次世代型『Knowledge Suite』において目指すビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。また、現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが期待できると判断しております。
中堅・中小企業の更なるDX化を推進し、売上や生産性向上、業務効率化の実現に一層強力に取り組んでまいります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社DXクラウドの普通株式 | 299.99百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 2.20百万円 |
| 合計(概算額) | 302.19百万円 |
以 上