株式会社ソフィアホールディングス

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、昭和57年4月、岩手県において銑鉄鋳物製造業を営む会社として設立され、昭和60年7月にソフトウェア受託開発事業に業態を転換し、営業活動を開始いたしました。その後、公開買付者は、平成27年8月1日に、医療関連事業統合システムの共同開発等を目的として、調剤薬局の運営を中心とした医療関連事業及び医療機関から患者の検体を預かり分析し検査結果を報告する臨床検査受託事業等を展開する株式会社E-BONDホールディングス(以下「E-BOND」といいます。)グループに加わり、E-BONDの100%子会社として、引き続き、ソフトウェア受託開発を主たる事業としております。
今般、公開買付者は、平成29年11月17日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)のうち、対象者の支配株主である先端技術研究投資事業組合(以下「本応募予定株主」といいます。)が所有する対象者株式1,487,099株(所有割合(注1):67.93%)のうち1,453,000株(所有割合:66.38%。以下「応募予定株式」といいます。)を取得することによって、対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
(注1)「所有割合」とは、対象者が平成29年11月10日に提出した第43期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(22,377,200株)に、対象者が平成29年10月1日を効力発生日として行った対象者株式10株を1株の割合で併合する株式併合(以下「平成29年10月1日付株式併合」といいます。)(注2)の効果を反映した発行済株式総数(2,237,720株)から、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(486,638株)に、平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した自己株式数(48,663株)を控除した株式数(2,189,057株)に対する割合をいうものとし、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注2)対象者が平成29年4月26日に公表した「株式併合、単元株式数の変更および定款の一部変更に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成29年9月30日を基準日、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者の普通株式10株につき1株の割合をもって株式併合を行っております。また、対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
E-BONDは、従来より、E-BONDグループの成長拡大及び企業価値の更なる向上を図るため、主力の医療関連事業の拡充の一環として他社との協業の可能性を継続して模索していたところ、平成29年7月下旬にリーディング証券株式会社を通じて本応募予定株主が対象者株式を売却する意向であるという情報を入手し、平成29年7月下旬に本応募予定株主と接触しました。E-BONDは、本応募予定株主との接触後の同月下旬から、対象者が公表している資料の精査を実施し、E-BONDグループと対象者との薬歴管理業務支援システム等医療関連システムの共同開発等の協業を前提として、E-BONDグループによる対象者株式に対する公開買付けの実施についての検討を開始し、E-BONDグループの中において、ソフトウェア受託開発、ビッグデータ解析事業、Java言語によるプログラミング教育事業及びコンサルティング事業を主力事業としている公開買付者が、対象者との薬歴管理業務支援システム等医療関連システムの共同開発等の協業及び連携の効果を最大限に発揮できるのではないかとの検討も始めました。E-BONDは、平成29年8月下旬には、対象者に対し、本公開買付けの目的や背景、本公開買付けによるグループ化のメリットについて説明を実施し、E-BONDグループが対象者株式を取得し、対象者と公開買付者がグループ会社となることで、両者間において強固な協業関係ないしパートナー関係を構築することができるとともに、コスト及び技術のシナジー効果を実現でき、これらにより相互の成長拡大及び企業価値の更なる向上が見込めるという認識で対象者と一致いたしました。
E-BONDは、以上の経緯を踏まえて、平成29年8月下旬に、本応募予定株主に対し、本応募予定株主が所有する対象者株式の全部又は一部を取得すること及び本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格(市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格)の提示を含む諸条件について意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したところ、平成29年9月下旬に本応募予定株主からこれを承諾する旨の回答を受けました。
近年、E-BONDグループとして、ソフトウェア受託開発、ビッグデータ解析事業、Java言語によるプログラミング教育事業及びコンサルティング事業を展開している公開買付者を取り巻く事業環境において、情報技術及び情報通信技術をはじめとするいわゆるITの急速な変化がより一層顕著となっています。クラウド及びビッグデータ等主要な技術がそれぞれ単体で活用されるだけでなく、相互の関連付けを深めることで、より効率的なプロダクトやサービスを提供できるなど、ビジネスへの相乗効果に対する期待が高まっている一方、これらの技術に関連する領域の成長が、IoTやAIといった先端技術と相まって、より一層加速することが見込まれています。また、ビッグデータやIoT等の技術を利活用したソフトウェア開発の需要が高まっている反面、同業によるソフトウェア開発受託競争及びIT関連技術者の獲得競争は激化の一途を辿っています。E-BONDは、かかる公開買付者の事業環境や公開買付者及び対象者それぞれのソフトウェア開発受託事業の親和性に鑑み、本応募予定株主から本意向表明書に対する回答があった平成29年9月下旬以降、薬歴管理業務支援システム等医療関連システムの共同開発等の対象者と公開買付者を含めたE-BONDグループとの協業及び連携の実現可能性について公開買付者と慎重に討議を重ねました。
その中で、平成29年9月下旬に、E-BONDグループの中では、公開買付者が最も対象者との協業及び連携の実現可能性が高く、本公開買付けを実施し、公開買付者が対象株式を取得することがより効果的なコスト及び技術のシナジー効果を確保できると認識するに至りました。
また、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付けの目的や背景、本公開買付けによるグループ化のメリットについて説明を行い、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者と公開買付者がグループ会社となることで、両者間において強固な協業関係ないしパートナー関係を構築することができるとともに、コスト及び技術のシナジー効果を実現でき、これらにより相互の成長拡大及び企業価値の更なる向上が見込めるという認識で対象者と一致したため、その後条件の詳細を協議・交渉し、平成29年11月17日付で、対象者との間で、システムの共同開発及び運用・共同での採用活動・医療関連事業への展開及び推進についての業務提携、役員派遣、本公開買付けへの協力等を内容とする資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することについての取締役会決議を行い、平成29年11月17日付で、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(ⅰ)本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募予定株主が所有する対象者株式の全部又は一部について、一定の期日までに本応募予定株主が本公開買付けに応募し、かつ本応募予定株主が当該応募を撤回しないことを基本的条件とする提案を平成29年10月中旬に行ったところ、本応募予定株主がこれを平成29年10月中旬に承諾したため、その後条件の詳細を協議・交渉し、平成29年11月17日付で、本応募予定株主との間で、本応募予定株主が所有する対象者株式1,487,099株(所有割合:67.93%)のうち応募予定株式1,453,000株(所有割合:66.38%)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結することについての取締役会決議を行い、平成29年11月17日付で、本応募予定株主との間で本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(ⅱ)本応募契約」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、本応募予定株主が所有する対象者株式1,487,099株(所有割合:67.93%)のうち1,453,000株(所有割合:66.38%)を取得することによって、対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社化することであるため、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、公開買付者と本応募予定株主が合意できる価格をもって決定する方針を平成29年10月中旬に採用するとともに、本公開買付価格の決定基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格をベースにした上で、①本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないこと、②本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針、及び③対象者の足元の業績等を踏まえ、本公開買付価格について当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を平成29年10月中旬に行いました。
公開買付者は、平成29年9月下旬から同年11月上旬にかけて、対象者が公表している財務情報等の資料、対象者に対して実施した面談等を基礎として、損益構造や事業拠点等の事業構造の分析、過去の収益費用のトレンド、財務・税務上のリスク要因、公開買付者及び対象者それぞれの事業のシナジー効果を精査した結果、対象者株式の市場における株価の動向、並びに、E-BONDが平成29年8月下旬に本応募予定株主に対し本意向表明書を提出した後に行った本応募予定株主との間の本公開買付価格を含む諸条件についての交渉結果を総合的に勘案した上、最終的に、平成29年11月17日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を1,700円とすることを決定いたしました。
本公開買付けにおいては、本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないこと及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を本応募契約に基づく応募予定株式数と同数の1,453,000株(所有割合:66.38%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,453,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募契約に基づく応募予定株式数と同数の1,453,000株(所有割合:66.38%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、対象者が平成29年11月17日付で公表した「株式会社アイソプラによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者の取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所から受けた法的助言、下記「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得」に記載の対象者の社外監査役2名から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討し、(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、ⅰ)対象者の戦略事業である医療介護情報サービスシステム事業において、現在開発を進めている調剤薬局向けシステムを公開買付者及びE-BONDグループと共同で行うことで競争力のある製品を創出でき、ⅱ)開発した製品をE-BONDグループの傘下にある調剤薬局に導入することで対象者グループの売上拡大につながり、ⅲ)主力のインターネット関連事業・通信事業において課題となっている業務上必要とされる知識及び経験を備えたSE(システムエンジニア)をはじめとするIT技術者等の人材確保ができることで、企業価値向上が期待されること、(b)対象者株式に対する本公開買付価格が本応募予定株主との間で交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による本応募予定株主が所有する対象者株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者によれば本公開買付けにより対象者株式の上場廃止は企図しておらず、また、買付予定数の上限を1,453,000株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で1,453,000株(所有割合:66.38%)となる予定であり、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みであること、その他、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、平成29年11月17日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者と本応募予定株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、昭和57年4月、岩手県において銑鉄鋳物製造業を営む会社として設立され、昭和60年7月にソフトウェア受託開発事業に業態転換し、営業活動を開始いたしました。その後、平成27年8月1日に、公開買付者とE-BONDの子会社との間における医療関連事業統合システムの共同開発等を目的として、当時の株主から相対取引により、公開買付者の発行済普通株式のすべてをE-BONDが取得したことに伴い、公開買付者はE-BONDグループに加わりました。それ以来、公開買付者においては、業容の拡大を図り、本書提出日現在、ソフトウェア受託開発事業、ビッグデータ解析事業、Java言語によるプログラミング教育事業及びコンサルティング事業を展開し、東北だけでなく関東にも顧客基盤を有する企業へと成長してまいりました。
主力のソフトウェア受託開発事業におきましては、それぞれの顧客ニーズに適応した柔軟な開発アプローチをもって、医療福祉業界及び金融業界等の業務系ソフトウェアや、小売業界や物流業界等のWEBアプリケーションやスマートフォンアプリ等の開発実績を有し、その信頼性の高さから、顧客からの新規依頼及び再依頼が増加しております。ビッグデータ解析事業におきましては、特にゲノムデータ解析の依頼が多く、製薬会社や医療機関からのデータ解析の受注が増加しております。Java言語によるプログラミング教育事業におきましては、大手IT企業の新入社員研修や中堅技術者研修におけるJava教育を担っており、メイン講師及びサブ講師の派遣や教材制作等を行っております。
公開買付者においては、顧客からの受注依頼が増加しているものの、技術者不足により受注を制限しており、技術者不足による機会損失が成長への課題となっております。現在、景気拡大により企業のIT投資が加速し、公開買付者が所属するIT業界は好景気である反面、IT各社は技術者不足に陥っており、大手IT企業による中小IT企業からの人材引き抜きが増加し、IT技術者の獲得競争は益々激しくなっております。そのような事業環境の中、公開買付者は、業務提携及びM&A等の活用も視野に入れながら、IT技術者の獲得をより一層強化するとともに、競争力のあるプロダクト&サービスの提供等をもって、事業規模の拡大及び社会的信用の増大等企業成長を実現する戦略を推進しております。
なお、公開買付者の発行済株式のすべてを所有するE-BONDは、平成20年7月に埼玉県北葛飾郡松伏町においてE-BONDグループの持ち株会社として設立され、平成20年7月より事業を開始しました。E-BONDは、本書提出日現在、非上場会社であり、また、子会社52社を保有しております。E-BONDグループは、調剤薬局の運営を中心とした医療関連事業及び医療機関から患者の検体を預かり分析し検査結果を報告する臨床検査受託事業を主力として事業展開し、個人や医療機関等が主要顧客となっております。また、E-BONDは、グループ全体で約1,600人の従業員を有し、日本全国の各主要拠点に展開しております。平成29年5月期においては、E-BONDグループ会社の売上高全体の74.7%が医療関連事業の売上高となり、同18.8%が臨床検査受託事業の売上高となっています。
一方、対象者によれば、対象者は、昭和50年8月、東京都千代田区神田駿河台二丁目3番14号において、ソフトウェア開発を主たる業務として設立され、昭和63年12月に株式を日本証券業協会に店頭売買銘柄として登録、平成16年12月には日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所JASDAQ市場に株式上場し、その後各証券取引所の統合に伴い、平成25年7月から東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に株式を上場しているとのことです。対象者は、「“ハイエンドインテグレーションプロバイダー”(注3)として、強いグループソリューション力を軸に、たえず顧客価値を創造し、顧客との長期的な信頼関係を構築・維持する」を企業理念に掲げ、顧客価値の創造とともに対象者グループの業容拡大・企業価値向上を実現できるよう日々邁進しているとのことです。
対象者によれば、対象者は、インターネット関連事業、通信事業及び健康医療介護情報サービス事業を中心に、システム開発・保守・運用等のソリューションサービスを提供しているとのことです。対象者の中核事業であるインターネット関連事業におきましては、インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けASPサービス(注4)の提供等を展開しているとのことです。また、平成29年3月期の売上高は1,807百万円(前年同期比92.4%増)、セグメント利益は276百万円(同157.9%増)と足元堅調に推移している通信事業におきましては、MVNO(注5)事業者としてIP電話サービスを提供するなど多様な情報通信サービス提供に取り組んでいるとのことです。健康医療介護情報サービス事業におきましては、病院・薬局向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守等を手掛けているとのことです。さらに、その他事業としてWEBサイトの企画・運営及び管理等並びに東アジア圏を商圏とするIT事業(今後のアジア、特に中国でのビジネス展開を考えての情報収集)等を行っているとのことです。
しかしながら、対象者によれば、対象者は、前連結会計年度の平成29年3月期においては親会社株主に帰属する当期純利益23百万円を計上したものの、従前における積極的な事業の多角化に合わせた経営管理体制を構築できなかったこと等を背景に、不採算事業が顕在化又は更に悪化したことを主な要因として、平成28年3月期まで5期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、事業再構築が要請されているとのことです。
対象者によれば、そのような状況を改善するため、対象者は、重点施策として、平成29年10月1日付の株式交換により、対象者の連結子会社であった株式会社ジーンクエストとの資本関係を解消したことに伴って遺伝子情報サービス事業から撤退し、インターネット関連事業等主力事業への経営資源の集中を強化するなどの事業ポートフォリオの最適化、位置情報サービスを利用した「こども見守りシステム(仮称)」の開発及び製品化等に伴うビジネスモデルの早期構築並びにこれまで手作業により行われていたシステム障害発生時の運用業務を自動化する「障害対応自動化サービス」等グループ内のノウハウを集結した新たなソリューションサービスの開発・販売に注力するなどにより収益力の安定化と拡大を図るとともに、自己資本の充実、有利子負債の削減及び効率的な資金運用等により財務体質の改善に取り組んでいるとのことです。
対象者によれば、そのような中、対象者は、早期に成長基調に転換するためには、上記重点施策の実行に加え、他社との協業によるビジネスモデルの転換が有効な経営戦略の1つであると認識していたところ、平成29年8月中旬に対象者の支配株主である本応募予定株主と協議を行った際に、対象者は、本応募予定株主から、対象者株式の全部又は一部を売却する準備に取り掛かっているものの、対象者の成長拡大及び企業価値の更なる向上に資する第三者に対し、本応募予定株主が保有する対象者株式の全部又は一部を譲渡することも検討可能である旨の意向を伝えられたとのことです。その際、本応募予定株主とE-BONDが平成29年7月下旬に接触したこと、また、E-BONDがE-BONDグループの成長拡大及び企業価値の更なる向上を図るため、主力の医療関連事業の拡充の一環として対象者を含めた他社との協業の可能性を継続して模索していることも本応募予定株主から伝えられたとのことです。これを受けて、対象者は、E-BONDグループと対象者との協業の可能性について検討を開始し、平成29年8月下旬に、本公開買付けの目的や背景、本公開買付けによるグループ化のメリットについての説明をE-BONDから受け、E-BONDグループが対象者株式を取得し、対象者と公開買付者がグループ会社となることで、両者間において強固な協業関係ないしパートナー関係を構築することができるとともに、コスト及び技術のシナジー効果を実現でき、これらにより相互の成長拡大及び企業価値の更なる向上が見込めるという認識で平成29年8月下旬にE-BONDと一致したとのことです。その後、対象者は、E-BONDが平成29年8月下旬に本応募予定株主に対し本意向表明書を提出し、また、本応募予定株主が、公開買付者と対象者の間において強固な協業関係の構築及び大きなシナジーを実現できるとの判断の下、E-BONDからの本意向表明書について承諾する旨の回答を平成29年9月下旬に行ったとの報告を本応募予定株主から平成29年9月下旬に受けたとのことです。対象者は、上記回答があった平成29年9月下旬以降、薬歴管理業務支援システム等医療関連システムの共同開発等の対象者と公開買付者との協業やシナジー効果の実現可能性について慎重に討議を重ねた結果、本応募予定株主が所有する対象者株式の一部をE-BONDではなくE-BONDの子会社である公開買付者に売却し、対象者と公開買付者がグループ会社となることに伴う、対象者と公開買付者との協業やコスト及び技術のシナジー効果の実現可能性は高いと判断し、これらによる相互の成長拡大及び企業価値の更なる向上を目指す方針を平成29年9月下旬に決定したとのことです。
(注3)対象者によれば、「ハイエンドインテグレーションプロバイダー」とは、顧客の目的に合わせて、情報システム(ソフトウェア等を含みます。)の企画、設計、開発、構築、導入、運用及び保守等について必要な一連の業務を一括して提供するサービス、いわゆるシステムインテグレーションサービスを通して、顧客のビジネス上の問題に対する最適なソリューションを提供する者を意味するとのことです。
(注4)対象者によれば、「ASPサービス」とは、アプリケーションソフトウェアをインターネット経由で顧客に提供するサービスを意味するとのことです。
(注5)対象者によれば、「MVNO」とは、自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者を意味するとのことです。
公開買付者としては、本公開買付けが成立した後、対象者と公開買付者との間において強固な協業関係ないしパートナー関係を速やかに構築し、両者間でそれぞれのプロダクト及びサービス等を相互に補完し、また、営業戦力及び販売チャネルを相互に活用します。公開買付者はソフトウェア開発工程における設計及び開発に強みを有し、対象者は、コンサルティング及び保守管理に強みを有しているほか、決済代行機能を提供できます。公開買付者と対象者が共同でサービス提供をすれば、ソフトウェア開発のすべての工程「コンサルティング-設計-開発-保守管理」を顧客に提供することができ、ネット通販等の売買が伴う顧客には、ソフトウェアに決済機能を加えて売上金回収の代行まで行うことができるため、顧客にとっては複数の会社とシステム開発を進めていくことが不要となり、公開買付者と対象者にとっては、一括したシステム関連業務を受注できるようになり、一時的なシステム開発収入だけでなく、導入後の保守管理や決済代行による継続収入を得られるようになります。また、それぞれの開発工程で両者の専門性の高い技術者が相互に技術確認を行う体制を整えることにより、システム開発におけるリスク、具体的には、システム開発スケジュールの遅延、セキュリティプログラムの欠陥による個人情報流出、システム不具合による顧客ビジネスの停止等、訴訟に発展しかねない重大なシステム開発上のリスクを未然に防ぐためのリスク管理能力を向上させることができ、両者において従来にも増して大規模なシステム開発の受託が可能となります。加えて、このようなシステム開発体制が整備されることを前提として、E-BONDグループが外注している基幹システムの開発及び運用のグループ内製化によるコスト削減、また、医療関連事業の管理システムの開発等について、公開買付者と対象者が共同して検討・設計・開発・運用・保守することが可能となり、E-BONDを含むグループ会社間において有機的な相乗効果を生み出すことが期待されます。他方、対象者と公開買付者それぞれに在籍するSE(システムエンジニア)をはじめとするIT技術者等についても、E-BONDを含むグループ会社間における人的交流や役員及び従業員の相互派遣を通じて、それぞれの既存事業や医療関連分野を中心とする新規事業において協業し、営業戦力と同様にそれぞれの専門知識、ノウハウ及び技術的優位性を補完します。それとともに、対象者による既存又は新規システム開発業務の一部を、公開買付者が利活用している地方開発拠点で実施することにより、首都圏と比べて安価な人件費にて開発することが可能となり、相互にコスト削減が実現できるものと確信しております。また、公開買付者は、岩手県立大学や岩手医科大学との産学連携プロジェクトに基づくソフトウェア共同開発実績を有し、これらの大学のほか国立岩手大学や一関工業高等専門学校(一関高専)から学生のインターンを受け入れており、地元の学校や大学との交流を長く続けてきたことから、これらの学校関係者や学生における公開買付者の認知度は高く、毎年の合同就職説明会では常に満席となっており、公開買付者と対象者にて共同で採用活動を実施することにより、新卒・中途採用においてより一層優秀な人材を確保します。かかる人材確保に留まらず、公開買付者は、上記のJava言語によるプログラミング教育事業において培った新卒及び中堅社員を対象とする研修教育力を対象者と共有し、これら人材の技術力の拡充に積極的に取り組むとともに、E-BONDを含むグループ会社や対象者と密に連携してそれぞれの経営管理機能の強化や財務基盤の健全化を図ります。これらの物的・人的連携により、コストシナジーや技術シナジーの効果が顕在化するものと認識しております。
公開買付者は、これらの取り組みや開発経験を積み重ねていくことで、最終的に、対象者と公開買付者がグループ一体となって、顧客の経営目標や経営課題の解決はもとより、業務プロセス等に関する深い理解と幅広いノウハウを背景として、企画立案からシステム設計、アプリケーション開発、さらに、完成したシステムの運用及び保守に至るまで、総合的にワンストップソリューションを提供する企業群となることで、両者相互の成長拡大及び企業価値の更なる向上を実現できると判断し、平成29年11月17日、本公開買付けを実施することを決定しました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者及び公開買付者においてそれぞれの企業価値の更なる向上を実現するためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しており、対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両者の連携を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後いち早く対象者と協議・検討を行うことを予定しております。
また、本公開買付け成立後の対象者の経営体制については、現時点では、対象者の役員及び従業員に本公開買付け成立後も当面の間は引き続き職務を執行していただくことを予定しております。さらに、公開買付者は、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本資本業務提携契約において、対象者が、本公開買付けの成立後2ヶ月以内に、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程することに合意しております(公開買付者は、本臨時株主総会において対象者の取締役の過半数を指名する予定ですが、かかる取締役候補者は、現時点では未定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において監査役を指名する予定はありません。)。その他対象者の経営体制、経営方針等については、対象者と協議・検討を行い、適切な方法を選択することを予定しております。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、支配株主である本応募予定株主が公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性があることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するために、以下の措置を講じているとのことです。なお、対象者は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書及び本公開買付けの公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして熊谷・田中・津田法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しているとのことです。なお、同法律事務所は、対象者、公開買付者及び本応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは、対象者の支配株主である本応募予定株主が所有する対象者株式1,487,099株(所有割合:67.93%)のうち1,453,000株(所有割合:66.38%)の取得を前提として実施されるものであり、対象者の取締役会による本公開買付けに係る意見表明は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明における恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するべく、公開買付者及び本応募予定株主と利害関係を有しない者として、対象者の独立役員として東京証券取引所に届け出ている対象者の社外監査役の伊藤雅浩氏、及び対象者の独立役員として東京証券取引所に届けていないが独立役員の要件を満たす対象者の社外監査役の川島渉氏に対し、本公開買付けに係る対象者の意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものではないかを諮問し、この点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
そして、対象者の社外監査役2名は、対象者から、本公開買付け並びに本資本業務提携契約及び同契約に基づく資本業務提携(これら一連の取引を総称して、以下「本取引」といいます。)の意義に関する対象者の説明を受け、対象者における本取引の意義、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件の対象者の株主にとっての妥当性、本取引に関する意思決定過程の手続の公正性について協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者の社外監査役2名から、(a)対象者の説明によれば、公開買付者は、本公開買付け成立後に臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する者を取締役として選任する旨の議案を上程することを予定しているものの、公開買付者及びE-BONDは、対象者株式の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重し、対象者の現役員及び現従業員が本公開買付け成立後も当面の間は引き続き職務を執行する予定であるとのことであること、(b)本公開買付けにおいては、対象者の支配株主である本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としておらず、本公開買付けにより公開買付者が所有する対象者株式は最大で1,453,000株(所有割合:66.38%)となり、本公開買付け成立後も対象者株式の上場は維持される見込みであること、(c)対象者の説明によれば、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するという対象者の取締役会の判断には一定の合理性があり、その内容及び検討過程には特段不合理な点は認められないこと、(d)本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者、公開買付者及び本応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして熊谷・田中・津田法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討するとともに、適正な手続きを履践していること、(e)対象者の説明によれば、本応募予定株主と公開買付者の間で行われた本応募契約に係る交渉・協議に対象者は参加しておらず、また、対象者及び公開買付者の間で行われた本取引に係る交渉・協議に本応募予定株主は参加しておらず、本取引の公正性を疑わせる事情は特に見当たらないこと、(f)対象者の説明によれば、本公開買付価格は、公開買付者と本応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定されたものであり、対象者株式の市場価格をベースにした上で、(ⅰ)本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないこと、(ⅱ)本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針、及び(ⅲ)対象者の足元の業績等を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウン卜を行った価格であるとのことから、その諸条件等については、対象者の立場としては不合理とはいえないこと、(g)本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者と本応募予定株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定及び意見書(フェアネス・オピニオン)を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねた判断には合理性が認められること、(h)ディスカウントTOBであるため、本公開買付けに本応募予定株主以外の少数株主が応募することは期待されておらず、実際に少数株主が応募する可能性が低く、本公開買付価格の公正性が少数株主との関係で問題となる可能性が低いこと等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けへの意見表明が対象者の少数株主に対しても特段不利益を及ぼすものではないと思料する旨の意見を、平成29年11月17日付で入手しているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所から受けた法的助言、上記「②対象者における利害関係を有しない者からの意見の取得」に記載の対象者の社外監査役2名から取得した意見等を踏まえ慎重に協議・検討し、(a)公開買付者が対象者の筆頭株主となることで、ⅰ)対象者の戦略事業である医療介護情報サービスシステム事業において、現在開発を進めている調剤薬局向けシステムを公開買付者及びE-BONDグループと共同で行うことで競争力のある製品を創出でき、ⅱ)開発した製品をE-BONDグループの傘下にある調剤薬局に導入することで対象者グループの売上拡大につながり、ⅲ)主力のインターネット関連事業・通信事業において課題となっている業務上必要とされる知識及び経験を備えたSE(システムエンジニア)をはじめとするIT技術者等の人材確保ができることで、企業価値向上が期待されること、(b)対象者株式に対する本公開買付価格が本応募予定株主との間で交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による本応募予定株主が所有する対象者株式の取得を企図したものであること、一方で、(c)下記「(5)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者によれば本公開買付けにより対象者株式の上場廃止は企図しておらず、また、買付予定数の上限を1,453,000株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で1,453,000株(所有割合:66.38%)となる予定であり、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みであること、その他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、平成29年11月17日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者と本応募予定株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付け成立後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け成立後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記の対象者の取締役会には、取締役4名(うち社外取締役1名)の全員が出席し、その全員一致により当該決議を行ったとのことです。
また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)の全員が上記の対象者の取締役会に出席し、出席監査役3名全員が上記決議について異議はない旨の意見を述べているとのことです。
(4) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、本応募予定株主が所有する対象者株式1,487,099株(所有割合:67.93%)のうち1,453,000株(所有割合:66.38%)を取得して、公開買付者と対象者それぞれの成長拡大と企業価値の更なる向上を図ることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本書提出日現在においては、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を1,453,000株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で1,453,000株(所有割合:66.38%)となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(ⅰ)本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、平成29年11月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
ア 目的
公開買付者及び対象者は、両者が有するそれぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従業員を含むあらゆるステーク・ホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現できるものと確信し、本資本業務提携契約の各条項に従い資本業務提携(本(ⅰ)において以下「本提携」という。)を行う。
イ 提携推進委員会
(a) 公開買付者及び対象者は、本提携を円滑に推進するため、本資本業務提携契約締結後速やかに提携推進委員会(本(ⅰ)において以下「委員会」という。)を設置するものとする。
(b) 委員会の円滑な運営を目的として、公開買付者は、本資本業務提携契約締結後いつでも公開買付者又は公開買付者の関係会社の役職員1名を対象者に出向させることができる。
(c) 委員会は、本提携の具体的な内容及びその推進に必要な事項その他公開買付者及び対象者が協議の上定める本資本業務提携契約の実施のために必要な事項について協議の上決定するものとし、公開買付者及び対象者は、その内容について必要に応じ別途契約を締結する。
ウ 資本提携の内容
(a) 公開買付者は、本資本業務提携契約及び本応募契約に従い、以下の前提条件のすべてが充足されていることを条件として、本公開買付けを実施し、対象者を子会社化するものとし、対象者は、これに最大限の誠意をもって協力する。
①本資本業務提携契約に基づき本公開買付けの開始までに対象者が履行し又は遵守すべき重要な義務(注6)がすべて履行され、かつ遵守されていること
②対象者の表明及び保証(注7)に重大な誤り(ただし、当該表明及び保証が重大性又は重要性による限定を受けているときは、何らかの誤り)がないこと
③対象者の取締役会において、監査役が何ら異議を述べることなく取締役全員一致により、本公開買付けに賛同する意見(ただし、法第27条の10第2項第1号に定める質問又は同項第2号に定める公開買付期間延長請求を伴わないものに限る。)を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募は株主の判断に委ねる旨の決議が適法になされ、対象者によりこれが公表されており、当該決議が撤回又は変更されていないこと
④本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続のすべてが適法かつ有効に完了していること
⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨のいかなる訴訟等又はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる判決等も存在しないこと
⑥本資本業務提携契約の締結日から平成29年11月20日(本(ⅰ)及び下記「(ⅱ) 本応募契約」において以下「本開始日」という。)までの間に、対象者又はその子会社の会社組織、資産、負債、取引関係、事業運営、許認可、役職員、環境問題、信用その他対象者又はその子会社の企業価値に影響を及ぼす一切の事項に関し、重大な変動が生じていないこと
⑦天災地変その他公開買付者の責めに帰さない事由により本開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
⑧撤回事由(法第27条の11第1項その他の法令の範囲内で公開買付者が定めるもの。)が生じていないこと
⑨本公開買付けの実施のために必要となる資金調達を不可能又は著しく困難とさせる事象(ただし、公開買付者の責めに帰すべき事象を除く。)が存在しないこと
⑩対象者の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいう。)、対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実若しくは中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいう。)又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実(本(ⅰ)及び下記「(ⅱ) 本応募契約」において以下「重要事実等」と総称する。)で、公開買付者が認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと
⑪対象者が反社会的勢力ではなく、反社会的行為を行っておらず、反社会的勢力との間で不当関与関係を有していないこと、及び調査会社(公的又は民間のものであるとを問わない。)による調査(新聞記事の検索による調査を含むが、これに限られない。)をもってしても以上全ての点について疑わしき点が存在しないこと
⑫本応募契約が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること(ただし、公開買付者の責めに帰すべき事由によりその効力を生ぜず又は失った場合はこの限りではない。)
(注6)本資本業務提携契約において、対象者は、本(ⅰ)に記載した内容に含まれる義務のほか、公開買付者又は本応募予定株主に対する重要事実等の不伝達義務、下記オに基づき公開買付者が指名した役員についての責任限定契約締結義務(非業務執行取締役等に限る。)及び役員賠償責任保険付保義務、表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保持義務、並びに本資本業務提携契約上の地位及び本資本業務提携契約に基づく権利義務の不処分義務を負っております。
(注7)本資本業務提携契約において、対象者は、(1)設立及び存続、(2)本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)必要な内部手続の履践、(4)本資本業務提携契約の適法かつ有効な締結及び強制履行可能性、(5)本資本業務提携契約の締結及び履行の法令等、司法・行政機関等の判決等、内部規則又は契約等への抵触の不存在、(6)必要な許認可等の取得及び必要な届出等の実行、(7)対象者についての法的倒産手続の不存在、(8)本資本業務提携契約の履行に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟等の不存在、(9)対象者の発行可能株式総数及び発行済株式総数(潜在株式等の不存在を含む。)、(10)重要な情報の開示及びその正確性、(11)対象者の財務諸表の適法性及び正確性並びに偶発債務等の不存在、(12)反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
(b) 対象者は、①本資本業務提携契約に基づき本開始日の前日までに公開買付者が履行し又は遵守すべき重要な義務(注8)がすべて履行され又は遵守されていること並びに②公開買付者の表明及び保証(注9)が重要な点において(ただし、当該表明及び保証が重大性又は重要性による限定を受けているときは、すべての点において)真実かつ正確であることを条件として、(a)本開始日の前日までに、その取締役会において、本公開買付けに賛同する意見(ただし、法第27条の10第2項第1号に定める質問又は同項第2号に定める公開買付期間延長請求を伴わないものに限る。)を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募は株主の判断に委ねる旨を適法に決議し、かつ、これを公表し、また、(b)当該決議を撤回又は変更してはならない。
(注8)本資本業務提携契約において、公開買付者は、本(ⅰ)に記載した内容に含まれる義務のほか、表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保持義務、並びに本資本業務提携契約上の地位及び本資本業務提携契約に基づく権利義務の不処分義務を負っております。
(注9)本資本業務提携契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続、(2)本資本業務提携契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)必要な内部手続の履践、(4)本資本業務提携契約の適法かつ有効な締結及び強制履行可能性、(5)本資本業務提携契約の締結及び履行の法令等、司法・行政機関等の判決等、内部規則又は契約等への抵触の不存在、(6)必要な許認可等の取得及び必要な届出等の実行、(7)公開買付者についての法的倒産手続の不存在、(8)本資本業務提携契約の履行に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟等の不存在、(9)反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
エ 業務提携の内容
(a) 公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立以降、公開買付者及び対象者の発展のために、公開買付者及び対象者それぞれのプロダクト・サービス、営業戦力及び販売チャネルを相互に補完し、それぞれの既存事業や協業による新規事業において、コストシナジーや技術シナジー等の効果を実現するとともに、公開買付者と対象者との間において強固な協業関係ないしパートナー関係を構築することを業務提携(本(ⅰ)において以下「本業務提携」という。)の具体的な方針とする。
(b) 公開買付者及び対象者は、本業務提携の具体的な内容として、以下に掲げる項目に着手し、また、その検討及び協議の過程において本業務提携の内容の見直しを随時行うものとする。
①公開買付者が展開しているスマートフォンアプリ開発等、対象者が展開しているASPサービスやEコマース会社向け決済代行サービス等、それぞれの得意分野を生かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。
②公開買付者のグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システムの開発等について、公開買付者及び対象者による共同での開発及び運用。
③公開買付者及び対象者の共同での採用活動の実施。また、技術力の底上げを目的として、公開買付者及び対象者の共同での新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。
④公開買付者、公開買付者の所属するE-BONDグループ各社及び対象者の間において、専門知識やノウハウを保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。
⑤対象者によるE-BONDグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。
⑥前各号のほか、公開買付者又は対象者が提案し、公開買付者と対象者との間で別途合意した事項。
オ 役員派遣
本公開買付けの成立後、対象者は、本公開買付けの成立後2ヶ月以内に、本公開買付けの決済の完了後の日を議決権行使の基準日とする臨時株主総会を開催し、公開買付者の指名する候補者を役員として選任する旨の議案を上程する。
カ 臨時株主総会までの事業運営等
対象者は、本資本業務提携契約の締結日から上記オに基づく臨時株主総会の決議により公開買付者の指名する候補者が役員として選任される日までの間、以下の各号の事項を遵守する。
①対象者は、自ら又はその子会社をして、善良な管理者の注意をもって対象者及びその子会社(本(ⅰ)において以下「対象者グループ」と総称する。)の事業を管理及び運営し又はさせること。
②対象者は、自ら又はその子会社をして、公開買付者の事前の書面による承諾なく、一定の行為を行わず又は行わせないこと。
③対象者は、本資本業務提携契約において別途規定されている場合を除き、直接又は間接を問わず、対象者グループの役職員に対して、転職、独立その他理由の如何を問わず、対象者グループからの退職の勧誘を行わないこと。
④対象者は、前各号に定めるほか、公開買付者に対する事前の書面による通知なく、対象者グループの財務状態、事業遂行及び保有財産に重大な影響を与え又はその可能性のある行為を行わないこと。
(ⅱ)本応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成29年11月17日に、本応募予定株主との間で、本応募予定株主である先端技術研究投資事業組合が所有する対象者株式1,487,099株(所有割合:67.93%)のうち応募予定株式1,453,000株(所有割合:66.38%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。
本応募契約において、本応募予定株主は、以下の条件のすべてが充足されていることを前提条件として、平成29年12月15日までに、応募予定株式について本公開買付けに応募することが定められております。
①本公開買付けが適法に開始されており、かつ撤回されていないこと
②本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに公開買付者が履行し又は遵守すべき重要な義務(注10)がすべて履行され、かつ遵守されていること
③公開買付者の表明及び保証(注11)に重大な誤り(ただし、当該表明及び保証が重大性又は重要性による限定を受けているときは、何らかの誤り)がないこと
④本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続のすべてが適法かつ有効に完了していること
⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨のいかなる訴訟等又はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等による判決等も存在しないこと
⑥天災地変その他本応募予定株主の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
⑦重要事実等で、本応募予定株主が認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと
(注10)本応募契約において、公開買付者は、一定の条件(注12)のすべてが充足されていることを前提条件として本公開買付けを実施する義務、表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保持義務、並びに本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務の不処分義務を負っております。
(注11)本応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)必要な内部手続の履践、(4)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制履行可能性、(5)本応募契約の締結及び履行の法令等、司法・行政機関等の判決等、内部規則又は契約等への抵触の不存在、(6)必要な許認可等の取得及び必要な届出等の実行、(7)未公表の重要事実等の認識の不存在、(8)公開買付者についての法的倒産手続の不存在、(9)反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
(注12) 本応募契約において、公開買付者は、以下の条件のすべてが充足されていることを前提条件として、本公開買付けを実施する義務を負っています。
①本応募契約に基づき本公開買付けの開始までに本応募予定株主が履行し又は遵守すべき重要な義務(注13)がすべて履行され、かつ遵守されていること
②本応募予定株主の表明及び保証(注14)に重大な誤り(ただし、当該表明及び保証が重大性又は重要性による限定を受けているときは、何らかの誤り)がないこと
③対象者の取締役会において、監査役が何ら異議を述べることなく取締役全員一致により、本公開買付けに賛同する意見(ただし、法第27条の10第2項第1号に定める質問又は同項第2号に定める公開買付期間延長請求を伴わないものに限る。)を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募は株主の判断に委ねる旨の決議が適法になされ、対象者によりこれが公表されており、当該決議が撤回又は変更されていないこと
④本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続のすべてが適法かつ有効に完了していること
⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨のいかなる訴訟等又はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる判決等も存在しないこと
⑥本応募契約の締結日から本開始日までの間に、対象者又はその子会社の会社組織、資産、負債、取引関係、事業運営、許認可、役職員、環境問題、信用その他対象者又はその子会社の企業価値に影響を及ぼす一切の事項に関し、重大な変動が生じていないこと
⑦天災地変その他公開買付者の責めに帰さない事由により本開始日において本公開買付けを開始することが社会通念上不可能又は著しく困難であると認められる事象が存在しないこと
⑧撤回事由(法第27条の11第1項その他の法令の範囲内で公開買付者が定めるもの。)が生じていないこと
⑨本公開買付けの実施のために必要となる資金調達を不可能又は著しく困難とさせる事象(ただし、公開買付者の責めに帰すべき事象を除く。)が存在しないこと
⑩重要事実等で、公開買付者が認識している事実のうち、未公表のものが存在しないこと
⑪対象者が反社会的勢力ではなく、反社会的行為を行っておらず、反社会的勢力との間で不当関与関係を有していないこと、及び調査会社(公的又は民間のものであるとを問わない。)による調査(新聞記事の検索による調査を含むが、これに限られない。)をもってしても以上全ての点について疑わしき点が存在しないこと
⑫公開買付者と対象者との間で本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、有効に存続していること(ただし、公開買付者の責めに帰すべき事由によりその効力を生ぜず又は失った場合はこの限りではない。)
(注13) 本応募契約において、本応募予定株主は、本(ⅱ)に記載した内容に含まれる義務のほか、応募予定株式についての本公開買付け以外の公開買付けへの不応募義務その他の不処分義務、表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、秘密保持義務、並びに本応募契約上の地位及び本応募契約に基づく権利義務の不処分義務を負っております。
(注14) 本応募契約において、本応募予定株主は、(1)設立及び存続、(2)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)必要な内部手続の履践、(4)本応募契約の適法かつ有効な締結及び強制履行可能性、(5)本応募契約の締結及び履行の法令等、司法・行政機関等の判決等、内部規則又は契約等への抵触の不存在、(6)必要な許認可等の取得及び必要な届出等の実行、(7)未公表の重要事実等の認識の不存在、(8)応募予定株式の所有及び対抗要件具備、(9)応募予定株式及びこれを構成する株主権に対する担保権その他の制限又は負担の不存在、(10)対象者の株主としての株主権の行使又は応募予定株式の処分等に関する第三者との間の契約等の不存在、(11)重要な情報の開示及びその正確性、(12)対象者の財務諸表の適法性及び正確性並びに偶発債務等の不存在、(13)本応募予定株主又は対象者についての法的倒産手続の不存在、(14)反社会的勢力等との関係の不存在等を表明及び保証しております。
また、本応募予定株主は、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の完了前の日を議決権行使の基準日とする株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募予定株式に係る議決権の行使については、公開買付者の指図に従うことを誓約しております。
なお、公開買付者は、本応募予定株主が所有する対象者株式1,487,099株(所有割合:67.93%)のうち応募予定株式1,453,000株(所有割合:66.38%)を差し引いた対象者株式34,099株(所有割合:1.56%)については、本応募予定株主との間で何ら合意をしておりません(なお、(注14)のとおり、本応募予定株主は対象者の株主としての株主権の行使に関する第三者との間の契約等の不存在を表明及び保証しております。)。

法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年1月5日(金曜日)までとなります。
令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき、平成29年12月29日は、行政機関の休日となるため、延長された場合における公開買付期間に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等(本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方をいいます。以下同様です。)からの応募の受付は、当該公開買付期間に算入されていない平成29年12月29日にも行われます。

連絡先 株式会社アイソプラ
東京都千代田区神田錦町三丁目21番地 ちよだプラットフォームスクエア1325
03-5577-3360
代表取締役 寺村 淳士
確認受付時間 平日 午前10時から午後5時まで

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
1,453,000 (株)	1,453,000 (株)	1,453,000 (株)

(注1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,453,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,453,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,453,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,453,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2)「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の発行済株式総数(22,377,200株)に平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した発行済株式総数(2,237,720株)から、対象者四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(486,638株)に平成29年10月1日付株式併合の効果を反映した自己株式数(48,663株)を控除した株式数2,189,057株)に係る議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)である21,890個を「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注3)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
リーディング証券株式会社 東京都中央区新川一丁目8番8号
② 応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知を行っていただく必要があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、当該株券等につき公開買付代理人の応募株主等口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振り替えられた応募する予定の株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1)本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認事項に加え、「現に取引にあたる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。また、既に口座を有している場合であっても、個人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
○個人の場合
下記A～Cのいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏面)	個人番号カード(表面)
B	通知カード	aのいずれか1種類又はbのうち2種類
C	個人番号の記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付きの本人確認書類
有効期限内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転履歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期限内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(住所・氏名・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
○法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号通知書 又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客様の本人確認書類	・登記事項証明書 又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者様の本人確認書類	・個人番号カード(表) 又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類又はbのうち2種類)

○外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、住所、氏名、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。
(注2)取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記の指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
リーディング証券株式会社 東京都中央区新川一丁目8番8号
(その他のリーディング証券株式会社国内各営業店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

リーディング証券株式会社 東京都中央区新川一丁目8番8号

買付代金(円)(a)	2,470,100,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	15,000,000
その他(c)	3,300,000
合計(a)+(b)+(c)	2,488,400,000

(注1)「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数の上限(1,453,000株)に、本公開買付価格(1,700円)を乗じた金額を記載しています。
(注2)「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3)「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5)上記金額には、消費税等は含まれていません。

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
医療関連事業及び臨床検査受託事業等の持株会社	株式会社E-BONDホールディングス (埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地1)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)	2,500,000
計(c)			2,500,000

(注)公開買付者は、上記金額の裏付けとして、E-BONDから、本公開買付けを行うにあたり発生する株式買付代金及びその付帯費用として、E-BONDと別途協議により、2,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書(本書の添付書類)を平成29年11月17日付で取得しております。

2,500,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

リーディング証券株式会社 東京都中央区新川一丁目8番8号

平成29年12月22日(金曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成30年1月12日(金曜日)となります。

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,453,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(1,453,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、当該価格の引下げの内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の目的
1.ソフトウェア及びネットサービスの受託開発・開発・運営・販売及び保守
2.IT関連機器の開発・仕入・販売及び保守
3.IT関連機器による情報の収集・処理・加工・活用及び販売
4.企業の経営・財務及びITに関するアドバイザリー
5.企業の補助金・助成金その他の申請代行
6.営業秘密・著作権その他の知的財産権の取得・利用・使用承諾及び譲渡
7.教育及び研修事業
8.労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
9.不動産・店舗及びレンタルスタジオ等の運営・管理・賃貸及び仲介
10.医療及び介護に関する事業
11.その他前各号に付帯する一切の事業
事業の内容
ソフトウェア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等

1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第33期事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59条)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
2 監査証明について
公開買付者の第33期事業年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】

		(単位:千円)
		第33期事業年度 (平成29年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金		73,759
売掛金		75,095
棚卸資産		40
前払費用		1,646
仮払金		172
未収入金		552
未収還付法人税等		429
貸倒引当金		△450
流動資産合計		151,245
固定資産
(有形固定資産)
建物附属設備		1,694
工具器具備品		1,177
有形固定資産合計		2,872
(無形固定資産)
電話加入権		581
無形固定資産合計		581
(投資その他の資産)
投資有価証券		1,000
出資金		50
敷金差入保証金		640
投資その他の資産合計		1,690
固定資産合計		5,143
資産合計		156,389

		(単位:千円)
		第33期事業年度 (平成29年3月31日)
負債の部
流動負債
買掛金		1,563
未払金		505
未払費用		16,324
未払法人税等		195
預り金		1,008
賞与引当金		19,316
流動負債合計		38,914
固定負債
長期借入金		82,150
退職給付引当金		17,750
役員退職慰労引当金		480
固定負債合計		100,380
負債合計		139,295
純資産の部
株主資本
資本金		20,000
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金		△2,905
利益剰余金合計		△2,905
株主資本合計		17,094
純資産合計		17,094
負債・純資産合計		156,389

② 【損益計算書】

		(単位:千円)
		第33期事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
売上高		434,400
売上原価		101,931
売上総利益		332,469
販売費及び一般管理費		330,285
営業利益		2,183
営業外収益
受取利息		1
受取配当金		1
雑収入		9,920
営業外収益合計		9,922
営業外費用
支払利息		1,017
営業外費用合計		1,017
経常利益		11,088
特別利益
貸倒引当金戻入額		54
特別利益合計		54
特別損失
特別損失合計		―
税引前当期純利益		11,143
法人税、住民税及び事業税		365
当期純利益		10,778

③ 【株主資本等変動計算書】

第33期事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)						(単位:千円)
	株主資本						純資産 合計
	資本金	利益剰余金				株主資本 合計
		利益 準備金	その他利益剰余金		計
			別途 積立金	繰越利益 剰余金
前期末残高	20,000	5,000	350,000	△368,683	△13,683	6,316	6,316
当期変動額
利益準備金 の取崩		△5,000		5,000	―	―	―
別途積立金 の取崩			△350,000	350,000	―	―	―
当期純利益				10,778	10,778	10,778	10,778
当期変動額合計	―	△5,000	△350,000	365,778	10,778	10,778	10,778
当期末残高	20,000	―	―	△2,905	△2,905	17,094	17,094

[注記事項]
(重要な会計方針)
1.棚卸資産の評価基準及び評価方法
最終仕入原価法による低価法を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
3.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、法人税法の規定による繰入率により回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金、退職給付引当金
従業員の賞与、退職金の支給に備えるため、当期に対応する額を計上しております。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜き方式を採用しております。

(1) 本公開買付けに対する賛同
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年11月17日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者との間の重要な合意
公開買付者は、対象者との間で、平成29年11月17日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(ⅰ)本資本業務提携契約」をご参照ください。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場
月別	平成29年5月	6月	7月	8月	9月(注1)	10月	11月(注2)
最高株価(円)	213	240	219	226	215 □2,025	2,000	1,975
最低株価(円)	182	192	199	198	196 □1,971	1,860	1,861

(注1)□印は、平成29年10月1日付株式併合(平成29年10月1日:対象者株式10株につき1株の割合)の権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。
(注2)平成29年11月については、11月17日までの株価です。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月10日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ソフィアホールディングス
(東京都新宿区下宮比町2番26号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)