訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2017/12/05 10:07
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エムシーインベストメント01をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社アークをいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社アークをいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社アーク
買付け等をする株券等の種類
(1)普通株式
(2)優先株式
平成23年6月21日開催の対象者第43回定時株主総会決議及び平成23年6月23日開催の対象者取締役会決議に基づき発行されたB種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
(注1) 本優先株式には、株主総会における議決権はありません。
(注2) 本優先株式には、本優先株式1株につき株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)3株の交付を請求できる取得請求権(以下「本取得請求権」といいます。)が付されています。
(2)優先株式
平成23年6月21日開催の対象者第43回定時株主総会決議及び平成23年6月23日開催の対象者取締役会決議に基づき発行されたB種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
(注1) 本優先株式には、株主総会における議決権はありません。
(注2) 本優先株式には、本優先株式1株につき株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)3株の交付を請求できる取得請求権(以下「本取得請求権」といいます。)が付されています。
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、三井化学株式会社(以下「三井化学」といい、公開買付者と三井化学を総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)が、その発行済株式の全てを所有する三井化学の完全子会社であり、対象者普通株式及び本優先株式を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年11月に設立された株式会社です。
今般、公開買付者は、対象者の親会社及び主要株主である筆頭株主であり、オリックス株式会社(以下「オリックス」といいます。)の子会社であるOPI・11株式会社(以下「OPI・11」といいます。)が所有する対象者普通株式270,555,839株(所有割合(注):67.06%)のうち230,213,339株(所有割合:57.06%。以下「応募予定普通株式」といいます。)を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として、また、併せて、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)が所有する本優先株式12,315,391株(本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数は36,946,173株(所有割合:9.16%)です。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といい、みずほ銀行と併せて「本優先株式応募株主」と総称し、それぞれを「各本優先株式応募株主」といいます。)が所有する本優先株式11,388,928株(本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数は34,166,784株(所有割合:8.47%)です。)をそれぞれ取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者普通株式及び本優先株式を所有しておりません。
(注) 本書における所有割合は、対象者が平成29年11月7日に提出した第50期第2四半期報告書(以下「対象者第50期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済対象者普通株式338,657,431株に、同日現在の発行済本優先株式23,704,319株の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を加算した株式数409,770,388株から、対象者が平成29年11月7日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者平成30年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数6,345,866株を控除した株式数(403,424,522株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。)をいいます。
本公開買付けに際して、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの間で、平成29年11月29日付で公開買付応募契約(以下「本普通株式応募契約」といいます。)を締結し、OPI・11がその所有する対象者普通株式270,555,839株(所有割合:67.06%)のうち応募予定普通株式230,213,339株(所有割合:57.06%)について本公開買付けに応募することを合意しております。また、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で、それぞれ、平成29年11月29日付で、各本優先株式応募株主がその所有する本優先株式(みずほ銀行が所有する本優先株式は12,315,391株、三菱東京UFJ銀行が所有する本優先株式は11,388,928株です。なお、本優先株式応募株主の所有する本優先株式数の合計は23,704,319株であり、以下「応募予定優先株式」といい、応募予定普通株式と併せて「応募予定株式」といいます。また、応募予定優先株式の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数の合計は71,112,957株(所有割合:17.63%)であり、応募予定普通株式230,213,339株との合計は301,326,296株(所有割合:74.69%)です。)の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本優先株式応募契約」と総称します。)を締結しております。本普通株式応募契約及び本優先株式応募契約の概要については下記「(4)本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、本公開買付けにおいては、応募予定普通株式に係る株券等の数(230,213,339株、所有割合:57.06%)を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません(買付予定数、買付予定数の下限及び買付予定数の下限の達成の計算においては、本優先株式に本取得請求権が付されていることを考慮し、本優先株式については対象者普通株式に転換したと仮定して計算することとしております。以下、本公開買付けにおける買付予定数、買付予定数の下限及び買付予定数の下限の達成の計算においても同様に計算しております。)。一方、応募予定株式を取得した場合、応募株券等の取得後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは応募予定株式を取得することを目的とするものであり、対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありません。
公開買付者は、対象者の本優先株式を本公開買付けにより取得した後、取得した本優先株式の全てについて、本優先株式の発行要領に従って対象者普通株式への転換を請求する予定です。本優先株式は議決権を有しませんが、対象者普通株式に転換されることにより、対象者の議決権の総数は増加することになります。
また、本公開買付けは応募予定株式を取得することを目的としていることから、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定しております。本優先株式の1株当たりの買付け等の価格(以下「本優先株式の買付価格」といいます。)については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、本取得請求権が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって取得される対象者普通株式3株を、それぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるように定めております。
なお、対象者によって公表された平成29年11月29日付「株式会社エムシーインベストメント01による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、対象者取締役会は、「① 対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手」に記載の意見書、「② 対象者及び公開買付者らから独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、平成29年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議は、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載された方法によりなされているとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、三井化学がその発行済株式の全てを所有する三井化学の完全子会社であり、対象者普通株式及び本優先株式を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年11月に設立された株式会社です。公開買付者の完全親会社である三井化学は、平成9年10月1日をもって三井石油化学工業株式会社と三井東圧化学株式会社とが合併して発足した会社であり、その淵源は、昭和8年4月に、三井東圧化学株式会社の前身である東洋高圧工業株式会社が福岡県大牟田市に硫安工場を操業したことに始まります。一方、三井石油化学工業株式会社は、昭和30年7月に、石油化学事業に進出する目的により三井グループ8社の共同出資会社として設立されました。なお、三井化学は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
三井化学グループは、子会社104社及び関連会社30社で構成され、子会社のうち92社を連結し、連結財務諸表に及ぼす影響に重要性がない4社を除く子会社及び関連会社38社に持分法を適用しております。また、海外関係会社数も86社を数え、海外売上高比率も45%に上る等、積極的にグローバルに事業を展開しております。
三井化学は、「地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する」ことを企業理念として、「絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある化学企業グループ」を目指すべき企業グループ像として掲げ、経済軸、環境軸、社会軸が結びついた社会課題解決への取り組みにより、事業活動を通じた社会貢献を目指し、発足20周年を控えた平成28年11月に、平成37年度を見据えた長期経営計画を策定し、「環境と調和した共生社会」、「健康・安心な長寿社会」及び「地域と調和した産業基盤」の実現をグループが貢献すべき社会課題と捉え、(ⅰ)自動車材料を中心とした「モビリティ」、(ⅱ)メガネレンズ材料、歯科材料及び不織布等の「ヘルスケア」、(ⅲ)農薬及び包装材料等の「フード&パッケージング」、(ⅳ)エネルギー、農業、医療及びIoT(Internet of Things:モノがインターネットのように繋がり、情報交換することにより相互に制御する仕組み)に関わる新しいソリューション事業を創出する「次世代事業」並びに(ⅴ)石化・基礎化学品を中心とした「基盤素材」の5つの事業領域において、より良い未来社会の実現に向けて取り組んでおります。また、顧客イノベーションの追求、グループ・グローバル経営の強化及び既存事業の競争力強化といった基本戦略を推進するとともに、成長投資及び研究開発費を積極的に拡大することによって、平成37年度には、上記長期経営計画において定めた、営業利益2,000億円、売上高2兆円、売上高営業利益率10%、自己資本利益率10%以上、Net D/E(Net Debt Equity Ratio:有利子負債比率)0.8以下の経営目標の実現を目指しております。
三井化学は当該経営目標の実現に向けて、上記5つの事業領域のうち収益の中核を担う「モビリティ」を成長を牽引するターゲット領域の1つとして位置付け、エラストマー(注1)、機能性コンパウンド(注2)、機能性ポリマー(注3)及びポリプロピレン・コンパウンド(注4)といった多様な機能性樹脂の開発・製造・販売を手掛けながら、積極的な事業拡大を図っております。
(注1) エラストマーとは、合成ゴム等の、ゴム弾性を有する工業用材料の総称です。
(注2) 機能性コンパウンドとは、高分子化合物に各種添加物を混合させて機能を高めた材料です。
(注3) 機能性ポリマーとは、透明性、耐熱性、光学特性等の高い機能を付与した高分子化合物です。
(注4) ポリプロピレン・コンパウンドとは、代表的な汎用樹脂であるポリプロピレンに、各種添加物を混合させて機能を高めた材料です。
特に、自動車材料を中心とした「モビリティ」分野において、世界的に広がる環境規制の強化やICT(Information and Communication Technology:情報通信技術)の進化を背景に、自動車市場のニーズは高度化・多様化しております。自動車メーカーをはじめとするユーザーは、素材メーカーによるソリューションの提案、すなわち、素材メーカーが市場を先回りすることにより素材にとどまらず機能までをもユーザーに提案することを求めております。
このような顧客ニーズを踏まえ、三井化学は自動車の軽量化や安全性の向上に対応したソリューションの提供を可能にするため、様々な施策を実施してまいりました。具体的には、三井化学が開発・製造・販売を行う上記の多様な機能性樹脂のうち、とりわけ自動車軽量化等による更なる需要増加が見込まれるポリプロピレン・コンパウンドについて、世界8つの地域における生産拠点の供給力をより強固なものとするべく、平成29年度以降の生産能力を100万から105万トンへ引き上げ、増強を図っております。また、金属と樹脂を一体成型する技術である「ポリメタック」の活用により、軽量化や意匠性を高めた素材の提供や、三井化学が平成26年に完全子会社化した共和工業株式会社で長年にわたり培ってきた金型技術を活用して顧客ニーズを実際の形にして提案するなど、既存の素材・材料の販売に留まらない、これまでの事業領域から一歩踏み出す動きを推進しております。これらの施策に加え、三井化学は、オープンイノベーション(注5)や提携を通じた設計・解析・評価・試作等ソリューション提供力の強化を加速させ、上記にとどまらずモビリティ分野での事業を拡大させていきたいと考えております。
(注5) オープンイノベーションとは、自社だけでなく他社や大学、公的研究機関等、組織の枠組みを越え、広く技術やアイデア、ノウハウ、データ等の結集を図り、革新的なビジネスモデル、研究成果、製品開発等につなげることです。
一方、対象者によれば、対象者は、昭和23年8月に木製品の製造を主とした荒木製作所として創業し、昭和43年12月に工業用デザインモデルの製造及び販売を目的として株式会社大阪デザインモデルセンターを設立以来、デザインモデルと言われる開発初期段階の意匠検討用の模型からその製品又は部品の金型や少量生産までお手伝いし、昭和59年には米国に子会社を設立するなど、グローバル企業としてお客様の製品開発を支援しているとのことです。また、平成8年9月には日本証券業協会に店頭登録を行い、平成17年10月には東京証券取引所市場第一部に上場し、順調に事業を拡大してきたとのことです。
しかしながら、対象者は積極的なM&Aの展開による急速な事業規模拡大の結果、M&A資金のために調達した有利子負債が増加したところに、リーマンショックに端を発した世界経済の後退局面が重なったことで、業績不振となった子会社の整理を進めることとなったとのことです。その後、かかる子会社の売却による損失に加えて、業績悪化に伴う減損損失や事業構造改善費用の計上により、対象者グループの自己資本は大きく毀損する結果となったとのことです。このような中、平成22年4月以降、対象者をはじめ子会社数社においては、一部の取引金融機関の協力を得て元本返済の猶予を得ている状況となったことから、かかる事態を打開するため、対象者は、平成23年3月31日付で、株式会社企業再生支援機構(現:株式会社地域経済活性化支援機構(以下「支援機構」といいます。))に対して事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)に基づく支援の申込みを行ったとのことです。その後、平成23年8月25日を払込期日として、本事業再生計画に基づき、支援機構及び本優先株式応募株主に対して第三者割当増資(支援機構に対し対象者のA種優先株式150,000,000株を払込総額9,000,000,000円で割り当てるとともに、支援機構が対象者に対して有する貸付債権10,230,596,655円を現物出資財産として対象者のC種優先株式23,518,613株を、みずほ銀行が対象者に対して有する貸付債権5,357,195,085円を現物出資財産として本優先株式12,315,391株を、三菱東京UFJ銀行が対象者に対して有する貸付債権4,954,183,680円を現物出資財産として本優先株式11,388,928株を、デット・エクイティ・スワップの方法によりそれぞれ割り当てました。かかる第三者割当増資により支援機構は対象者の親会社となりました。なお、対象者のA種優先株式及びC種優先株式は下記のOPI・11による公開買付けの際に全て金銭もしくは普通株式を対価とする取得請求権が行使されたため、現在は存在しません。)を行い、財務基盤及び信用力の強化を図ったとのことです。
そして、対象者は、本事業再生計画に基づくコア事業の選択と集中、及び連結経営体制の整備という事業再構築を終え、平成26年6月にOPI・11が対象者の企業価値向上に向けた支援体制を構築することを目的として公開買付けを実施し、同年8月に、支援機構からOPI・11及びオリックスへと親会社が異動して以降、対象者は次の3ヶ年を再生ステージの完了と位置付けて、OPI・11及びオリックスが有するこれまでの投資経験及び知識を有効に活用しながら、成長性及び収益性の高い事業への戦略投資として、国内外の工場拡張や設備増強を実行するとともに、固定費の削減や製造工程の見直し等の原価低減施策を実施し、経営管理体制の一層の強化を図り個別案件の採算性向上を実現してきたとのことです。近年は、Brexitに端を発する円高の進行等による国内自動車メーカー各社の開発費抑制、ドイツ派遣法運用の変更による市場構造の変化、欧州大手自動車メーカーの不正問題による市場の縮小等により、上記施策の効果が発現するまでに時間を要するものの、更なる成長を実現するための事業基盤の構築は概ね完了したとのことです。
現在対象者は連結子会社20社及び持分法適用会社1社で構成される新製品開発支援グループとして、世界5極(日本・北米・中国・ASEAN・欧州)にて、お客様の工業製品の開発を支援する体制を確立しているとのことです。また、解析エンジニアリングなどの先進的な開発手法を含め、お客様の求める納期で最適な品質の製品及びサービスを提供しているとのことです。
このような中、三井化学は、上述の「オープンイノベーションや提携を通じた設計・解析・評価・試作等ソリューション提供力の強化」のための提携パートナーを求めており、その候補の1社として対象者もリストアップしたうえで、平成28年4月上旬から具体的な提携パートナーの探索を行いました。
一方で、オリックスは、戦略投資の実行と経営管理体制の強化による対象者の事業基盤構築が順調に進捗していたこと、また対象者の事業に興味を持つ複数の企業から、金融機関を通じて、対象者との資本関係構築の検討に係るアプローチがあったことから、平成28年9月中旬より、国内の事業会社で、対象者との事業シナジーが期待でき、対象者とともに持続的な成長を実現できるグローバル企業を探すことに着手したとのことです。
このような情勢の中、平成28年10月中旬、取引金融機関からの紹介を受け、三井化学とオリックスとの初期的な合意に基づき、平成28年12月下旬から三井化学による対象者の買収の検討を開始いたしました。
かかる検討を進めていく中で、平成29年6月中旬、三井化学は、加速する自動車市場におけるニーズの高度化・多様化に対応するためには、対象者を三井化学の連結子会社とすることが、設計・解析・評価・試作等ソリューション提供力の強化を加速させ、モビリティ分野での事業拡大に繋がると判断いたしました。
なお、三井化学は、以下のような施策を実施することで、将来的にグローバル市場において三井化学及び対象者の企業価値の向上を実現できると判断しております。
① 三井化学においては、三井化学グループが保有するエラストマー、機能性コンパウンド、機能性ポリマー及びポリプロピレン・コンパウンドといった多彩な製品群並びに材料技術に加えて、対象者の設計・試作・解析等の技術を活用することで、ソリューションの提案・提供能力を強化することが可能となる
② 対象者においては、三井化学グループの多彩な製品群・材料技術を活用することにより、素材の知見を活かした設計や量産工程までをも見据えた試作・解析等を提供することで、より高い付加価値を有する総合的な開発支援サービスの実現が可能となる
③ 対象者が構築している日本と欧州における自動車メーカー各社のデザイン・設計部門との深い信頼関係と、三井化学が保有する多彩な製品群・材料技術を通じた自動車メーカー調達部門や部品メーカーへのアクセスを合わせることにより両社における顧客基盤のさらなる拡大を図り、両社技術を相互活用することで、グローバル市場での持続的な成長を共に実現できる
このため、平成29年6月下旬、三井化学は、オリックスに対し、さらに具体的かつ詳細な検討のため、専門家によるデュー・ディリジェンスを実施したい旨の意向表明を行い、オリックス及び対象者の了解の下、平成29年9月上旬から10月下旬の間、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
三井化学は、平成29年11月上旬、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、オリックスに対し、本公開買付けに関する提案を行い、その後、平成29年11月下旬までOPI・11及びオリックスとの間で取引スキームの詳細、本公開買付価格、OPI・11による応募株式数、本普通株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ねてまいりました。
本公開買付価格については、三井化学は、経済情勢、業界の動向等を踏まえつつ、OPI・11及びオリックスとの間で協議・交渉を行い、その結果、平成29年11月下旬に最終的に、対象者普通株式1株当たり100円とすることで合意しました。なお、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、三井化学は、OPI・11からの対象者普通株式の取得に加え、本公開買付け後のより安定的な対象者の経営を可能とするべくOPI・11以外の対象者の株主からの株式取得を企図し、平成29年11月上旬、OPI・11及びオリックスを通じて、各本優先株式応募株主との間で、各本優先株式応募株主からその所有する本優先株式を取得することについて打診を行ったところ、ほどなくして、売却について前向きに検討する旨の回答が得られたことから、本優先株式の買付価格、本優先株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ねてまいりました。
本優先株式の買付価格については、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で協議・交渉を行い、並行して行われたOPI・11及びオリックスとの協議・交渉により合意した本公開買付価格を踏まえ、平成29年11月下旬に最終的に、本優先株式の買付価格については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、本取得請求権が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって取得される対象者普通株式3株を、それぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるよう、本優先株式の買付価格を1株当たり300円とすることで合意しました。なお、公開買付者は、各本優先株式応募株主との協議・交渉により本優先株式の買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
そして、本普通株式応募契約及び本優先株式応募契約のその他の諸条件についても合意に至ったことから、三井化学は、本公開買付けを実施することにつき、平成29年11月29日に取締役会決議を行い、同日、公開買付者ら、OPI・11及びオリックスの間で本普通株式応募契約を締結し、また、公開買付者及び各本優先株式応募株主の間で、それぞれ本優先株式応募契約を締結いたしました。
一方、対象者は、以上のような企業価値向上のための諸施策に関して対象者取締役会として独自に検討した上で、対象者、OPI・11、オリックス及び公開買付者らから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定に当たっての留意点等に関する助言を受けたとのことです。
これらの過程を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者が三井化学の連結子会社となることで、
ⅰ)三井化学グループの持つ素材に関する幅広い知見と膨大な分析データを活用することによる対象者グループの設計・解析能力の向上
ⅱ)三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術等に関する研究開発成果にアクセスすることによる対象者試作事業における提案力とマルチマテリアル対応力の強化
ⅲ)三井化学グループが金型事業で展開する顧客との協働による新金型・新工法等の提案型事業モデルを導入することによる対象者グループ金型事業の高付加価値化
等が期待され、その結果として本公開買付けが今後の対象者の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成29年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
本公開買付けが成立した場合、対象者は公開買付者らの連結子会社となりますが、公開買付者らは、対象者が今後も持続的な発展により企業価値及び株式価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しております。
また、同様の観点から、本公開買付けが成立した場合、公開買付者らは、対象者の代表取締役社長である金太浩氏が、引き続き対象者の代表取締役社長としてその職務を遂行することを希望しており、対象者からも公開買付者らに対して金太浩氏が引き続き対象者の代表取締役社長としてその職務を遂行する予定であるとの説明を受けております。なお、公開買付者らは、両社の事業シナジーを早期に実現し円滑に進めるため、平成30年2月下旬を目途として、本公開買付け終了後可及的速やかに対象者に対して臨時株主総会の開催を要請する予定であり、対象者は、かかる臨時株主総会において、公開買付者らが指名する取締役候補者最大4名及び監査役候補者1名について取締役選任議案及び監査役選任議案を会社提案として上程する予定とのことです。なお、対象者の定款上、取締役の員数は7名以内となっておりますが、臨時株主総会で候補者として上程される人数の対象者の現在の取締役が、臨時株主総会の終結の時をもって辞任する予定とのことです。また、公開買付者らが推薦する対象者の取締役候補及び監査役候補の具体的な人選については、本書提出日現在未定です。
(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
対象者は、対象者の支配株主(親会社)であるOPI・11及びオリックスが公開買付者らと本普通株式応募契約を締結しており、OPI・11及びオリックスと対象者の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの手続の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置など本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を採っているとのことです。
① 対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、第三者である公開買付者が、対象者の支配株主であるOPI・11及びオリックスからの対象者普通株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、OPI・11、オリックス及び公開買付者らとの間に利害関係を有しない者として、対象者の社外監査役である山田庸男氏に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をしたとのことです。山田庸男氏は、本書のドラフトの提示を受けたほか、対象者取締役・執行役員に対するヒアリングを行ったうえで検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、山田庸男氏から、以下の事情等を総合的に検討したうえで、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成29年11月29日付で受領しているとのことです。
(ⅰ)公開買付者による本公開買付けの目的について、三井化学の成長戦略及び三井化学と対象者のシナジー効果の観点から、企業価値向上を図る目的で検討されており、その内容及び検討過程においては、特段合理性を疑わせる事情は認められず、また、本公開買付けの実施により対象者の事業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められること
(ⅱ)対象者においては、本公開買付けに関する意見表明に際し、対象者、OPI・11、オリックス及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーからの法的助言を受け、慎重に協議・検討を行っており、その協議・検討には利害関係を有する取締役は一切関与しておらず、意思決定過程においても参加しないことが予定されていることから、意思決定及び手続の適正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに係る手続の妥当性が認められること
(ⅲ)本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、近時の対象者普通株式の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、本公開買付けに応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くなく、また、万一、東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に抵触するおそれが生じた場合においては、公開買付者において上場が引き続き維持されるための施策を実行することも予定されていることにも鑑みると、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者普通株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること
(ⅳ)公開買付者は、本公開買付けの成立後も、対象者普通株式の上場維持を予定しているとのことであり、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者普通株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、対象者株主が、本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択を行うことも、十分な合理性が認められること
② 対象者及び公開買付者らから独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、OPI・11、オリックス及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定に当たっての留意点等に関する法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者の社外監査役である山田庸男氏より受領した意見書、西村あさひ法律事務所から得た法的助言及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者が三井化学の連結子会社となることで、
ⅰ)三井化学グループの持つ素材に関する幅広い知見と膨大な分析データを活用することによる対象者グループの設計・解析能力の向上
ⅱ)三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術等に関する研究開発成果にアクセスすることによる対象者試作事業における提案力とマルチマテリアル対応力の強化
ⅲ)三井化学グループが金型事業で展開する顧客との協働による新金型・新工法等の提案型事業モデルを導入することによる対象者グループ金型事業の高付加価値化
等が期待され、その結果として本公開買付けが今後の対象者の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成29年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち松本展明氏、入江修二氏及び三宅誠一氏はオリックスの従業員としての地位を有しているため、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
また、全ての監査役(3名)が、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(4)本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの間で、平成29年11月29日付で本普通株式応募契約を締結し、OPI・11がその所有する対象者普通株式270,555,839株(所有割合:67.06%)のうち応募予定普通株式230,213,339株(所有割合:57.06%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で、それぞれ、平成29年11月29日付で本優先株式応募契約を締結し、それぞれがその所有する応募予定優先株式(みずほ銀行が所有する本優先株式は12,315,391株、三菱東京UFJ銀行が所有する本優先株式は11,388,928株です。)の全てについて本公開買付けに応募することを合意しております。なお、本優先株式応募契約は本優先株式のみに関するものであり、公開買付者と各本優先株式応募株主の間で本公開買付けにおいて対象者普通株式に関する合意はありません。
なお、本優先株式応募契約の対象となる本優先株式は合計23,704,319株、本優先株式につき本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数の合計は71,112,957株(所有割合:17.63%)となります。
本普通株式応募契約においては、OPI・11による応募の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②本普通株式応募契約の締結日である平成29年11月29日及び当該応募の時点において、公開買付者らの表明及び保証の重要な点における違反が存在しないこと(注1)、③公開買付者らが本普通株式応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務について重大な違反が存在しないこと(注2)、④本公開買付けの開始日において、対象者の取締役会により、本公開買付けに対する適法な出席取締役の過半数の賛同意見表明決議(本公開買付けに賛同する意見であれば足り、株主による応募を推奨する意見であることは要しません。)がなされ、これが公表されており、かつ、かかる表明が撤回されていないこと、が定められています。なお、OPI・11及びオリックスが、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていません。また、本普通株式応募契約においては、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までの間に、公開買付者以外の第三者による対象者の株式の全部又は一部に対する公開買付けが開始された場合その他対象者の株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされた場合(以下「対抗買付け」といいます。)で、対抗買付けに係る株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合、OPI・11が本公開買付けに応募をすること又は既に行った応募を撤回しないことがOPI・11又はオリックスの取締役又は執行役の善管注意義務に違反するおそれを生ぜしめるとOPI・11が判断する場合には、その裁量により、OPI・11が保有する対象者の株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募をせず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗買付けに応募することができる旨が定められています。なお、本普通株式応募契約においては、OPI・11及びオリックスによる解除(本公開買付けへの応募の撤回を含みます。)の事由として、①公開買付者又は三井化学の表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合(注1)、②公開買付者又は三井化学について、本普通株式応募契約上の義務の重大な違反があることが判明した場合(注2)、及び③公開買付者又は三井化学について、法的倒産手続開始の申立てがなされた場合が、定められています。
(注1) 本普通株式応募契約において、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスに対し、大要、公開買付者らについて、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び存続並びに事業遂行上必要な権限及び権能を有すること、(ⅱ)本普通株式応募契約を締結し履行するために必要な権利能力及び行為能力を有し、法令等又は定款等において当該時点までに必要な手続を完了していること、(ⅲ)本普通株式応募契約の締結及び本公開買付けの実施が法令等、定款等及び司法・行政機関等の判断等に違反せず第三者との契約について債務不履行事由等を構成するものではないこと、(ⅳ)本普通株式応募契約が法的拘束力を有し強制履行可能であること、(ⅴ)本普通株式応募契約の締結及び本公開買付けの実施に必要な許認可等の取得又は履践、(ⅵ)本公開買付けの決済のために必要となる資金調達の手続等、並びに(ⅶ)反社会的勢力等との関係の不存在について、表明及び保証しています。
(注2) 本普通株式応募契約において、公開買付者らは、OPI・11による応募の前提条件又はOPI・11及びオリックスによる解除との関係で問題となる義務として、大要、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)本公開買付けを行うに際して必要となる国内外の司法・行政機関の許認可等の手続のうち本普通株式応募契約の締結日において未了のものを遅滞なく履践し、本公開買付けの決済日において本公開買付けの決済を完了できるよう最大限努力する義務、(ⅲ)本普通株式応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、(ⅳ)秘密保持義務、を負っています。
また、本優先株式応募契約においては、①本優先株式応募契約の締結日である平成29年11月29日及び当該応募の時点において、公開買付者の表明及び保証の重要な点において、真実かつ正確でない場合(注1)、②公開買付者による本優先株式応募契約上の義務の重大な違反がある場合(注2)、③公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されていない場合、又は公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始された後、撤回された場合、④各本優先株式応募株主が、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で未公表のものを認識した場合、⑤本公開買付けに対抗する公開買付けが開始されている場合において、かかる対抗する公開買付けに応募しないことが各本優先株式応募株主の取締役の善管注意義務又は忠実義務違反となると合理的に判断される場合、又は、⑥各本優先株式応募株主から公開買付者への各本優先株式応募株主が保有する応募予定優先株式の譲渡について、各本優先株式応募株主が本優先株式応募契約の締結日である平成29年11月29日以前に対象者に対し、会社法第136条の規定に従い承認請求したにもかかわらず、対象者がかかる請求を承認しない場合には各本優先株式応募株主はその保有する応募予定優先株式について本公開買付けへの応募義務を負わず、かつ、本公開買付けへの応募により成立する買付けに係る契約を解除することができる旨が定められています。なお、これらのいずれかの場合においても、各本優先株式応募株主が自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本優先株式応募契約において、公開買付者は、各本優先株式応募株主に対し、大要、公開買付者について、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び存続並びに事業遂行上必要な権限及び権能を有すること、(ⅱ)本優先株式応募契約を締結し履行するために必要な権利能力及び行為能力を有し、法令等又は定款等において当該時点までに必要な手続を完了していること、(ⅲ)本優先株式応募契約の締結及び履行が法令等、定款等及び司法・行政機関等の判断等に違反せず第三者との契約について債務不履行事由等を構成するものではないこと、(ⅳ)本優先株式応募契約が法的拘束力を有し強制執行可能であること、(ⅴ)本優先株式応募契約の締結及び本公開買付けの実施に必要な許認可等の取得又は履践、並びに(ⅵ)反社会的勢力等との関係の不存在について、表明及び保証しています。
(注2) 本優先株式応募契約において、公開買付者は、本優先株式応募株主による応募義務との関係で問題となる義務として、大要、(ⅰ)本優先株式応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、及び(ⅱ)秘密保持義務、を負っています。
(5)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、公開買付者による対象者の連結子会社化、及び応募予定株式(301,326,296株、所有割合:74.69%)の取得を主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではないことから、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者普通株式を更に取得することは予定しておりません。なお、公開買付者は、対象者の本優先株式を本公開買付けにより取得した後、取得した本優先株式の全てについて、本優先株式の発行要領に従って対象者普通株式への転換を請求する予定です。本優先株式は議決権を有しませんが、対象者普通株式に転換されることにより、対象者の議決権の総数は増加することになります。
(6)上場廃止となる見込みの有無について
本書提出日現在、対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、公開買付者による対象者の連結子会社化及び応募予定株式の取得を主たる目的としており、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付価格は近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに応募予定株式以外に多数の応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も対象者普通株式の上場を維持することを企図しております。ただし、本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。このため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準のうち、①株主数が事業年度の末日において400人未満となった場合において、1年以内に400人以上とならないとき、②流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。)及び自己株式数を控除した株式数をいいます。以下同じです。)が事業年度の末日において、2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき、③流通株式時価総額(事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額をいいます。)が事業年度の末日において、5億円未満となった場合において、1年以内に5億円以上とならないとき等の基準に該当する可能性があり、その場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。対象者普通株式が上場廃止となった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所において取引することができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年の期間内に、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
公開買付者は、三井化学株式会社(以下「三井化学」といい、公開買付者と三井化学を総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)が、その発行済株式の全てを所有する三井化学の完全子会社であり、対象者普通株式及び本優先株式を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年11月に設立された株式会社です。
今般、公開買付者は、対象者の親会社及び主要株主である筆頭株主であり、オリックス株式会社(以下「オリックス」といいます。)の子会社であるOPI・11株式会社(以下「OPI・11」といいます。)が所有する対象者普通株式270,555,839株(所有割合(注):67.06%)のうち230,213,339株(所有割合:57.06%。以下「応募予定普通株式」といいます。)を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として、また、併せて、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)が所有する本優先株式12,315,391株(本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数は36,946,173株(所有割合:9.16%)です。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といい、みずほ銀行と併せて「本優先株式応募株主」と総称し、それぞれを「各本優先株式応募株主」といいます。)が所有する本優先株式11,388,928株(本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数は34,166,784株(所有割合:8.47%)です。)をそれぞれ取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者普通株式及び本優先株式を所有しておりません。
(注) 本書における所有割合は、対象者が平成29年11月7日に提出した第50期第2四半期報告書(以下「対象者第50期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の発行済対象者普通株式338,657,431株に、同日現在の発行済本優先株式23,704,319株の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を加算した株式数409,770,388株から、対象者が平成29年11月7日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者平成30年3月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数6,345,866株を控除した株式数(403,424,522株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。)をいいます。
本公開買付けに際して、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの間で、平成29年11月29日付で公開買付応募契約(以下「本普通株式応募契約」といいます。)を締結し、OPI・11がその所有する対象者普通株式270,555,839株(所有割合:67.06%)のうち応募予定普通株式230,213,339株(所有割合:57.06%)について本公開買付けに応募することを合意しております。また、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で、それぞれ、平成29年11月29日付で、各本優先株式応募株主がその所有する本優先株式(みずほ銀行が所有する本優先株式は12,315,391株、三菱東京UFJ銀行が所有する本優先株式は11,388,928株です。なお、本優先株式応募株主の所有する本優先株式数の合計は23,704,319株であり、以下「応募予定優先株式」といい、応募予定普通株式と併せて「応募予定株式」といいます。また、応募予定優先株式の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数の合計は71,112,957株(所有割合:17.63%)であり、応募予定普通株式230,213,339株との合計は301,326,296株(所有割合:74.69%)です。)の全てについて本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本優先株式応募契約」と総称します。)を締結しております。本普通株式応募契約及び本優先株式応募契約の概要については下記「(4)本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、本公開買付けにおいては、応募予定普通株式に係る株券等の数(230,213,339株、所有割合:57.06%)を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません(買付予定数、買付予定数の下限及び買付予定数の下限の達成の計算においては、本優先株式に本取得請求権が付されていることを考慮し、本優先株式については対象者普通株式に転換したと仮定して計算することとしております。以下、本公開買付けにおける買付予定数、買付予定数の下限及び買付予定数の下限の達成の計算においても同様に計算しております。)。一方、応募予定株式を取得した場合、応募株券等の取得後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、本公開買付けは応募予定株式を取得することを目的とするものであり、対象者普通株式の上場廃止を企図するものではありません。
公開買付者は、対象者の本優先株式を本公開買付けにより取得した後、取得した本優先株式の全てについて、本優先株式の発行要領に従って対象者普通株式への転換を請求する予定です。本優先株式は議決権を有しませんが、対象者普通株式に転換されることにより、対象者の議決権の総数は増加することになります。
また、本公開買付けは応募予定株式を取得することを目的としていることから、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定しております。本優先株式の1株当たりの買付け等の価格(以下「本優先株式の買付価格」といいます。)については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、本取得請求権が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって取得される対象者普通株式3株を、それぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるように定めております。
なお、対象者によって公表された平成29年11月29日付「株式会社エムシーインベストメント01による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、対象者取締役会は、「① 対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手」に記載の意見書、「② 対象者及び公開買付者らから独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、平成29年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議は、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載された方法によりなされているとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、三井化学がその発行済株式の全てを所有する三井化学の完全子会社であり、対象者普通株式及び本優先株式を取得及び所有することを主たる目的として、平成29年11月に設立された株式会社です。公開買付者の完全親会社である三井化学は、平成9年10月1日をもって三井石油化学工業株式会社と三井東圧化学株式会社とが合併して発足した会社であり、その淵源は、昭和8年4月に、三井東圧化学株式会社の前身である東洋高圧工業株式会社が福岡県大牟田市に硫安工場を操業したことに始まります。一方、三井石油化学工業株式会社は、昭和30年7月に、石油化学事業に進出する目的により三井グループ8社の共同出資会社として設立されました。なお、三井化学は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
三井化学グループは、子会社104社及び関連会社30社で構成され、子会社のうち92社を連結し、連結財務諸表に及ぼす影響に重要性がない4社を除く子会社及び関連会社38社に持分法を適用しております。また、海外関係会社数も86社を数え、海外売上高比率も45%に上る等、積極的にグローバルに事業を展開しております。
三井化学は、「地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する」ことを企業理念として、「絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある化学企業グループ」を目指すべき企業グループ像として掲げ、経済軸、環境軸、社会軸が結びついた社会課題解決への取り組みにより、事業活動を通じた社会貢献を目指し、発足20周年を控えた平成28年11月に、平成37年度を見据えた長期経営計画を策定し、「環境と調和した共生社会」、「健康・安心な長寿社会」及び「地域と調和した産業基盤」の実現をグループが貢献すべき社会課題と捉え、(ⅰ)自動車材料を中心とした「モビリティ」、(ⅱ)メガネレンズ材料、歯科材料及び不織布等の「ヘルスケア」、(ⅲ)農薬及び包装材料等の「フード&パッケージング」、(ⅳ)エネルギー、農業、医療及びIoT(Internet of Things:モノがインターネットのように繋がり、情報交換することにより相互に制御する仕組み)に関わる新しいソリューション事業を創出する「次世代事業」並びに(ⅴ)石化・基礎化学品を中心とした「基盤素材」の5つの事業領域において、より良い未来社会の実現に向けて取り組んでおります。また、顧客イノベーションの追求、グループ・グローバル経営の強化及び既存事業の競争力強化といった基本戦略を推進するとともに、成長投資及び研究開発費を積極的に拡大することによって、平成37年度には、上記長期経営計画において定めた、営業利益2,000億円、売上高2兆円、売上高営業利益率10%、自己資本利益率10%以上、Net D/E(Net Debt Equity Ratio:有利子負債比率)0.8以下の経営目標の実現を目指しております。
三井化学は当該経営目標の実現に向けて、上記5つの事業領域のうち収益の中核を担う「モビリティ」を成長を牽引するターゲット領域の1つとして位置付け、エラストマー(注1)、機能性コンパウンド(注2)、機能性ポリマー(注3)及びポリプロピレン・コンパウンド(注4)といった多様な機能性樹脂の開発・製造・販売を手掛けながら、積極的な事業拡大を図っております。
(注1) エラストマーとは、合成ゴム等の、ゴム弾性を有する工業用材料の総称です。
(注2) 機能性コンパウンドとは、高分子化合物に各種添加物を混合させて機能を高めた材料です。
(注3) 機能性ポリマーとは、透明性、耐熱性、光学特性等の高い機能を付与した高分子化合物です。
(注4) ポリプロピレン・コンパウンドとは、代表的な汎用樹脂であるポリプロピレンに、各種添加物を混合させて機能を高めた材料です。
特に、自動車材料を中心とした「モビリティ」分野において、世界的に広がる環境規制の強化やICT(Information and Communication Technology:情報通信技術)の進化を背景に、自動車市場のニーズは高度化・多様化しております。自動車メーカーをはじめとするユーザーは、素材メーカーによるソリューションの提案、すなわち、素材メーカーが市場を先回りすることにより素材にとどまらず機能までをもユーザーに提案することを求めております。
このような顧客ニーズを踏まえ、三井化学は自動車の軽量化や安全性の向上に対応したソリューションの提供を可能にするため、様々な施策を実施してまいりました。具体的には、三井化学が開発・製造・販売を行う上記の多様な機能性樹脂のうち、とりわけ自動車軽量化等による更なる需要増加が見込まれるポリプロピレン・コンパウンドについて、世界8つの地域における生産拠点の供給力をより強固なものとするべく、平成29年度以降の生産能力を100万から105万トンへ引き上げ、増強を図っております。また、金属と樹脂を一体成型する技術である「ポリメタック」の活用により、軽量化や意匠性を高めた素材の提供や、三井化学が平成26年に完全子会社化した共和工業株式会社で長年にわたり培ってきた金型技術を活用して顧客ニーズを実際の形にして提案するなど、既存の素材・材料の販売に留まらない、これまでの事業領域から一歩踏み出す動きを推進しております。これらの施策に加え、三井化学は、オープンイノベーション(注5)や提携を通じた設計・解析・評価・試作等ソリューション提供力の強化を加速させ、上記にとどまらずモビリティ分野での事業を拡大させていきたいと考えております。
(注5) オープンイノベーションとは、自社だけでなく他社や大学、公的研究機関等、組織の枠組みを越え、広く技術やアイデア、ノウハウ、データ等の結集を図り、革新的なビジネスモデル、研究成果、製品開発等につなげることです。
一方、対象者によれば、対象者は、昭和23年8月に木製品の製造を主とした荒木製作所として創業し、昭和43年12月に工業用デザインモデルの製造及び販売を目的として株式会社大阪デザインモデルセンターを設立以来、デザインモデルと言われる開発初期段階の意匠検討用の模型からその製品又は部品の金型や少量生産までお手伝いし、昭和59年には米国に子会社を設立するなど、グローバル企業としてお客様の製品開発を支援しているとのことです。また、平成8年9月には日本証券業協会に店頭登録を行い、平成17年10月には東京証券取引所市場第一部に上場し、順調に事業を拡大してきたとのことです。
しかしながら、対象者は積極的なM&Aの展開による急速な事業規模拡大の結果、M&A資金のために調達した有利子負債が増加したところに、リーマンショックに端を発した世界経済の後退局面が重なったことで、業績不振となった子会社の整理を進めることとなったとのことです。その後、かかる子会社の売却による損失に加えて、業績悪化に伴う減損損失や事業構造改善費用の計上により、対象者グループの自己資本は大きく毀損する結果となったとのことです。このような中、平成22年4月以降、対象者をはじめ子会社数社においては、一部の取引金融機関の協力を得て元本返済の猶予を得ている状況となったことから、かかる事態を打開するため、対象者は、平成23年3月31日付で、株式会社企業再生支援機構(現:株式会社地域経済活性化支援機構(以下「支援機構」といいます。))に対して事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)に基づく支援の申込みを行ったとのことです。その後、平成23年8月25日を払込期日として、本事業再生計画に基づき、支援機構及び本優先株式応募株主に対して第三者割当増資(支援機構に対し対象者のA種優先株式150,000,000株を払込総額9,000,000,000円で割り当てるとともに、支援機構が対象者に対して有する貸付債権10,230,596,655円を現物出資財産として対象者のC種優先株式23,518,613株を、みずほ銀行が対象者に対して有する貸付債権5,357,195,085円を現物出資財産として本優先株式12,315,391株を、三菱東京UFJ銀行が対象者に対して有する貸付債権4,954,183,680円を現物出資財産として本優先株式11,388,928株を、デット・エクイティ・スワップの方法によりそれぞれ割り当てました。かかる第三者割当増資により支援機構は対象者の親会社となりました。なお、対象者のA種優先株式及びC種優先株式は下記のOPI・11による公開買付けの際に全て金銭もしくは普通株式を対価とする取得請求権が行使されたため、現在は存在しません。)を行い、財務基盤及び信用力の強化を図ったとのことです。
そして、対象者は、本事業再生計画に基づくコア事業の選択と集中、及び連結経営体制の整備という事業再構築を終え、平成26年6月にOPI・11が対象者の企業価値向上に向けた支援体制を構築することを目的として公開買付けを実施し、同年8月に、支援機構からOPI・11及びオリックスへと親会社が異動して以降、対象者は次の3ヶ年を再生ステージの完了と位置付けて、OPI・11及びオリックスが有するこれまでの投資経験及び知識を有効に活用しながら、成長性及び収益性の高い事業への戦略投資として、国内外の工場拡張や設備増強を実行するとともに、固定費の削減や製造工程の見直し等の原価低減施策を実施し、経営管理体制の一層の強化を図り個別案件の採算性向上を実現してきたとのことです。近年は、Brexitに端を発する円高の進行等による国内自動車メーカー各社の開発費抑制、ドイツ派遣法運用の変更による市場構造の変化、欧州大手自動車メーカーの不正問題による市場の縮小等により、上記施策の効果が発現するまでに時間を要するものの、更なる成長を実現するための事業基盤の構築は概ね完了したとのことです。
現在対象者は連結子会社20社及び持分法適用会社1社で構成される新製品開発支援グループとして、世界5極(日本・北米・中国・ASEAN・欧州)にて、お客様の工業製品の開発を支援する体制を確立しているとのことです。また、解析エンジニアリングなどの先進的な開発手法を含め、お客様の求める納期で最適な品質の製品及びサービスを提供しているとのことです。
このような中、三井化学は、上述の「オープンイノベーションや提携を通じた設計・解析・評価・試作等ソリューション提供力の強化」のための提携パートナーを求めており、その候補の1社として対象者もリストアップしたうえで、平成28年4月上旬から具体的な提携パートナーの探索を行いました。
一方で、オリックスは、戦略投資の実行と経営管理体制の強化による対象者の事業基盤構築が順調に進捗していたこと、また対象者の事業に興味を持つ複数の企業から、金融機関を通じて、対象者との資本関係構築の検討に係るアプローチがあったことから、平成28年9月中旬より、国内の事業会社で、対象者との事業シナジーが期待でき、対象者とともに持続的な成長を実現できるグローバル企業を探すことに着手したとのことです。
このような情勢の中、平成28年10月中旬、取引金融機関からの紹介を受け、三井化学とオリックスとの初期的な合意に基づき、平成28年12月下旬から三井化学による対象者の買収の検討を開始いたしました。
かかる検討を進めていく中で、平成29年6月中旬、三井化学は、加速する自動車市場におけるニーズの高度化・多様化に対応するためには、対象者を三井化学の連結子会社とすることが、設計・解析・評価・試作等ソリューション提供力の強化を加速させ、モビリティ分野での事業拡大に繋がると判断いたしました。
なお、三井化学は、以下のような施策を実施することで、将来的にグローバル市場において三井化学及び対象者の企業価値の向上を実現できると判断しております。
① 三井化学においては、三井化学グループが保有するエラストマー、機能性コンパウンド、機能性ポリマー及びポリプロピレン・コンパウンドといった多彩な製品群並びに材料技術に加えて、対象者の設計・試作・解析等の技術を活用することで、ソリューションの提案・提供能力を強化することが可能となる
② 対象者においては、三井化学グループの多彩な製品群・材料技術を活用することにより、素材の知見を活かした設計や量産工程までをも見据えた試作・解析等を提供することで、より高い付加価値を有する総合的な開発支援サービスの実現が可能となる
③ 対象者が構築している日本と欧州における自動車メーカー各社のデザイン・設計部門との深い信頼関係と、三井化学が保有する多彩な製品群・材料技術を通じた自動車メーカー調達部門や部品メーカーへのアクセスを合わせることにより両社における顧客基盤のさらなる拡大を図り、両社技術を相互活用することで、グローバル市場での持続的な成長を共に実現できる
このため、平成29年6月下旬、三井化学は、オリックスに対し、さらに具体的かつ詳細な検討のため、専門家によるデュー・ディリジェンスを実施したい旨の意向表明を行い、オリックス及び対象者の了解の下、平成29年9月上旬から10月下旬の間、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。
三井化学は、平成29年11月上旬、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、オリックスに対し、本公開買付けに関する提案を行い、その後、平成29年11月下旬までOPI・11及びオリックスとの間で取引スキームの詳細、本公開買付価格、OPI・11による応募株式数、本普通株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ねてまいりました。
本公開買付価格については、三井化学は、経済情勢、業界の動向等を踏まえつつ、OPI・11及びオリックスとの間で協議・交渉を行い、その結果、平成29年11月下旬に最終的に、対象者普通株式1株当たり100円とすることで合意しました。なお、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、三井化学は、OPI・11からの対象者普通株式の取得に加え、本公開買付け後のより安定的な対象者の経営を可能とするべくOPI・11以外の対象者の株主からの株式取得を企図し、平成29年11月上旬、OPI・11及びオリックスを通じて、各本優先株式応募株主との間で、各本優先株式応募株主からその所有する本優先株式を取得することについて打診を行ったところ、ほどなくして、売却について前向きに検討する旨の回答が得られたことから、本優先株式の買付価格、本優先株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ねてまいりました。
本優先株式の買付価格については、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で協議・交渉を行い、並行して行われたOPI・11及びオリックスとの協議・交渉により合意した本公開買付価格を踏まえ、平成29年11月下旬に最終的に、本優先株式の買付価格については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、本取得請求権が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって取得される対象者普通株式3株を、それぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるよう、本優先株式の買付価格を1株当たり300円とすることで合意しました。なお、公開買付者は、各本優先株式応募株主との協議・交渉により本優先株式の買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
そして、本普通株式応募契約及び本優先株式応募契約のその他の諸条件についても合意に至ったことから、三井化学は、本公開買付けを実施することにつき、平成29年11月29日に取締役会決議を行い、同日、公開買付者ら、OPI・11及びオリックスの間で本普通株式応募契約を締結し、また、公開買付者及び各本優先株式応募株主の間で、それぞれ本優先株式応募契約を締結いたしました。
一方、対象者は、以上のような企業価値向上のための諸施策に関して対象者取締役会として独自に検討した上で、対象者、OPI・11、オリックス及び公開買付者らから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定に当たっての留意点等に関する助言を受けたとのことです。
これらの過程を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者が三井化学の連結子会社となることで、
ⅰ)三井化学グループの持つ素材に関する幅広い知見と膨大な分析データを活用することによる対象者グループの設計・解析能力の向上
ⅱ)三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術等に関する研究開発成果にアクセスすることによる対象者試作事業における提案力とマルチマテリアル対応力の強化
ⅲ)三井化学グループが金型事業で展開する顧客との協働による新金型・新工法等の提案型事業モデルを導入することによる対象者グループ金型事業の高付加価値化
等が期待され、その結果として本公開買付けが今後の対象者の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成29年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
本公開買付けが成立した場合、対象者は公開買付者らの連結子会社となりますが、公開買付者らは、対象者が今後も持続的な発展により企業価値及び株式価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しております。
また、同様の観点から、本公開買付けが成立した場合、公開買付者らは、対象者の代表取締役社長である金太浩氏が、引き続き対象者の代表取締役社長としてその職務を遂行することを希望しており、対象者からも公開買付者らに対して金太浩氏が引き続き対象者の代表取締役社長としてその職務を遂行する予定であるとの説明を受けております。なお、公開買付者らは、両社の事業シナジーを早期に実現し円滑に進めるため、平成30年2月下旬を目途として、本公開買付け終了後可及的速やかに対象者に対して臨時株主総会の開催を要請する予定であり、対象者は、かかる臨時株主総会において、公開買付者らが指名する取締役候補者最大4名及び監査役候補者1名について取締役選任議案及び監査役選任議案を会社提案として上程する予定とのことです。なお、対象者の定款上、取締役の員数は7名以内となっておりますが、臨時株主総会で候補者として上程される人数の対象者の現在の取締役が、臨時株主総会の終結の時をもって辞任する予定とのことです。また、公開買付者らが推薦する対象者の取締役候補及び監査役候補の具体的な人選については、本書提出日現在未定です。
(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
対象者は、対象者の支配株主(親会社)であるOPI・11及びオリックスが公開買付者らと本普通株式応募契約を締結しており、OPI・11及びオリックスと対象者の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの手続の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置など本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を採っているとのことです。
① 対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、第三者である公開買付者が、対象者の支配株主であるOPI・11及びオリックスからの対象者普通株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、対象者は、OPI・11、オリックス及び公開買付者らとの間に利害関係を有しない者として、対象者の社外監査役である山田庸男氏に対し、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかについて諮問をしたとのことです。山田庸男氏は、本書のドラフトの提示を受けたほか、対象者取締役・執行役員に対するヒアリングを行ったうえで検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、山田庸男氏から、以下の事情等を総合的に検討したうえで、対象者が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を平成29年11月29日付で受領しているとのことです。
(ⅰ)公開買付者による本公開買付けの目的について、三井化学の成長戦略及び三井化学と対象者のシナジー効果の観点から、企業価値向上を図る目的で検討されており、その内容及び検討過程においては、特段合理性を疑わせる事情は認められず、また、本公開買付けの実施により対象者の事業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められること
(ⅱ)対象者においては、本公開買付けに関する意見表明に際し、対象者、OPI・11、オリックス及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーからの法的助言を受け、慎重に協議・検討を行っており、その協議・検討には利害関係を有する取締役は一切関与しておらず、意思決定過程においても参加しないことが予定されていることから、意思決定及び手続の適正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに係る手続の妥当性が認められること
(ⅲ)本公開買付けにおいては、本公開買付価格は、近時の対象者普通株式の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、本公開買付けに応募予定株式以外の多数の応募がある可能性は高くなく、また、万一、東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)に抵触するおそれが生じた場合においては、公開買付者において上場が引き続き維持されるための施策を実行することも予定されていることにも鑑みると、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者普通株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されていることから、本公開買付けの条件には妥当性が認められること
(ⅳ)公開買付者は、本公開買付けの成立後も、対象者普通株式の上場維持を予定しているとのことであり、対象者株主は、本公開買付け成立後も、その保有する対象者普通株式を引き続き市場において自由に売却する機会が確保されており、また、本公開買付けによって対象者の企業価値が向上すると判断することには一定の合理性が認められることから、対象者株主が、本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択を行うことも、十分な合理性が認められること
② 対象者及び公開買付者らから独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、OPI・11、オリックス及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定に当たっての留意点等に関する法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者の社外監査役である山田庸男氏より受領した意見書、西村あさひ法律事務所から得た法的助言及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者が三井化学の連結子会社となることで、
ⅰ)三井化学グループの持つ素材に関する幅広い知見と膨大な分析データを活用することによる対象者グループの設計・解析能力の向上
ⅱ)三井化学グループの次世代素材や異種材料接合技術等に関する研究開発成果にアクセスすることによる対象者試作事業における提案力とマルチマテリアル対応力の強化
ⅲ)三井化学グループが金型事業で展開する顧客との協働による新金型・新工法等の提案型事業モデルを導入することによる対象者グループ金型事業の高付加価値化
等が期待され、その結果として本公開買付けが今後の対象者の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成29年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち松本展明氏、入江修二氏及び三宅誠一氏はオリックスの従業員としての地位を有しているため、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
また、全ての監査役(3名)が、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(4)本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの間で、平成29年11月29日付で本普通株式応募契約を締結し、OPI・11がその所有する対象者普通株式270,555,839株(所有割合:67.06%)のうち応募予定普通株式230,213,339株(所有割合:57.06%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で、それぞれ、平成29年11月29日付で本優先株式応募契約を締結し、それぞれがその所有する応募予定優先株式(みずほ銀行が所有する本優先株式は12,315,391株、三菱東京UFJ銀行が所有する本優先株式は11,388,928株です。)の全てについて本公開買付けに応募することを合意しております。なお、本優先株式応募契約は本優先株式のみに関するものであり、公開買付者と各本優先株式応募株主の間で本公開買付けにおいて対象者普通株式に関する合意はありません。
なお、本優先株式応募契約の対象となる本優先株式は合計23,704,319株、本優先株式につき本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数の合計は71,112,957株(所有割合:17.63%)となります。
本普通株式応募契約においては、OPI・11による応募の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②本普通株式応募契約の締結日である平成29年11月29日及び当該応募の時点において、公開買付者らの表明及び保証の重要な点における違反が存在しないこと(注1)、③公開買付者らが本普通株式応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務について重大な違反が存在しないこと(注2)、④本公開買付けの開始日において、対象者の取締役会により、本公開買付けに対する適法な出席取締役の過半数の賛同意見表明決議(本公開買付けに賛同する意見であれば足り、株主による応募を推奨する意見であることは要しません。)がなされ、これが公表されており、かつ、かかる表明が撤回されていないこと、が定められています。なお、OPI・11及びオリックスが、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていません。また、本普通株式応募契約においては、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までの間に、公開買付者以外の第三者による対象者の株式の全部又は一部に対する公開買付けが開始された場合その他対象者の株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされた場合(以下「対抗買付け」といいます。)で、対抗買付けに係る株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合、OPI・11が本公開買付けに応募をすること又は既に行った応募を撤回しないことがOPI・11又はオリックスの取締役又は執行役の善管注意義務に違反するおそれを生ぜしめるとOPI・11が判断する場合には、その裁量により、OPI・11が保有する対象者の株式の全部又は一部につき、本公開買付けに応募をせず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗買付けに応募することができる旨が定められています。なお、本普通株式応募契約においては、OPI・11及びオリックスによる解除(本公開買付けへの応募の撤回を含みます。)の事由として、①公開買付者又は三井化学の表明及び保証の重大な違反があることが判明した場合(注1)、②公開買付者又は三井化学について、本普通株式応募契約上の義務の重大な違反があることが判明した場合(注2)、及び③公開買付者又は三井化学について、法的倒産手続開始の申立てがなされた場合が、定められています。
(注1) 本普通株式応募契約において、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスに対し、大要、公開買付者らについて、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び存続並びに事業遂行上必要な権限及び権能を有すること、(ⅱ)本普通株式応募契約を締結し履行するために必要な権利能力及び行為能力を有し、法令等又は定款等において当該時点までに必要な手続を完了していること、(ⅲ)本普通株式応募契約の締結及び本公開買付けの実施が法令等、定款等及び司法・行政機関等の判断等に違反せず第三者との契約について債務不履行事由等を構成するものではないこと、(ⅳ)本普通株式応募契約が法的拘束力を有し強制履行可能であること、(ⅴ)本普通株式応募契約の締結及び本公開買付けの実施に必要な許認可等の取得又は履践、(ⅵ)本公開買付けの決済のために必要となる資金調達の手続等、並びに(ⅶ)反社会的勢力等との関係の不存在について、表明及び保証しています。
(注2) 本普通株式応募契約において、公開買付者らは、OPI・11による応募の前提条件又はOPI・11及びオリックスによる解除との関係で問題となる義務として、大要、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)本公開買付けを行うに際して必要となる国内外の司法・行政機関の許認可等の手続のうち本普通株式応募契約の締結日において未了のものを遅滞なく履践し、本公開買付けの決済日において本公開買付けの決済を完了できるよう最大限努力する義務、(ⅲ)本普通株式応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、(ⅳ)秘密保持義務、を負っています。
また、本優先株式応募契約においては、①本優先株式応募契約の締結日である平成29年11月29日及び当該応募の時点において、公開買付者の表明及び保証の重要な点において、真実かつ正確でない場合(注1)、②公開買付者による本優先株式応募契約上の義務の重大な違反がある場合(注2)、③公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されていない場合、又は公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始された後、撤回された場合、④各本優先株式応募株主が、対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で未公表のものを認識した場合、⑤本公開買付けに対抗する公開買付けが開始されている場合において、かかる対抗する公開買付けに応募しないことが各本優先株式応募株主の取締役の善管注意義務又は忠実義務違反となると合理的に判断される場合、又は、⑥各本優先株式応募株主から公開買付者への各本優先株式応募株主が保有する応募予定優先株式の譲渡について、各本優先株式応募株主が本優先株式応募契約の締結日である平成29年11月29日以前に対象者に対し、会社法第136条の規定に従い承認請求したにもかかわらず、対象者がかかる請求を承認しない場合には各本優先株式応募株主はその保有する応募予定優先株式について本公開買付けへの応募義務を負わず、かつ、本公開買付けへの応募により成立する買付けに係る契約を解除することができる旨が定められています。なお、これらのいずれかの場合においても、各本優先株式応募株主が自らの判断で本公開買付けに応募することは制限されていません。
(注1) 本優先株式応募契約において、公開買付者は、各本優先株式応募株主に対し、大要、公開買付者について、(ⅰ)適法かつ有効な設立及び存続並びに事業遂行上必要な権限及び権能を有すること、(ⅱ)本優先株式応募契約を締結し履行するために必要な権利能力及び行為能力を有し、法令等又は定款等において当該時点までに必要な手続を完了していること、(ⅲ)本優先株式応募契約の締結及び履行が法令等、定款等及び司法・行政機関等の判断等に違反せず第三者との契約について債務不履行事由等を構成するものではないこと、(ⅳ)本優先株式応募契約が法的拘束力を有し強制執行可能であること、(ⅴ)本優先株式応募契約の締結及び本公開買付けの実施に必要な許認可等の取得又は履践、並びに(ⅵ)反社会的勢力等との関係の不存在について、表明及び保証しています。
(注2) 本優先株式応募契約において、公開買付者は、本優先株式応募株主による応募義務との関係で問題となる義務として、大要、(ⅰ)本優先株式応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、及び(ⅱ)秘密保持義務、を負っています。
(5)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、公開買付者による対象者の連結子会社化、及び応募予定株式(301,326,296株、所有割合:74.69%)の取得を主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者普通株式の上場廃止を企図したものではないことから、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者普通株式を更に取得することは予定しておりません。なお、公開買付者は、対象者の本優先株式を本公開買付けにより取得した後、取得した本優先株式の全てについて、本優先株式の発行要領に従って対象者普通株式への転換を請求する予定です。本優先株式は議決権を有しませんが、対象者普通株式に転換されることにより、対象者の議決権の総数は増加することになります。
(6)上場廃止となる見込みの有無について
本書提出日現在、対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、公開買付者による対象者の連結子会社化及び応募予定株式の取得を主たる目的としており、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付価格は近時の市場価格よりディスカウントした価格に設定されていることから、公開買付者は、本公開買付けに応募予定株式以外に多数の応募があることを想定しておらず、本公開買付けの実施後も対象者普通株式の上場を維持することを企図しております。ただし、本公開買付け後の株券等所有割合が3分の2を超えることから、法令の規定(法第27条の13第4項、令第14条の2の2、法第27条の2第5項、令第8条第5項第3号)に従い、買付予定数の上限を設けることができず、応募予定株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があります。このため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準のうち、①株主数が事業年度の末日において400人未満となった場合において、1年以内に400人以上とならないとき、②流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)の持株数、発行済株式数の10%以上を所有する株主の持株数(明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。)及び自己株式数を控除した株式数をいいます。以下同じです。)が事業年度の末日において、2,000単位未満である場合において、1年以内に2,000単位以上とならないとき、③流通株式時価総額(事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額をいいます。)が事業年度の末日において、5億円未満となった場合において、1年以内に5億円以上とならないとき等の基準に該当する可能性があり、その場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。対象者普通株式が上場廃止となった場合には、対象者普通株式は東京証券取引所において取引することができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者普通株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている1年の期間内に、公開買付者は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者普通株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成29年12月29日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成29年12月29日にも行われます。
| 買付け等の期間 | 平成29年11月30日(木曜日)から平成30年1月17日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年11月30日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成29年12月29日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成29年12月29日にも行われます。
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 対象者普通株式1株につき金100円 本優先株式1株につき金300円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | (1)対象者普通株式 |
| 本公開買付価格については、本公開買付けの主たる目的が、OPI・11が所有する対象者普通株式270,555,839株(所有割合:67.06%)のうち応募予定普通株式230,213,339株(所有割合:57.06%)、本優先株式応募株主が所有する応募予定優先株式の合計23,704,319株(応募予定優先株式の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数の合計は71,112,957株(所有割合:17.63%)です。)を取得することであるため、各社が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。そして、三井化学は、平成29年11月上旬に、OPI・11及びオリックス、との間で取引スキームの詳細、本公開買付価格、OPI・11による応募株式数、本普通株式応募契約の具体的内容等についてそれぞれ協議・交渉を行い、その結果、平成29年11月下旬に最終的に、本公開買付価格を対象者普通株式1株当たり100円とすることで合意しました。なお、公開買付者らは、OPI・11及びオリックスとの協議・交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 | |
| なお、本公開買付価格100円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成29年11月28日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値108円に対して7.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値112円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10.71%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値109円に対して8.26%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値111円に対して9.91%ディスカウントした価格となっております。また、本公開買付価格100円は、本書提出日の前営業日である平成29年11月29日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値110円に対して9.09%ディスカウントした価格となっております。 | |
| (2)本優先株式 | |
| 公開買付者は、各本優先株式応募株主との間で協議・交渉を行い、並行して行われたOPI・11及びオリックスとの協議・交渉により合意した本公開買付価格を踏まえ、平成29年11月下旬に最終的に、本優先株式の買付価格については、実質的に本公開買付価格と同価格になるよう、本取得請求権が行使されたと仮定し、当該仮定のもとで、本優先株式1株を転換することによって取得される対象者普通株式3株を、それぞれ本公開買付けに応募した場合に得られる金額と同額になるよう、本優先株式の買付価格を1株当たり300円とすることで合意しました。なお、公開買付者は、各本優先株式応募株主との協議・交渉により本優先株式の買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 | |
| 算定の経緯 | 三井化学は、平成37年の長期経営計画の経営目標実現に向け、収益の中核を担う「モビリティ」を成長を牽引するターゲット領域の1つとして位置付け、平成28年4月上旬から具体的な提携パートナーの探索を行い、平成28年10月中旬、取引金融機関からの紹介を受け、三井化学とオリックスとの初期的な合意に基づき、平成28年12月下旬から三井化学による対象者の買収の検討を開始いたしました。 |
| かかる検討を進めていく中で、三井化学は、加速する自動車市場におけるニーズの高度化・多様化に対応するためには、対象者を三井化学の連結子会社とすることが、設計・解析・評価・試作等ソリューション提供力の強化を加速させ、モビリティ分野での事業拡大に繋がると判断いたしました。 |
| このため、平成29年6月下旬、三井化学は、オリックスに対し、さらに具体的かつ詳細な検討のため、専門家によるデュー・ディリジェンスを実施したい旨の意向表明を行い、オリックス及び対象者の了解の下、平成29年9月上旬から10月下旬の間、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。 | |
| 三井化学は、平成29年11月上旬、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、オリックスに対し、本公開買付けに関する提案を行い、その後、平成29年11月下旬までOPI・11及びオリックスとの間で取引スキームの詳細、本公開買付価格、OPI・11による応募株式数、本普通株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ねてまいりました。また、三井化学は、OPI・11からの対象者普通株式の取得に加え、本公開買付け後のより安定的な対象者の経営を可能とするべくOPI・11以外の対象者の株主からの株式取得を企図し、平成29年11月上旬、OPI・11及びオリックスを通じて、各本優先株式応募株主との間で、各本優先株式応募株主からその所有する本優先株式を取得することについて打診を行ったところ、ほどなくして、売却について前向きに検討する旨の回答が得られたことから、本優先株式の買付価格、本優先株式応募契約の具体的内容等について検討、協議を重ねてまいりました。 | |
| その結果、平成29年11月下旬、公開買付者らは、上記「算定の基礎」欄に記載のとおりOPI・11及びオリックスとの間で、本公開買付価格を100円とすることで合意し、本公開買付価格(100円)を踏まえ、公開買付者は、平成29年11月下旬に、各本優先株式応募株主との間で本優先株式の買付価格を300円とすることで合意しました。 | |
| そして、本普通株式応募契約及び本優先株式応募契約のその他の諸条件についても合意に至ったことから、三井化学は、本公開買付けを実施することにつき、平成29年11月29日に取締役会決議を行い、本公開買付けを実施することを決定し、同日、公開買付者ら、OPI・11、及びオリックスの間で本普通株式応募契約を締結し、また、公開買付者及び各本優先株式応募株主の間で、本優先株式応募契約をそれぞれ締結いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 買付予定数は、応募予定普通株式230,213,339株と応募予定優先株式の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を合計した株式数です。なお、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(最大買付数)は、対象者第50期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者の発行済対象者普通株式(338,657,431株)に、同日現在の発行済本優先株式23,704,319株の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を加算した株式数409,770,388株から、対象者平成30年3月期第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式(6,345,866株)を控除した株式数(403,424,522株)です。
(注2) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式には本取得請求権が付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、本優先株式1株を対象者普通株式3株とみなして応募株券等の数の合計を計算します。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 301,326,296(株) | 230,213,339(株) | ―(株) |
(注1) 買付予定数は、応募予定普通株式230,213,339株と応募予定優先株式の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を合計した株式数です。なお、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(最大買付数)は、対象者第50期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者の発行済対象者普通株式(338,657,431株)に、同日現在の発行済本優先株式23,704,319株の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を加算した株式数409,770,388株から、対象者平成30年3月期第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式(6,345,866株)を控除した株式数(403,424,522株)です。
(注2) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式には本取得請求権が付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、本優先株式1株を対象者普通株式3株とみなして応募株券等の数の合計を計算します。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 3,013,262 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 711,129 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 3,339,078 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 74.69 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 74.69 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(301,326,296株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、応募予定優先株式(23,704,319株)の全部について、本転換請求権が付されていることを考慮し、本優先株式を対象者普通株式に換算した場合の最大数(71,112,957株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第50期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本優先株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第50期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者の発行済対象者普通株式338,657,431株に、同日現在の発行済本優先株式23,704,319株の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を加算した株式数409,770,388株から、対象者平成30年3月期第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数6,345,866株を控除した株式数(403,424,522株)に係る議決権の数(4,034,245個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、応募予定優先株式(23,704,319株)の全部について、本転換請求権が付されていることを考慮し、本優先株式を対象者普通株式に換算した場合の最大数(71,112,957株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第50期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本優先株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第50期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者の発行済対象者普通株式338,657,431株に、同日現在の発行済本優先株式23,704,319株の本取得請求権を考慮して対象者普通株式に換算した株式数71,112,957株を加算した株式数409,770,388株から、対象者平成30年3月期第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数6,345,866株を控除した株式数(403,424,522株)に係る議決権の数(4,034,245個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
① 対象者普通株式
② 本優先株式
① 対象者普通株式
② 本優先株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 独占禁止法
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年11月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より平成29年11月20日付で30日の取得禁止期間を18日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年11月20日をもって取得禁止期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より平成29年11月20日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、平成29年11月20日をもって措置期間が終了しております。
② ドイツ競争制限禁止法
公開買付者は、ドイツ連邦共和国の競争制限禁止法(以下「ドイツ競争制限禁止法」といいます。)に基づき、連邦カルテル庁に対し、本株式取得以前に届出をする必要があります。当該届出より原則として1ヶ月間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に連邦カルテル庁から承認を得られれば、ドイツ競争制限禁止法との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。なお、当該届出は、平成29年11月8日に受理されており、平成29年11月23日(現地時間)付で、連邦カルテル庁より本株式取得を承認する文書を取得いたしました。
③ フランス商法典
公開買付者は、フランス商法典に基づき、競争委員会に対し、本株式取得以前に届出をする必要があります。当該届出が受理された日から原則として25営業日の間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に競争委員会から承認を得られれば、フランス商法典との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。なお、当該届出は、平成29年11月10日に受理されており、平成29年11月27日(現地時間)付で、競争委員会より本株式取得を承認する文書を取得いたしました。但し、フランス商法典において、経済担当大臣は、かかる承認の報告後5営業日以内に、競争委員会に対して追加的審査を行うことを要請することができるとされており、かかる審査が要請された場合には、当該審査の終了まで本株式取得が禁止されますが、当該期間の末日である平成29年12月4日(現地時間)までに経済担当大臣による追加的審査の要請はなされませんでした。
① 独占禁止法
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成29年11月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より平成29年11月20日付で30日の取得禁止期間を18日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年11月20日をもって取得禁止期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会より平成29年11月20日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、平成29年11月20日をもって措置期間が終了しております。
② ドイツ競争制限禁止法
公開買付者は、ドイツ連邦共和国の競争制限禁止法(以下「ドイツ競争制限禁止法」といいます。)に基づき、連邦カルテル庁に対し、本株式取得以前に届出をする必要があります。当該届出より原則として1ヶ月間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に連邦カルテル庁から承認を得られれば、ドイツ競争制限禁止法との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。なお、当該届出は、平成29年11月8日に受理されており、平成29年11月23日(現地時間)付で、連邦カルテル庁より本株式取得を承認する文書を取得いたしました。
③ フランス商法典
公開買付者は、フランス商法典に基づき、競争委員会に対し、本株式取得以前に届出をする必要があります。当該届出が受理された日から原則として25営業日の間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に競争委員会から承認を得られれば、フランス商法典との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。なお、当該届出は、平成29年11月10日に受理されており、平成29年11月27日(現地時間)付で、競争委員会より本株式取得を承認する文書を取得いたしました。但し、フランス商法典において、経済担当大臣は、かかる承認の報告後5営業日以内に、競争委員会に対して追加的審査を行うことを要請することができるとされており、かかる審査が要請された場合には、当該審査の終了まで本株式取得が禁止されますが、当該期間の末日である平成29年12月4日(現地時間)までに経済担当大臣による追加的審査の要請はなされませんでした。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
① 独占禁止法
許可等の日付 平成29年11月20日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第761号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第762号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
② ドイツ競争制限禁止法
許可等の日付 平成29年11月23日(現地時間)
許可等の番号 B9-166/17
③ フランス商法典
許可等の日付 平成29年11月27日(現地時間)
許可等の番号 17-DCC-197
① 独占禁止法
許可等の日付 平成29年11月20日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第761号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第762号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
② ドイツ競争制限禁止法
許可等の日付 平成29年11月23日(現地時間)
許可等の番号 B9-166/17
③ フランス商法典
許可等の日付 平成29年11月27日(現地時間)
許可等の番号 17-DCC-197
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募しようとする対象者普通株式又は本優先株式を有する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る対象者普通株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る本優先株式の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本優先株式の株主であることの確認書類として、本優先株式の株主の請求によって対象者により発行される「株主名簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする株主名簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。また、本優先株式には、譲渡による取得について対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますので、本優先株式の株主の請求によって対象者により発行される「株式譲渡承認通知書」を併せてご提出ください。「株主名簿記載事項証明書」、株主名簿の名義書換えの請求に必要な書類及び「株式譲渡承認通知書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑥ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない対象者普通株式を有する株主は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑦ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑥の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑩ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募しようとする対象者普通株式又は本優先株式を有する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る対象者普通株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る本優先株式の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本優先株式の株主であることの確認書類として、本優先株式の株主の請求によって対象者により発行される「株主名簿記載事項証明書」及び本公開買付けの成立を条件とする株主名簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。また、本優先株式には、譲渡による取得について対象者の取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりますので、本優先株式の株主の請求によって対象者により発行される「株式譲渡承認通知書」を併せてご提出ください。「株主名簿記載事項証明書」、株主名簿の名義書換えの請求に必要な書類及び「株式譲渡承認通知書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑥ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない対象者普通株式を有する株主は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑦ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑥の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑩ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番号確認書類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の一つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本人確認書類 | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | a.以下のいずれかの書類1つ (顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b.以下のいずれかの書類2つ(aの提出が困難な場合) | b.以下のいずれかの書類1つ (aの提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)以上の場合には応募株券等の全部の買付け等を行うため、「買付代金(円)(a)」欄には、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大買付数(403,424,522株)に、対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(100円)を乗じた金額を記載しています。なお、本公開買付けにおいて買付予定数(301,326,296株)を買付けた場合の買付代金は、買付予定数(301,326,296株)に対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(100円)を乗じた金額(30,132,629,600円)になり、この場合に、「買付手数料(b)」及び「その他(c)」を加えた合計額は、30,165,529,600円となります。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 40,342,452,200 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 28,000,000 |
| その他(c) | 4,900,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 40,375,352,200 |
(注1) 本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)以上の場合には応募株券等の全部の買付け等を行うため、「買付代金(円)(a)」欄には、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大買付数(403,424,522株)に、対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(100円)を乗じた金額を記載しています。なお、本公開買付けにおいて買付予定数(301,326,296株)を買付けた場合の買付代金は、買付予定数(301,326,296株)に対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(100円)を乗じた金額(30,132,629,600円)になり、この場合に、「買付手数料(b)」及び「その他(c)」を加えた合計額は、30,165,529,600円となります。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
ロ【金融機関以外】
(注) 公開買付者は、上記金額に相当する融資の裏付けとして、平成29年11月29日付で、公開買付者の親会社である三井化学より、公開買付者に対して40,400,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資契約において貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、三井化学が平成29年11月10日に提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の連結財務諸表により、三井化学が当該融資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 化学 | 三井化学株式会社 (東京都港区東新橋一丁目5番2号) | 買付け等に要する資金相当額の借入 | 40,400,000 |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | 40,400,000 | ||
(注) 公開買付者は、上記金額に相当する融資の裏付けとして、平成29年11月29日付で、公開買付者の親会社である三井化学より、公開買付者に対して40,400,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資契約において貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、三井化学が平成29年11月10日に提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の連結財務諸表により、三井化学が当該融資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、平成29年11月29日付で、公開買付者の親会社である三井化学より、公開買付者に対して500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、当該出資契約において出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、三井化学が平成29年11月10日に提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の連結財務諸表により、三井化学が当該出資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。
| 内容 | 金額(千円) |
| 三井化学株式会社による出資 | 500,000 |
| 計(d) | 500,000 |
(注) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、平成29年11月29日付で、公開買付者の親会社である三井化学より、公開買付者に対して500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。なお、当該出資契約において出資実行の前提条件として、本書の添付書類である出資証明書記載のものが定められる予定です。公開買付者は、三井化学が平成29年11月10日に提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の連結財務諸表により、三井化学が当該出資金額を上回る現預金を有していることを確認しております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
40,900,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
40,900,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成30年1月24日(水曜日)
平成30年1月24日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。対象者普通株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本優先株式については、本優先株式の応募に際して提出された書類(上記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。対象者普通株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本優先株式については、本優先株式の応募に際して提出された書類(上記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式には本取得請求権が付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、本優先株式1株を対象者普通株式3株とみなして応募株券等の数の合計を計算します。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(230,213,339株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本優先株式には本取得請求権が付されているため、買付予定数の下限の達成を判断するにあたっては、本優先株式1株を対象者普通株式3株とみなして応募株券等の数の合計を計算します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、平成29年12月4日(フランス現地時間)までに経済担当大臣による追加的審査の要請がなされ、追加的審査が開始したことにより、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、フランス商法典に基づき、待機期間が終了せず、かつ、競争委員会から別途承認も得られなかった場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、平成29年12月4日(フランス現地時間)までに経済担当大臣による追加的審査の要請がなされ、追加的審査が開始したことにより、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、フランス商法典に基づき、待機期間が終了せず、かつ、競争委員会から別途承認も得られなかった場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成29年11月 | 商号を株式会社株式会社エムシーインベストメント01、本店所在地を東京都港区東新橋一丁目5番2号、資本金を1円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
1.合成樹脂、合成繊維、合成ゴム等の高分子化合物の製造、加工及び売買
2.有価証券の保有
3.前各号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、有価証券を保有することを事業の目的としております。
(会社の目的)
1.合成樹脂、合成繊維、合成ゴム等の高分子化合物の製造、加工及び売買
2.有価証券の保有
3.前各号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、有価証券を保有することを事業の目的としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、三井化学から500,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で500,000千円増加する予定です。
| 平成29年11月30日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 1円 | 1株 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、三井化学から500,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で500,000千円増加する予定です。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、三井化学から500,000千円を上限とした出資を受ける予定です。
| 平成29年11月30日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%) |
| 三井化学株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目5番2号 | 1 | 100 |
| 計 | ─ | 1 | 100 |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、三井化学から500,000千円を上限とした出資を受ける予定です。
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 平成29年11月30日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役 | ─ | 下郡 孝義 | 昭和36年10月1日 | 昭和60年4月 | 三井化学株式会社 入社 | ― |
| 平成29年6月 | 同社取締役常務執行役員(現任) | |||||
| 平成29年11月 | 公開買付者 代表取締役(現任) | |||||
| 計 | ― | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、平成29年11月1日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、平成29年11月1日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長のみならず長期的な発展と企業価値及び株式価値の一層の向上に資すると考えられることから、対象者は、平成29年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 株式会社東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成29年5月 | 平成29年6月 | 平成29年7月 | 平成29年8月 | 平成29年9月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 |
| 最高株価 | 120 | 122 | 158 | 123 | 110 | 123 | 119 |
| 最低株価 | 102 | 111 | 110 | 99 | 101 | 108 | 107 |
(注) 平成29年11月については、同年11月29日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 第49期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第2四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月7日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社アーク
(大阪市中央区南本町二丁目2番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 近畿財務局長に提出
事業年度 第49期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第2四半期(自 平成29年6月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月7日 近畿財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社アーク
(大阪市中央区南本町二丁目2番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)