(企業結合等関係)
(InfoTrack Telematics Pte. Ltd.及びInfoTrack Telematics Pvt. Ltd.の取得による企業結合)
当社の連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社(以下、「モバイルクリエイト」という。)が、2020年3月31日付でInfoTrack Telematics Pte. Ltd.(本社:シンガポール、以下、「InfoTrack」という。)の出資持分を追加取得したことに伴い同社を子会社(当社の孫会社)といたしました。また、InfoTrackの子会社であったInfoTrack Telematics Pvt. Ltd.(本社:インドベンガルール)は、同日付で当社の曾孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 InfoTrack Telematics Pte. Ltd.
事業の内容 運輸・物流業における位置情報サービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
InfoTrackは、インドを中心にアジア新興国や中東で、動態管理など企業向け位置情報サービスのテレマティクス事業を展開しておりますが、一方で当社グループの開発拠点とすべく、インドより日本に社員を派遣し、言語教育も含めて当社グループのオフショア開発先としての体制整備をすすめてきました。
当社は、InfoTrackの筆頭株主である株式会社ゼンリンデータコム(以下、「ゼンリンデータコム」という。)と協議のうえ、当社連結子会社であるモバイルクリエイトが保有するInfoTrack発行の転換社債型新株予約権付社債について同社株式に転換するとともに、ゼンリンデータコムが保有するInfoTrack株式の一部を追加取得することで、モバイルクリエイトが筆頭株主となりInfoTrackの経営を主導することで合意をしました。
当社グループは、InfoTrackを孫会社化することで、優秀な人材確保と高いコストメリットが見込めるものと考えており、オフショア開発を推進し業容を拡大してまいります。
(3)企業結合日
2020年3月31日
(4)企業結合の法的形式
転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び株式譲受による議決権比率の変動
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 14.09%
企業結合日に追加取得した議決権比率 53.82%
取得後の議決権比率 67.91%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるモバイルクリエイトが保有する転換社債型新株予約権付社債(1,150,000株分)の普通株式への転換及び、ゼンリンデータコムが保有するInfoTrack株式の一部350,689株をモバイルクリエイトが譲り受けたことにより、議決権の過半数を取得しました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた被取得企業の 転換社債型新株予約権付社債の企業結合日における時価	174百万円
企業結合直前に保有していた被取得企業株式の企業結合日における時価	24百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業株式の時価	53百万円
取得原価	252百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 10百万円
5.主な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用 0百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
213百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額

流動資産	122百万円
固定資産	34百万円
資産合計	157百万円

(2)負債の額

流動負債	92百万円
固定負債	7百万円
負債合計	99百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社プライムキャストの取得による企業結合)
当社は、2020年6月22日開催の取締役会において、株式会社プライムキャスト(以下、「プライムキャスト」という。)の株式を取得し完全子会社化することを決議し、2020年7月8日付で当社の子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プライムキャスト
事業の内容 物流向けシステム及びバーチャルリアリティシステム関連ソリューションの開発
(2)企業結合を行った主な理由
プライムキャストは、物流システムの受託開発を中心に、化学・医療・アミューズメント等の幅広い情報システムの設計開発から保守運用サービス、バーチャルリアリティシステムの開発やそれらに付随するコンテンツ設計を手掛けております。
今後、5Gによる通信インフラの発展や各種IoTサービスの拡大が加速すると予想される中、プライムキャストを当社グループに迎え入れることにより、物流・タクシー・バス事業者向けの音声・動態サービスやホテル事業者向けのマルチメディアシステムなどの月額サービス契約数が20万件を突破した当社グループの顧客基盤に対するコンテンツ開発を強化し、顧客基盤とストック型ビジネスの拡大につなげていくことが目的であります。
(3)企業結合日
株式取得日 2020年7月8日
みなし取得日 2020年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現金及び預金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得により取得した議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得によりプライムキャストの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非公開とさせていただきます。
4.主な取得関連費用の内容及び金額
仲介費用等 28百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
178百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額

流動資産	349百万円
固定資産	194百万円
資産合計	543百万円

(2)負債の額

流動負債	111百万円
固定負債	44百万円
負債合計	155百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	126百万円
営業利益	33百万円
経常利益	75百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。