臨時報告書
- 【提出】
- 2019/09/27 16:08
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提出理由
当社は、2019年9月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ケイティーエス(以下「ケイティーエス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両者の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年12月31日時点)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
本株式交換にて、ケイティーエスを完全子会社化する目的としては、IoT分野における情報通信事業の拡大と収益力の強化であり、①顧客基盤の拡大(既存の商用車を中心とした車載市場におけるサービス契約台数約12万台に加えて、ケイティーエスのIoTを活用したホテル客室のスマート化の約8万室を顧客基盤に加えること)、②サブスクリプション型(定額制システム利用料)のビジネスモデルの拡充におけるストックビジネスの強化、③両社の技術融合による新サービスの創出の3つを主な目的としております。
当社は、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」の経営理念の下、情報通信事業と装置等関連事業を営む事業会社8社を傘下に持つ持株会社であり、情報通信事業をコア事業とし、IoT分野における既存事業の拡大と新規ビジネスへの挑戦をグループ成長戦略の柱として掲げております。
近年、IoTなどの活用により商品やサービスのデジタル化が急速に進展し、データを活用した顧客とのコミュニケーション要素の重要性が増加傾向にあります。顧客の価値観は、「モノからコト」へ「所有から利用」へと変化しており、サブスクリプション型のビジネスモデルがシェアを拡大し、注目されております。このようなビジネスモデルに対応し、顧客との関係を継続的に維持発展するためには、顧客のニーズに合ったサービス追加とともに柔軟なプライシングが重要であると考えております。
当社グループは、フロー&ストックのビジネスモデルを強みとして情報通信事業を発展させてきました。現在の主力市場は、タクシー・トラック・バスなどの車載市場が中心でありストックビジネスの契約台数は12万台を突破しましたが、ストックビジネスを更に加速するためには顧客基盤の拡大として非車載市場の開拓が課題であると考えております。既に一部の商品とサービスについてはレンタル方式による複数プランの定額制システム利用料としたフルストック化をすすめており、今後、フロー型からストック型へのビジネスモデルの変化を加速することを事業方針の一つとして掲げております。
一方、ケイティーエスは、ビジネスホテルやシティホテルなどのホテル業界向けに、客室のマルチメディアシステムをはじめとする宿泊者向けサービスや、監視カメラ、リネンシステム(客室清掃管理)、施設混雑案内システムなどを提供、ホテル事業者や宿泊のお客様が満足できるサービスを常に考え、IoTを活用したホテルのスマート化を主力事業として展開するとともに、半導体基板事業等にも進出しております。主力のホテル関係事業では、全国約8万室への導入実績があり、レンタル方式の採用により、定額制のシステム利用料によるストックビジネスを展開しております。直近の2018年12月期においての売上高は2,145百万円、営業利益は149百万円であり、今後スマートフォンやタブレット端末の高機能化やインターネットを利用した映像配信の更なる普及、インバウンド市場の拡大による訪日外国人の増加を背景にホテル関係事業は更にスマート化に向けた商品開発を推進するとともに海外市場への進出も計画しております。また、今後はセンシングシステムの活用によるIoTソリューションをホテル以外にも商流を拡大する予定です。
ケイティーエスのIoTによるソリューションやストックビジネスの展開は、当社グループの事業方針とも合致するとともに、顧客基盤とストックビジネスの拡大にもつながります。両社のIoT分野におけるソフトウェア技術力や営業網の融合によりホテル事業者へ当社グループの既存サービスである音声系システムやデジタルサイネージ、決済システムなどの営業展開とともにホテルに特化したAIロボットの開発も視野に入れております。ケイティーエスのグループ化により、当社グループはIoT事業を加速することが可能となり、スマート社会の実現に向けて、グループの更なる成長を目指しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ケイティーエスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。ケイティーエスの株主に対しては、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、ケイティーエスについては、2019年10月15日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年10月31日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ケイティーエス普通株式1株に対して、当社の普通株式119株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式779,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、ケイティーエスは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するケイティーエスの取締役会の決議により、ケイティーエスが保有する自己株式及びケイティーエスが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の 株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することになる株主においては、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となるケイティーエスが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④株式交換契約の内容
当社とケイティーエスとの間で、2019年9月27日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
FIG株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ケイティーエス(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商 号:FIG株式会社
所在地:大分県大分市東大道二丁目5番60号
(2) 株式交換完全子会社
商 号:株式会社ケイティーエス
所在地:大分県杵築市山香町大字南畑5004番地100
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に119を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式119株の割合をもって割り当てる。
3. 前2項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金: 0円
(2) 資本準備金: 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金: 0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年10月31日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(増資対応)
1. 乙は、本株式交換の効力発生後、関係事業の更なる拡大のため、甲を割当先とする第三者割当増資を行うことを予定しており、甲は、かかる第三者割当増資を引き受けることを予定している。
2. 前項に掲げる第三者割当増資の規模、実施時期その他の詳細については、本株式交換の効力発生後、甲と乙とが誠実に協議のうえ決定するところに従う。
第9条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条1項ただし書きに定める株主総会の承認が得られなかったとき、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときにはその効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄)
1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本1通を保管する。
2019年9月27日
甲 大分県大分市東大道二丁目5番60号
FIG株式会社
代表取締役社長 村 井 雄 司
乙 大分県杵築市山香町大字南畑5004番地100
株式会社ケイティーエス
代表取締役会長 塚 崎 理
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、当社及びケイティーエスから独立した第三者算定機関である河野公認会計士事務所(以下「河野事務所」といいます。)を選定し、本株式交換の株式交換比率の検討のためにケイティーエスの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、河野事務所は、当社及びケイティーエスの関連当事者には該当せず、当社及びケイティーエスの間で重要な利害関係を有しません。
当社の株式価値につきましては、当社が上場会社であることから市場株価法により算定を行いました。市場株価法では、2019年9月26日を算定基準日として 、東京証券取引所における算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均株価を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの最小値303円から最大値318円を市場株価法の算定結果としております。
一方、ケイティーエスの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、時価純資産方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。河野事務所は、ケイティーエスの株式価値の算定に際し、当社及びケイティーエスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ケイティーエスの利益計画(当期見込及び翌期以降5年間の計画)においては、ケイティーエスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、大幅な増減益は見込んでおりません。なお、河野事務所が提出したケイティーエスの株式価値の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
河野事務所が算定した、ケイティーエスの1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
当社及びケイティーエスは、株式価値の結果を基に、ケイティーエスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、ケイティーエスの1株当たりの株式価値を37,000円とすることに決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ケイティーエス |
| 本店の所在地 | 大分県杵築市山香町大字南畑5004番地100 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 塚崎 理 |
| 資本金の額(2018年12月31日時点) | 98百万円 |
| 純資産の額(2018年12月31日時点) | 502百万円 |
| 総資産の額(2018年12月31日時点) | 2,406百万円 |
| 事業の内容 | ・映像・IT、エンターティメントシステムの開発・ 製造・販売 ・電子機器応用製品の開発・設計、製造、販売 ・監視カメラシステムの開発、販売 ・メカトロ機器・装置の設計、製造 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体) (単位:百万円)
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 売上高 | 1,745 | 2,114 | 2,145 |
| 営業利益 | 161 | 197 | 149 |
| 経常利益 | 124 | 154 | 135 |
| 当期純利益 | 116 | 145 | 100 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年12月31日時点)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ケイティーエス | 22.1% |
| 塚崎 理 | 20.8% |
| 本地 洋一 | 11.0% |
| 今川 正人 | 11.0% |
| 津田 幹輔 | 11.0% |
| 塚崎 彰子 | 5.6% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社グループ製品の一部基板製作及び組み立てを発注しております。 |
(2)本株式交換の目的
本株式交換にて、ケイティーエスを完全子会社化する目的としては、IoT分野における情報通信事業の拡大と収益力の強化であり、①顧客基盤の拡大(既存の商用車を中心とした車載市場におけるサービス契約台数約12万台に加えて、ケイティーエスのIoTを活用したホテル客室のスマート化の約8万室を顧客基盤に加えること)、②サブスクリプション型(定額制システム利用料)のビジネスモデルの拡充におけるストックビジネスの強化、③両社の技術融合による新サービスの創出の3つを主な目的としております。
当社は、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」の経営理念の下、情報通信事業と装置等関連事業を営む事業会社8社を傘下に持つ持株会社であり、情報通信事業をコア事業とし、IoT分野における既存事業の拡大と新規ビジネスへの挑戦をグループ成長戦略の柱として掲げております。
近年、IoTなどの活用により商品やサービスのデジタル化が急速に進展し、データを活用した顧客とのコミュニケーション要素の重要性が増加傾向にあります。顧客の価値観は、「モノからコト」へ「所有から利用」へと変化しており、サブスクリプション型のビジネスモデルがシェアを拡大し、注目されております。このようなビジネスモデルに対応し、顧客との関係を継続的に維持発展するためには、顧客のニーズに合ったサービス追加とともに柔軟なプライシングが重要であると考えております。
当社グループは、フロー&ストックのビジネスモデルを強みとして情報通信事業を発展させてきました。現在の主力市場は、タクシー・トラック・バスなどの車載市場が中心でありストックビジネスの契約台数は12万台を突破しましたが、ストックビジネスを更に加速するためには顧客基盤の拡大として非車載市場の開拓が課題であると考えております。既に一部の商品とサービスについてはレンタル方式による複数プランの定額制システム利用料としたフルストック化をすすめており、今後、フロー型からストック型へのビジネスモデルの変化を加速することを事業方針の一つとして掲げております。
一方、ケイティーエスは、ビジネスホテルやシティホテルなどのホテル業界向けに、客室のマルチメディアシステムをはじめとする宿泊者向けサービスや、監視カメラ、リネンシステム(客室清掃管理)、施設混雑案内システムなどを提供、ホテル事業者や宿泊のお客様が満足できるサービスを常に考え、IoTを活用したホテルのスマート化を主力事業として展開するとともに、半導体基板事業等にも進出しております。主力のホテル関係事業では、全国約8万室への導入実績があり、レンタル方式の採用により、定額制のシステム利用料によるストックビジネスを展開しております。直近の2018年12月期においての売上高は2,145百万円、営業利益は149百万円であり、今後スマートフォンやタブレット端末の高機能化やインターネットを利用した映像配信の更なる普及、インバウンド市場の拡大による訪日外国人の増加を背景にホテル関係事業は更にスマート化に向けた商品開発を推進するとともに海外市場への進出も計画しております。また、今後はセンシングシステムの活用によるIoTソリューションをホテル以外にも商流を拡大する予定です。
ケイティーエスのIoTによるソリューションやストックビジネスの展開は、当社グループの事業方針とも合致するとともに、顧客基盤とストックビジネスの拡大にもつながります。両社のIoT分野におけるソフトウェア技術力や営業網の融合によりホテル事業者へ当社グループの既存サービスである音声系システムやデジタルサイネージ、決済システムなどの営業展開とともにホテルに特化したAIロボットの開発も視野に入れております。ケイティーエスのグループ化により、当社グループはIoT事業を加速することが可能となり、スマート社会の実現に向けて、グループの更なる成長を目指しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ケイティーエスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。ケイティーエスの株主に対しては、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、ケイティーエスについては、2019年10月15日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019年10月31日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| FIG株式会社 (株式交換完全親会社) | 株式会社ケイティーエス (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 119 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:779,688株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
ケイティーエス普通株式1株に対して、当社の普通株式119株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式779,688株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、ケイティーエスは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するケイティーエスの取締役会の決議により、ケイティーエスが保有する自己株式及びケイティーエスが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の 株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することになる株主においては、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となるケイティーエスが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④株式交換契約の内容
当社とケイティーエスとの間で、2019年9月27日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
FIG株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ケイティーエス(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商 号:FIG株式会社
所在地:大分県大分市東大道二丁目5番60号
(2) 株式交換完全子会社
商 号:株式会社ケイティーエス
所在地:大分県杵築市山香町大字南畑5004番地100
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に119を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式119株の割合をもって割り当てる。
3. 前2項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金: 0円
(2) 資本準備金: 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金: 0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年10月31日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を基準時において消却する。
第8条(増資対応)
1. 乙は、本株式交換の効力発生後、関係事業の更なる拡大のため、甲を割当先とする第三者割当増資を行うことを予定しており、甲は、かかる第三者割当増資を引き受けることを予定している。
2. 前項に掲げる第三者割当増資の規模、実施時期その他の詳細については、本株式交換の効力発生後、甲と乙とが誠実に協議のうえ決定するところに従う。
第9条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第10条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条1項ただし書きに定める株主総会の承認が得られなかったとき、第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときにはその効力を失う。
第12条(準拠法及び管轄)
1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、それぞれ原本1通を保管する。
2019年9月27日
甲 大分県大分市東大道二丁目5番60号
FIG株式会社
代表取締役社長 村 井 雄 司
乙 大分県杵築市山香町大字南畑5004番地100
株式会社ケイティーエス
代表取締役会長 塚 崎 理
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、当社及びケイティーエスから独立した第三者算定機関である河野公認会計士事務所(以下「河野事務所」といいます。)を選定し、本株式交換の株式交換比率の検討のためにケイティーエスの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、河野事務所は、当社及びケイティーエスの関連当事者には該当せず、当社及びケイティーエスの間で重要な利害関係を有しません。
当社の株式価値につきましては、当社が上場会社であることから市場株価法により算定を行いました。市場株価法では、2019年9月26日を算定基準日として 、東京証券取引所における算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の終値単純平均株価を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの最小値303円から最大値318円を市場株価法の算定結果としております。
一方、ケイティーエスの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、時価純資産方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。河野事務所は、ケイティーエスの株式価値の算定に際し、当社及びケイティーエスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ケイティーエスの利益計画(当期見込及び翌期以降5年間の計画)においては、ケイティーエスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、大幅な増減益は見込んでおりません。なお、河野事務所が提出したケイティーエスの株式価値の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
河野事務所が算定した、ケイティーエスの1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果 |
| 時価純資産方式 | 37,731円 |
| DCF法 | 30,700円～59,917円 |
当社及びケイティーエスは、株式価値の結果を基に、ケイティーエスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、ケイティーエスの1株当たりの株式価値を37,000円とすることに決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | FIG株式会社 |
| 本店の所在地 | 大分県大分市東大道二丁目5番60号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村井 雄司 |
| 資本金の額 | 2,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務 |
以上