当社の連結子会社である株式会社ヘルスケア・フィット(以下「ヘルスケア・フィット」といいます)は、2022年5月10日開催の取締役会において、アクリーティブ株式会社(以下「アクリーティブ」といいます)が営む事業のうち、療養費早期支払サービス事業(以下「本事業」といいます)を吸収分割によりヘルスケア・フィットで承継することを決議し、2022年5月13日付でアクリーティブとの間で本吸収分割に係る契約書を締結いたしました。また、本契約書に基づき、同日付でアクリーティブとの間で吸収分割に関する個別合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : 株式会社ヘルスケア・フィット
本店の所在地: 大阪市中央区淡路町二丁目6番6号 淡路町パークビル2号館
代表者の氏名: 代表取締役社長 川瀨 紀彦
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

商号	アクリーティブ株式会社 (2021年3月31日現在)
本店の所在地	東京都千代田区麴町五丁目1番地1
代表者の氏名	代表取締役 菅原 猛
資本金の額	100百万円
純資産の額	13,456百万円
総資産の額	30,886百万円
事業の内容	ファイナンス事業
大株主の状況	芙蓉総合リース株式会社 73.7%

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)

決算期	アクリーティブ株式会社(分割会社)
	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
営業収益	2,893	3,104	3,002
営業利益	1,340	1,441	1,264
経常利益	1,355	1,526	1,293
当期純利益	1,372	1,000	823

③ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社は、2018 年5月にヘルスケア・フィットを子会社化し、同社にて接骨院等の事務負担の軽減を目的とした療養費請求代行事業を行ってまいりました。接骨院が健康保険組合等の保険者に対して、療養費を請求してから入金されるまでに、3ヶ月程度の期間を要することから、早期に資金を必要とする接骨院に対し、アクリーティブが融資する療養費早期支払サービス(本事業)を行ってまいりました。
この度、ヘルスケア・フィットが吸収分割により本事業を承継することで、ヘルスケア・フィットによるワンストップサービスの提供が可能となり、当社グループの付加価値が向上することで、顧客満足度が高まるビジネスへと進化させることを目的としております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
アクリーティブを分割会社、当該連結子会社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
会社分割契約承認取締役会(当該連結子会社) 2022年5月10日
会社分割契約調印 (当該連結子会社) 2022年5月13日
会社分割契約承認株主総会(当該連結子会社) 2022年6月23日
会社分割効力発生日 2022年7月1日(予定)
会社分割登記日 2022年7月11日(予定)
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本件会社分割の対価として、当該連結子会社は、アクリーティブに対して分割交付金を交付します。
分割交付金の金額は、本事業においてアクリーティブから当該連結子会社が承継する営業貸付残高相当額447百万円の金銭を交付します。
④ 吸収分割により増加する承継会社の資本金
本件会社分割に伴う資本金の増加はありません。
⑤ 当該連結子会社が承継する権利義務
当該連結子会社は、アクリーティブから、吸収分割契約で定めるものを承継します。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ヘルスケア・フィット
本店の所在地: 大阪市中央区淡路町二丁目6番6号 淡路町パークビル2号館
代表者の氏名: 代表取締役社長 川瀨 紀彦
資本金の額 : 82百万円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 療養費請求代行事業
以 上