有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていく
ためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求す
ることが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて
積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅
速性が特に重要であると考えております。そのため当社の企業規模、事業内容を勘案して機動的な意思決定を行
うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保す
ることが、コーポレート・ガバナンス体制の整備においては必要であると考えております。
監査役会設置会社を選択することにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に意思決定機能を集中させ、機動的な意思決定を行い、業務執行または取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査
機能を担わせることで経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、適切な経営の意思決定の実現が可能であると
考えております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定された経営方針等に則り、迅速な業務執
行を行っております。これにより業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会
の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図ることが可能であると考えていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、原則として毎月1回開催し、提出日現在において取締役5名、うち3名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月1回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、原則として毎月1回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。 なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
c.会計監査人
監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
d.内部監査室
内部監査については、内部監査室が社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長及び監査役(または、監査役会)に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
e.経営会議 当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。経営会議では、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役2名(2名全員が執行役員を兼務)、執行役員3名、常勤監査役1名及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。 f.コンプライアンス委員会 当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。
(機関ごとの構成員)
機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)
(ガバナンス体制図)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり2017年5月16日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。
ロ コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。
ハ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。
ニ 上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、四半期に1回以上開催しコンプライアンスを推進するものとする。
(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。
ロ 経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。
(c) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。
ロ 取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。
(d) 損失の危険の管理の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
ロ 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(e) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役会の事務局を管理部に設置する。
ロ 監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役の要請を尊重し任命することとする。
ハ 当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
ハ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。
ロ 前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
ハ 監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。
b.リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理
リスク管理体制については、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント
推進に関わる課題・対応策を協議し、さまざまなリスクを識別・評価・管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。
法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図ってお
ります。
(b) 内部通報制度
当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として顧問法律事務所、内部窓口として管理部を通報窓口として設定しております。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は顧問法律事務所又は管理部が行うものとしており、顧問法律事務所又は管理部の責任者は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。
(c) 個人情報保護
個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定め、プライバシーマーク認定を取得しております。
この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。
特定個人情報については、「特定個人情報等取扱規程」及び「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方
針」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しております。
(d) 情報セキュリティ
情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関
する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。
c.責任限定契約について
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
d.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の
規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(b) 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
(c) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていく
ためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求す
ることが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて
積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅
速性が特に重要であると考えております。そのため当社の企業規模、事業内容を勘案して機動的な意思決定を行
うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保す
ることが、コーポレート・ガバナンス体制の整備においては必要であると考えております。
監査役会設置会社を選択することにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に意思決定機能を集中させ、機動的な意思決定を行い、業務執行または取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査
機能を担わせることで経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、適切な経営の意思決定の実現が可能であると
考えております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定された経営方針等に則り、迅速な業務執
行を行っております。これにより業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会
の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図ることが可能であると考えていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、原則として毎月1回開催し、提出日現在において取締役5名、うち3名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月1回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、原則として毎月1回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。 なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
c.会計監査人
監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
d.内部監査室
内部監査については、内部監査室が社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長及び監査役(または、監査役会)に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
e.経営会議 当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。経営会議では、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役2名(2名全員が執行役員を兼務)、執行役員3名、常勤監査役1名及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。 f.コンプライアンス委員会 当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。
(機関ごとの構成員)
機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長執行役員 | 中村 篤弘 | 〇 | ― | 議長 | 委員長 |
| 取締役執行役員 管理本部長 | 鈴木 信二 | 〇 | ― | 〇 | 〇 |
| 取締役(社外) | 伊藤 史哉 | 議長 | ― | ― | ― |
| 取締役(社外) | 小田部 真司 | 〇 | ― | ― | ― |
| 取締役(社外) | 榊原 一久 | 〇 | ― | ― | ― |
| 常勤監査役(社外) | 小山 孔司 | △ | 議長 | 〇 | 〇 |
| 監査役(社外) | 保成 久男 | △ | 〇 | ― | ― |
| 監査役(社外) | 進藤 喜嗣生 | △ | 〇 | ― | ― |
| 執行役員 ヘルスケアセールス事業本部長 | 来海 規子 | △ | ― | 〇 | 〇 |
| 執行役員 ヘルスケアマーケティング事業本部長 | 吉田 雄亮 | △ | ― | 〇 | 〇 |
| 執行役員 経営企画室長 | 高野 好広 | △ | ― | 〇 | 〇 |
(ガバナンス体制図)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり2017年5月16日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。
ロ コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。
ハ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。
ニ 上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、四半期に1回以上開催しコンプライアンスを推進するものとする。
(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。
ロ 経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。
(c) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。
ロ 取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。
(d) 損失の危険の管理の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
ロ 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(e) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役会の事務局を管理部に設置する。
ロ 監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役の要請を尊重し任命することとする。
ハ 当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
ハ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。
(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。
ロ 前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
ハ 監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。
b.リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理
リスク管理体制については、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント
推進に関わる課題・対応策を協議し、さまざまなリスクを識別・評価・管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。
法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図ってお
ります。
(b) 内部通報制度
当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として顧問法律事務所、内部窓口として管理部を通報窓口として設定しております。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は顧問法律事務所又は管理部が行うものとしており、顧問法律事務所又は管理部の責任者は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。
(c) 個人情報保護
個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定め、プライバシーマーク認定を取得しております。
この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。
特定個人情報については、「特定個人情報等取扱規程」及び「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方
針」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しております。
(d) 情報セキュリティ
情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関
する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。
c.責任限定契約について
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
d.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の
規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(b) 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
(c) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。