訂正有価証券報告書-第7期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成30年8月31日現在
(注) 1.平成29年11月24日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、平成29年11月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割が行われております。
2.自己株式はありません。
3.株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
平成30年8月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 5 | 29 | 26 | 33 | 2 | 880 | 975 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 9,921 | 590 | 38,745 | 2,469 | 2 | 8,963 | 60,690 | 1,510 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 16.35 | 0.97 | 63.84 | 4.07 | 0.00 | 14.77 | 100.0 | ― |
(注) 1.平成29年11月24日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、平成29年11月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割が行われております。
2.自己株式はありません。
3.株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.当社株式は、平成30年3月22日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
2.提出日現在発行数には、平成30年11月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成30年8月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年11月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,070,510 | 6,070,510 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,070,510 | 6,070,510 | ― | ― |
(注) 1.当社株式は、平成30年3月22日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
2.提出日現在発行数には、平成30年11月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は5株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合(当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
6.平成29年11月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年9月11日 | 平成29年3月31日 | 平成29年11月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 24 | 当社取締役及び監査役 5 当社従業員 131 完全子会社取締役 2 完全子会社従業員 10 | 当社取締役及び監査役 5 当社従業員 72 完全子会社取締役 3 完全子会社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,030 | 80,751 | 50,294 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 5,150 (注)1,6 | 403,755 (注)1,6 | 251,470 (注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 845 (注)2,6 | 518 (注)2,6 | 900 (注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成29年10月1日 至 平成37年9月10日 | 自 平成31年4月1日 至 平成39年3月29日 | 自 平成31年11月9日 至 平成39年11月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 845 資本組入額 423 (注)6 | 発行価格 845 資本組入額 423 (注)6 | 発行価格 900 資本組入額 450 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(平成30年8月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は5株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合(当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
6.平成29年11月25日付で普通株式1株につき5株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。
2.平成26年11月1日付をもって1株を10,000株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が999,900株増加しております。
3.有償第三者割当増資
発行価格 4,225円 資本組入額 2,112.50円
割当先 嵜本晃次 嵜本晋輔
4.従業員持株会に対する第三者割当増資
発行価格 2,587円 資本組入額 1,293.66円
割当先 SOU従業員持株会
5.平成29年11月25日付をもって1株を5株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が4,475,828株増加しております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.平成30年9月1日から平成30年10月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年12月28日 (注)1 | ― | 100 | 5,000 | 10,000 | △5,000 | ― |
| 平成26年11月1日 (注)2 | 999,900 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 平成27年9月30日 (注)3 | 112,000 | 1,112,000 | 236,600 | 246,600 | 236,600 | 236,600 |
| 平成29年4月10日 (注)4 | 6,957 | 1,118,957 | 9,000 | 255,600 | 8,997 | 245,597 |
| 平成29年11月25日 (注)5 | 4,475,828 | 5,594,785 | ― | 255,600 | ― | 245,597 |
| 平成30年3月20日 (注)6 | 449,100 | 6,043,885 | 681,733 | 937,333 | 681,733 | 927,331 |
| 平成30年5月1日～ 平成30年8月31日 (注)7 | 26,625 | 6,070,510 | 11,249 | 948,582 | 11,249 | 938,580 |
(注) 1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。
2.平成26年11月1日付をもって1株を10,000株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が999,900株増加しております。
3.有償第三者割当増資
発行価格 4,225円 資本組入額 2,112.50円
割当先 嵜本晃次 嵜本晋輔
4.従業員持株会に対する第三者割当増資
発行価格 2,587円 資本組入額 1,293.66円
割当先 SOU従業員持株会
5.平成29年11月25日付をもって1株を5株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が4,475,828株増加しております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.平成30年9月1日から平成30年10月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成30年8月31日現在
(注) 平成29年11月24日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
平成30年8月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 60,690 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | ||
| 単元未満株式 | 1,510 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 6,070,510 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 60,690 | ― |
(注) 平成29年11月24日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。