臨時報告書
- 【提出】
- 2019/10/25 12:52
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提出理由
当社(2020年3月1日付けで「バリュエンスホールディングス株式会社」に商号変更予定)は、2019年10月24日開催の取締役会において、2020年3月1日(予定)を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社SOU分割準備会社(2019年12月1日付けで「バリュエンスジャパン株式会社」に商号変更予定。以下、「承継会社」といいます。)に対して、当社が営むリユース事業及びその他関連事業を吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により承継することを決議し、同日、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2019年9月10日設立)
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2019年9月10日付けの設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していません。
③大株主の名称及び発行株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、中長期的な経営ビジョンとして「世界中の“価値”をオープンにし、ライフスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアNo.1の獲得への取組と、グローバル化を推進してまいりました。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。
持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式200株を発行し、その全株式を分割会社である当社に割当て交付いたします。
③その他の吸収分割の内容
本吸収分割に際して締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は承継会社の発行済株式の全てを保有していることから、交付株式数は、任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される承継会社の株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年3月1日予定)
(6)吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は以下のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社SOU(以下「甲」という。)及び株式会社SOU分割準備会社(以下「乙」という。)は、2019年10月24日付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲の、リユース事業(以下「本事業」という。)に関して有する本権利義務(第3条に定める意味を有する。)を乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条 (商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。(1) 吸収分割会社
商号:株式会社SOU
(2020年3月1日付で「バリュエンスホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス28階(2) 吸収分割承継会社
商号:株式会社SOU分割準備会社
(2019年12月1日付で「バリュエンスジャパン株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス28階
第3条 (承継する権利義務)
本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務(以下「本権利義務」という。)は、2019年8月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務に、本効力発生日(第7条に定める意味を有する。)の前日までの増減を加除した権利義務(これらに付随する権利義務を含む。)とする。なお、本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継について、不動産に係る賃貸借契約に基づき本効力発生日の前日までに生じた債務の承継は重畳的債務引受の方法により、それ以外の債務の承継は免責的債務引受の方法による。
第4条 (分割対価)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、本権利義務に代わり乙の株式200株を交付する。
第5条 (乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割に際して、乙の資本金及び準備金の額の増加は行わない。
第6条 (分割承認取締役会)
甲及び乙は、2019年11月22日に開催予定のそれぞれの株主総会において、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年3月1日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第8条 (競業避止義務)
甲は、本吸収分割の効力が生じた後、乙に対して、競業避止義務を負わない。
第9条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結後、本効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られなかった場合又は法令に定める関係官庁等の承認若しくは許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約の正本2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年10月24日
別紙
承継権利義務明細表
1 資産
(1)流動資産
本事業に属する現金及び預金、売掛金、商品、前払費用等の本事業に関する一切の流動資産。
(2)固定資産
本事業に属する建物(建物附属設備を含む)、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、商標権、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定等の本事業に関する一切の固定資産。
2 負債
(1)流動負債
本事業に属する買掛金、短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、リース債務、未払費用等の本事業に関する一切の流動負債。
(2)固定負債
本事業に属する長期借入金、リース債務、資産除去債務、長期未払金等の本事業に関する一切の固定負債。
3 労働契約
本事業に従事する従業員のうち、甲と正社員たる従業員との間の労働契約は承継しないものとする。また、本事業に従事する従業員のうち、甲とパート・アルバイトとの間の労働契約は承継するものとする。
4 その他の権利義務及び契約上の地位
(1)本吸収分割契約の効力発生日において、本事業に関し甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。ただし、甲と正社員たる従業員との間の労働契約に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務を除く。
(2)本事業に関する甲の許可、認可、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの全て。
(3)前2号に掲げるもののほか、本事業に関し甲に発生した一切の権利義務。ただし、甲と正社員たる従業員との間の労働契約に関し甲に発生した一切の権利義務を除く。
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2019年9月10日設立)
| 商号 | 株式会社SOU分割準備会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南一丁目2番70号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | リユース事業及びその他関連事業の運営 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2019年9月10日付けの設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していません。
③大株主の名称及び発行株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社SOU |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は相手会社の発行済株式総数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役が相手会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社との取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、中長期的な経営ビジョンとして「世界中の“価値”をオープンにし、ライフスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアNo.1の獲得への取組と、グローバル化を推進してまいりました。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。
持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式200株を発行し、その全株式を分割会社である当社に割当て交付いたします。
③その他の吸収分割の内容
本吸収分割に際して締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は承継会社の発行済株式の全てを保有していることから、交付株式数は、任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される承継会社の株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(2020年3月1日予定)
| 商号 | バリュエンスジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南一丁目2番70号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | リユース事業及びその他関連事業 |
(6)吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は以下のとおりです。
吸収分割契約書
株式会社SOU(以下「甲」という。)及び株式会社SOU分割準備会社(以下「乙」という。)は、2019年10月24日付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲の、リユース事業(以下「本事業」という。)に関して有する本権利義務(第3条に定める意味を有する。)を乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条 (商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。(1) 吸収分割会社
商号:株式会社SOU
(2020年3月1日付で「バリュエンスホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス28階(2) 吸収分割承継会社
商号:株式会社SOU分割準備会社
(2019年12月1日付で「バリュエンスジャパン株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス28階
第3条 (承継する権利義務)
本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務(以下「本権利義務」という。)は、2019年8月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務に、本効力発生日(第7条に定める意味を有する。)の前日までの増減を加除した権利義務(これらに付随する権利義務を含む。)とする。なお、本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継について、不動産に係る賃貸借契約に基づき本効力発生日の前日までに生じた債務の承継は重畳的債務引受の方法により、それ以外の債務の承継は免責的債務引受の方法による。
第4条 (分割対価)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、本権利義務に代わり乙の株式200株を交付する。
第5条 (乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割に際して、乙の資本金及び準備金の額の増加は行わない。
第6条 (分割承認取締役会)
甲及び乙は、2019年11月22日に開催予定のそれぞれの株主総会において、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年3月1日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第8条 (競業避止義務)
甲は、本吸収分割の効力が生じた後、乙に対して、競業避止義務を負わない。
第9条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結後、本効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られなかった場合又は法令に定める関係官庁等の承認若しくは許認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約の正本2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2019年10月24日
| 甲 | 株式会社SOU東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス28階代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 乙 | 株式会社SOU分割準備会社東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス28階代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
別紙
承継権利義務明細表
1 資産
(1)流動資産
本事業に属する現金及び預金、売掛金、商品、前払費用等の本事業に関する一切の流動資産。
(2)固定資産
本事業に属する建物(建物附属設備を含む)、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、商標権、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定等の本事業に関する一切の固定資産。
2 負債
(1)流動負債
本事業に属する買掛金、短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、リース債務、未払費用等の本事業に関する一切の流動負債。
(2)固定負債
本事業に属する長期借入金、リース債務、資産除去債務、長期未払金等の本事業に関する一切の固定負債。
3 労働契約
本事業に従事する従業員のうち、甲と正社員たる従業員との間の労働契約は承継しないものとする。また、本事業に従事する従業員のうち、甲とパート・アルバイトとの間の労働契約は承継するものとする。
4 その他の権利義務及び契約上の地位
(1)本吸収分割契約の効力発生日において、本事業に関し甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。ただし、甲と正社員たる従業員との間の労働契約に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務を除く。
(2)本事業に関する甲の許可、認可、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの全て。
(3)前2号に掲げるもののほか、本事業に関し甲に発生した一切の権利義務。ただし、甲と正社員たる従業員との間の労働契約に関し甲に発生した一切の権利義務を除く。
以上