臨時報告書

【提出】
2021/01/19 12:24
【資料】
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提出理由

当社は、2021年1月15日開催の取締役会において、2021年3月1日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の完全子会社である株式会社BizGenesisを承継会社とする吸収分割を行い、当社の法人ネットワーク事業等を中心としたビジネスユース事業のうちの一部(以下本件事業といいます)をBizGenesisが承継することを決議し、2021年1月15日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

(1)当該会社分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社BizGenesis
本店の所在地東京都港区芝大門二丁目10番12号
代表者の氏名代表取締役社長 野呂 公平
資本金の額30,000千円(2020年6月30日現在)
純資産の額29,612千円(2020年6月30日現在)
総資産の額29,925千円(2020年6月30日現在)
事業の内容・法人向け通信サービス事業
・FGNプラットフォーム販売事業
・法人向けデータセキュリティソリューションサービスの開発・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:千円)
事業年度2018年6月期2019年6月期2020年6月期
売上高---
営業利益--△342
経常利益--△342
当期純利益--△387

※2020年6月期は設立第1期であります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ファイバーゲート 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係同社は当社の完全子会社です。
人的関係同社の代表取締役社長が当社の執行役員を兼任しております。また、同社の会長、取締役及び監査役に当社の取締役を派遣しております。
取引関係同社から当社に対し人事、経理、情報システム関連等の業務委託を行っております。
また同社に対し当社商品サービスの販売業務委託を行っております。

(2)当該会社分割の目的
現在、当社グループにおける企業・団体向け通信サービスに関するビジネスユース事業は、当社と当社 100%子会社であるBizGenesisにて行っております。このたび当社の法人ネットワーク事業等を中心としたビジネスユース事業のうちの一部をBizGenesisに移管し、ビジネスユースのお客様に特化したサービス構築を目的に本会社分割を行います。
(3)当該会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容その他の会社分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、BizGenesisを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
② 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社と当社 100%子会社であるBizGenesisとの間で行われるため、無対価分割とし、本会社分割による株式その他金銭等の割当てを行いません。
③ その他の会社分割契約の内容
(イ)会社分割の日程
吸収分割決議取締役会 2021 年 1 月 15日 (金) (当社・BizGenesis)
吸収分割契約締結日 2021 年 1 月 15日 (金)
吸収分割の効力発生日 2021 年 3 月 1日 (月) (予定)
(注)本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当し、BizGenesisにおいては会社法第 796 条第 1 項に定める略式吸収分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に関する株主総会は開催いたしません。
(ロ)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ハ)会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
(ニ)承継会社が承継する権利義務
BizGenesisは、当社が対象事業に関して有する資産、負債、契約上の地位、雇用契約及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
(4)会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)会社分割の後の会社分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社BizGenesis
本店の所在地東京都港区芝大門二丁目10番12号
代表者の氏名代表取締役社長 野呂 公平
資本金の額30,000千円(2020年6月30日現在)
純資産の額29,612千円(2020年6月30日現在)
総資産の額29,925千円(2020年6月30日現在)
事業の内容・法人向け通信サービス事業
・FGNプラットフォーム販売事業
・法人向けデータセキュリティソリューションサービスの開発・販売

以 上