当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称	株式会社クリエ・ジャパン
②住所	東京都渋谷区渋谷一丁目22番10号
③代表者の氏名	代表取締役社長 南野 智近
④資本金	100,000千円
⑤事業の内容	Webサービス事業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
株式会社クリエ・ジャパン

当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:	0個
異動後:	174,800個

総株主等の議決権に対する割合
異動前:	0%
異動後:	100%

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由 :	当社が、株式会社クリエ・ジャパンの全株式を取得することにより同社を子会社とする予定であり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
異動の年月日:	2019年7月1日

2.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社の概要
(2018年12月31日現在)

商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号	株式会社クリエ・ジャパン
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷一丁目22番10号
代表者の氏名	代表取締役社長 南野 智近
資本金の額	100,000千円
純資産の額	△25,814千円
総資産の額	27,545千円
事業の内容	Webサービス事業

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期
売上高	8,078千円	32,873千円	30,021千円
営業利益	△43,755千円	△29,745千円	△16,056千円
経常利益	△42,399千円	△30,181千円	△16,589千円
当期純利益	△43,383千円	△30,181千円	△16,589千円

提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
日本における2018年の動画広告市場は1,843億円(前年対比 34%増)と市場は拡大しております(出展:サイバーエージェント 2018年国内動画広告の市場調査)。さらに2020年から本格導入が始まる第5世代移動通信システム(5G)も控え、今後もさらなる拡大が見込める市場と考えております。
この度、当社が全株式を取得するクリエ社は、ユーザーデータ(購買情報、属性情報、契約内容、クチコミ情報など)に基づきサーバ上で自由に動画を組み合わせ画像素材などを合成することで、ユーザーの特性にあわせて one to one マーケティングが実現できる動画ソリューション「PRISM」を提供(特許取得済特許第 6147776号、国際特許出願中)しております。
PRISMは、数十万、数百万パターンの動画でも、サーバ上で自動的に一切ハンドオペレーションなく、顧客に最適化された動画を生成、配信することが可能で、ユーザーごとに動画のシナリオやコンテンツを最適化するため、興味喚起からコンバージョン(成約)まで幅広く効果を発揮します。
一方、当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を中心にマーケティング支援を行っております。当社のマーケティング支援サービスにクリエ社の動画ソリューションを有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって、業容拡大を図ります。
(3)取得対象子会社の取得の対価の額
取得価格の算定にあたっては、第三者による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しておりますが、譲渡契約に基づく守秘義務により、取得価格等については非開示とさせていただきます。