平成30年9月13日開催の取締役会において子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社ディレクト
② 本店の所在地:東京都中央区銀座八丁目14番9号
③ 代表者の氏名:代表取締役 小股 幸生 、代表取締役 樋口 康太
④ 資本金の額 : 9,500千円(平成30年1月31日現在)
⑤ 純資産の額 :223,296千円(平成30年1月31日現在)
⑥ 総資産の額 :363,119千円(平成30年1月31日現在)
⑦ 事業の内容 :インターネットメディア事業
(2)取得対象子会社の最近2年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	平成29年1月期	平成30年1月期
売上高	134,571	702,818
営業利益	55,719	280,426
経常利益	55,753	283,074
当期純利益	35,143	178,652

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社子会の株式セグメントにおいて営業上の取引関係があります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ディレクトはインターネットメディアおよびアドネットワーク事業を運営しております。
同社の事業は、当社グループが推進するRPA化による事業の再定義(ロボットトランスフォーメーション)を加速化するのに最適なシナジーが得られるものと考え、同社株式を取得することといたしました。
当社グループは、当社グループの持つRPAに関するノウハやリソースを利用して、これまで推進してきたアドネットワーク事業のRPA化と収益化を加速させ、企業価値の向上を図ってまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ディレクトの普通株式 1,644百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 21百万円
合計(概算額) 1,665百万円
以 上