臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/11 16:27
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別
支配株主であるMBK Wellness Holdings株式会社(以下「MBK Wellness Holdings」又は「特別支配株主」といいます。)
から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求及び新株予約権売渡請求の通知を受け、2022年1月7日付で、取締役会において、株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
支配株主であるMBK Wellness Holdings株式会社(以下「MBK Wellness Holdings」又は「特別支配株主」といいます。)
から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求及び新株予約権売渡請求の通知を受け、2022年1月7日付で、取締役会において、株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年1月7日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、MBK Wellness Holdingsより、2022年1月7日付で、当社の株主の全員(MBK Wellness Holdings及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権の保有者の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権(注1)(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。なお、本日現在において残存する本新株予約権は、下記④の第4回新株予約権及び下記⑤の第5回新株予約権であり、これらが本新株予約権売渡請求の対象となります。
①2016年3月4日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2018年3月12日から2026年3月4日まで)
②2017年1月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2019年1月20日から2027年1月16日まで)
③2017年2月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2019年2月23日から2027年2月15日まで)
④2017年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2019年11月23日から2027年11月14日まで)
⑤2019年6月27日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2021年7月2日から2029年6月27日まで)
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
MBK Wellness Holdingsは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき915円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
イ 本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して、本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及
びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
MBK Wellness Holdingsは、本売渡新株予約権者に対して、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡
対価」といいます。)として、その有する本新株予約権1個につき1円の金銭を割当交付いたします。
④特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年2月10日
⑤本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
MBK Wellness Holdingsは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、MBK Wellness Holdingsの親会社である三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)からの借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥上記のほか、本株式売渡請求及び本新株予約権売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、MBK Wellness Holdingsが指定した場所及び方法又は当社とMBK Wellness Holdingsで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本株式売渡対価及び本売渡新株予約権者に対する本新株予約権売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払いに関する当社又はMBK Wellness Holdingsから本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する通知は、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所に充てて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなすものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年1月7日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年1月7日
(3) 当該決定の内容
MBK Wellness Holdingsからの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
MBK Wellness Holdingsは、2021年11月16日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注1))の97.95%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
2022年1月7日、当社は、MBK Wellness Holdingsより、本公開買付けにより、MBK Wellness Holdings が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、MBK Wellness Holdingsが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいてMBK Wellness Holdingsが当社株式の全てを取得できなかったことから、2021年11月16日付で当社が提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社をMBK Wellness Holdingsの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本株式等売渡請求の通知を受けました。
(注1)「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月15日に提出した第33期第2四半期(自2021年7月1日至2021年9月30日)の四半期報告書に記載された2021年11月15日現在の発行済株式総数3,255,237株(但し、2021年11月1日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。)から、当該四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の単元未満株式数1,337株及び自己株式数100株を控除した株式数(3,253,800株)に係る議決権の数(32,538個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の 「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2021年11月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を、本新株予約権者の所有者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
当社は、「人材の価値を高め、組織を活性化し、働く人の幸せと社会の未来を創造する」をMISSION(使命)とし、「未来をつくるのは、人の力だ」を新たなグループ理念として掲げ、「世界でいちばん、はたらく人の幸せを考えるコンサルティンググループ」をVISION(未来像)として、「人的資本投資の積極化による企業価値の向上」、「健康経営の促進によるウェルビーイングの実現」に関するソリューションを、主として企業人事部門に提供することを志向し、①企業で働く従業員の方々が、より健全な心身で仕事ができるようサポートする「EAP事業」、②クライアント企業の業績向上につながる個別性の高い学習プログラムを提供する「人材育成事業」、③転職希望者がより活躍できる機会を提供し、企業の適材適所のサポートをする「人材紹介事業」の、3つの事業を手掛けています。
また、当社は2021年5月20日に発表した「2021-2023年度中期経営計画」において、(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」と、(ii)「グループ全体でのDX推進」の2つの成長戦略を掲げています。
(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」においては、EAP事業・人材育成事業・人材紹介事業の各々の異なる顧客基盤の相互開拓により、3事業間の協働体制の効率化を推進することに加えて、相互に既存のコンテンツ、サービスの拡充と機能の強化を進めつつ、DX推進によりデータを活用したソリューションの新規開発につなげ、総合的なタレントマネジメントサービスの提供実現という新領域進出を目指しています。
また、(ii)「グループ全体でのDX推進」においては、DX推進を統合データベース構築によりその活用、分析による新商品開発・新規事業推進及び各ソリューションを活用したコンサルティング機能の強化につなげるものとし、サービスインフラの機能向上、人材関連情報データ蓄積、収集、分析、AIの活用へと展開させる構想を有しています。
当社は、2021年1月下旬に、三井物産から、秘密保持契約書を締結のうえ、EAP事業・人材育成事業・人材紹介事業の市場概況や事業戦略等について情報交換を行うことの打診を受けたため、これに賛同し、2021年2月上旬に、三井物産と秘密保持契約書を締結し、2021年2月上旬から3月中旬にかけて、2回の情報交換を行いました。当社は、2021年4月上旬に、三井物産から資本業務提携を含めた協業に関する議論の申し出を受けたところ、当社は、三井物産との情報交換を通じて、三井物産との資本業務提携を含めた協業により、当社が「2021-2023年度中期経営計画」に掲げている上記(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」及び(ii)「グループ全体でのDX推進」の成長戦略の実現に資する可能性があると判断したため、資本業務提携に関して議論を深化させたいと考え、三井物産の申し出に応じて、2021年4月中旬より三井物産との間で国内EAP事業における連携を中心とした協業に関する議論を開始しました。当社は、議論を開始した当初から、三井物産に対して、協業は当社の上場維持が前提であり、完全子会社化については、三井物産による当社の完全子会社化に伴い既存の一般株主に不利益が生じないかという点及び2018年4月の東京証券取引所マザーズ市場への上場からあまり時間が経過していない段階で上場廃止となることに懸念を示していたところ、「2021-2023年度中期経営計画」発表後の2021年6月11日に、三井物産より当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は完全子会社化に関する意向表明を受け、当社の企業価値の向上につながる可能性の有無について具体的な検討を開始いたしました。また、当社は、2021年7月上旬に、当社、三井物産及びMBK Wellness Holdings(以下、三井物産及びMBK Wellness Holdingsを総称して「MBK Wellness Holdingsら」といいます。)及び応募合意株主(2021年11月15日付で本公開買付けへの応募に同意している大和PIパートナーズ株式会社、渡部昭彦氏(以下「渡部氏」といいます。)及び西田忠康氏を総称していいます。以下同じです。)から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を、2021年8月上旬に、当社、MBK Wellness Holdingsら及び応募合意株主から独立した第三者算定機関として株式会社G&Sソリューションズ(以下「G&Sソリューションズ」といいます。)をそれぞれ選任し、専門的知見に基づく助言を得ることとしました。なお、三井物産より受けた提案は、上場維持を前提とした連結子会社化を選択肢に含めたものであったため、当社は、この段階では、特別委員会の設置を行っておりません。
そして、当社は、2021年7月下旬から9月中旬には、三井物産との間で、本公開買付けの意義及び目的並びにシナジーの創出等に関する検討を行い、2021年8月上旬に4度に亘り三井物産から当社及び当社子会社に対するマネジメント・インタビューを受け、三井物産と当社との間で具体的なシナジーの検討を進めました。また、当社は、2021年7月下旬から9月中旬に亘り、三井物産と間で、連結子会社化及び完全子会社化の比較に関して協議を実施し、三井物産から、シナジーの最大化及び早期の実現には、完全子会社が最適であるとの説明を受けました。
また、当社は、二つ目の成長戦略である「グループ全体でのDX推進」において、現状では当社の取り組みは、本格的な顧客データベース構築実現やEAPデータ解析ソフトの開発に向けた取り組みの検討に着手した構築段階にとどまり、また、単独でのシステム開発では、事業規模の制限から人的資本及び物的資本が十分に存在しないため、その機動的実現に向けた投資戦略の実現が課題でありました。また、当社は、シナジーの創出に関する検討を進める中で、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」における「(エ)公開買付者らの考えるシナジー」の「(iii)当社におけるDX推進の加速による、企業人事向け複合ソリューションメニューの拡充」に記載のとおり、三井物産が、子会社である保健同人社において国内ウェルネス事業の本格展開に向けたデータプラットフォームの構築に向けた積極的なシステム投資を推進中であり、三井物産の完全子会社になることにより、当社は、単独でシステム開発を行うことなく、同プラットフォームを活用することが可能になること、すなわち、当該プラットフォームは、健康診断の結果をはじめとして、フィジカル、メンタルの情報を蓄積・管理できるデータプラットフォームであり、その活用によって健康経営支援の推進に活用できる可能性があると考えており、また、人材育成事業における研修履歴等の情報や人材紹介における傾向のデータの蓄積・管理の検討を進めることにより、当社が目指している人材データの活用・タレントマネジメント事業展開にも資する可能性があると考えるに至りました。また、三井物産の完全子会社となることで、三井物産のIT事業部門よりシステム開発に係る必要な支援を受けられるため、当社の課題であった人的資本及び物的資本の不足を補うことが可能となるとの認識を持つに至りました。以上のとおり、当社は、三井物産の完全子会社となることで、単独での取り組みと比較してDXの取り組みを一層推進することが可能となり、ひいては更なる企業価値向上に資する可能性が高いというシナジーの認識を2021年8月中旬に、持つに至りました。
そして、当社は、2021年9月下旬に、上記検討の結果、本公開買付け実施に伴い完全子会社化されることによる保健同人社を含む三井物産グループとの業務の協働体制は、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる2つの成長戦略について、上記二つ目の成長戦略である「グループ全体でのDX推進」の達成に資するのみではなく、一つ目の成長戦略である「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」の達成にも資するものと評価し、企業価値の一層の向上につながるものと判断するに至りました。
具体的には、一つ目の成長戦略である「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」において、三井物産が多様な事業展開により有する本邦における全国的な顧客基盤を当社が活用できることが見込まれるため、当社が有する3事業の顧客基盤の相互開拓により拡充しようとしていた事業の拡大ペースを上回る成長の可能性が見込まれ、「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる定量指標(2024年3月期の売上高3,880百万円、営業利益500百万円、ROE21.8%)の達成の蓋然性が高まると考えております。2021年6月に三井物産より意向表明を受けた当初は、三井物産が想定されている顧客基盤の相互開拓による事業拡大のシナジーは、主としてEAP事業を念頭に置かれたものでありましたが、当社としては、EAP事業のみならず、人材育成事業、人材紹介事業の3事業全てにおいて、三井物産の有する顧客基盤を有効に活用できる可能性があることに着目し、三井物産にその旨を伝え、当社と三井物産とで協議を進める中において、三井物産においても、同社の全国に拠点を持つ製造業・小売サービス業を中心とした顧客基盤について、当社の3事業全てにおいて活用可能であるとの認識を共通するに至りました。
さらに、当社は、上場企業として信用力の向上により事業規模を拡大し、企業価値の向上を図る目的で2018年4月に東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たしたところ、上場して4年弱のこのタイミングにおいて、本取引に伴う完全子会社化によって上場廃止に至ったとしても、三井物産と業務の共同体制を構築していくことは、上場当初の目的と照らし合わせても何ら遜色ないとの判断に至りました。加えて、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で目指す「各事業セグメントにおけるソリューション領域拡大」と「グループ全体でのDX推進」には、多額の人的・物的資本の投下が必要になります。上場維持を前提とした連結子会社化では、このような中長期的には企業価値の向上につながる施策であっても、多額の資本投下が見込まれ、短期的な株価の上昇につながらない施策については、引き続き三井物産以外の株主の皆様の利益のために実施することが困難であることから、三井物産の完全子会社となることによって、短期的な利益にとらわれず、中長期的な視点での利益を見据えた施策を三井物産と実施していくことが当社の企業価値の向上により資すると認められたことから、当社は、2021年9月下旬に、企業価値の向上の観点からは、本取引に伴って三井物産の完全子会社となることが上場維持を前提とした連結子会社化よりも望ましいと判断し、三井物産による当社の完全子会社化に限定して協議を進めることに応諾しました。一方、当社が三井物産の完全子会社となった場合、当社株式は上場廃止になることから、当社の既存の一般株主に不利益が生じないように、本公開買付けにおける買付け等の価格を含めた本取引に係る詳細な条件について協議を行うことが必要であると同時に認識するに至りました。
その後、当社は、2021年10月8日、三井物産から、本公開買付価格を880円、本新株予約権買付価格を1円とする、本公開買付け及びそれに伴う一連の取引による完全子会社化に関する提案書を受領しました。
当社は、当該完全子会社化に限定した提案書を受領したことを契機として、2021年10月13日開催の当社取締役会において、当社取締役会の意思決定の過程における恣意性のおそれを排除し、意思決定過程の公正性、客観性及び透明性を確保する観点から、松村康裕氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)、星文雄氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)及び平賀敏秋氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議し、同日、本特別委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書「3 当該と公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
かかる体制整備を踏まえ、当社は、2021年10月8日に三井物産から受領した提案書に記載された、本取引の目的を含む本公開買付けの概要(本公開買付価格を1株当たり880円とすることを含みます。)、本取引により当社が得られると考えられるシナジー及び本取引後の経営方針(本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の経営方針)の内容、並びに当社の株価の動向などを踏まえ、G&Sソリューションズ及び三宅坂総合法律事務所の助言を受けながら、当社社外取締役である松村康裕氏及び当社取締役古屋雄一郎氏にて、三井物産との間で協議及び交渉を行い、当社取締役のうち渡部氏及び中山淳氏(以下「中山氏」といいます。)を除く他の取締役に、随時、協議及び交渉の内容について報告を行いました。
本特別委員会による本公開買付け価格の検討内容、三井物産との交渉内容については、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
当社は、三井物産から最終的に提案された本公開買付価格915円について、G&Sソリューションズによる株式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2021年11月15日付の答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討しました。その結果、最終的に提案された本公開買付価格915円は、以下の理由から、合理的であると判断しました。また、本新株予約権価格については、1個当たり1円と提案されていること、本新株予約権が当社又は当社子会社の役職員等に対するストックオプションとして発行されたものでありMBK Wellness Holdingsが取得してもこれを行使できないこと、新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取得でき、当該株式について本公開買付けに応募することが可能であることから、応募については新株予約権者の皆様の判断に委ねるべきであると判断しました。
・本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、G&Sソリューションズから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の算定結果のうち、市場株価法による評価レンジの上限値を上回っていること、類似会社比準法による評価レンジの中央値を上回っていること、DCF法による評価レンジの中央値を上回っていること。
・本公開買付け公表日の直前の取引成立日(2021年11月12日)の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値688円に対して32.99%、2021年11月12日から過去1ヶ月間の終値単純平均値684円に対して33.77%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値679円に対して34.76%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値696円に対して31.47%のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらプレミアムは、類似事例のプレミアム水準を勘案すると、合理的な水準であること。なお、勘案した類似事例は、2021年の年初から10月上旬までに開始された公開買付けのうち、非公開化を企図している事例(但し、支配株主による公開買付け及びいわゆるMBOをいずれも除く。)7件であり、公開買付公表日の直前の取引成立日における終値に対し、9.94%から44.58%までのプレミアム率である(平均は30.23%)。本公開買付けにおける上記プレミアム率は、当該類似事例の水準を勘案しても合理的水準であると判断される。
・本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 三井物産における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「③ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言」、「④ 当社における独立した特別委員会の設置」、「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」及び「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の各措置が講じられており、一般株主(少数株主)への配慮がなされていると考えられること。
上記のとおり、本公開買付けの実施は当社の企業価値の一層の向上につながるものであり、また、本公開買付価格915円は妥当であると判断したことから、当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、当社取締役7名(監査等委員を含みます。)のうち渡部氏及び中山氏を除く5名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格は1個当たり1円とされていること、当社又は当社子会社の役職員等に対するストックオプションとして発行されたものでありMBK Wellness Holdingsが取得してもこれを行使できないこと、新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取得でき、当該株式について本公開買付けに応募することが可能であることから、当該取締役会において、当社取締役7名(監査等委員を含みます。)のうち渡部氏及び中山氏を除く5名全員の一致により、本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを併せて決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である渡部氏は、所有割合13.42%の当社の大株主でありその所有する当社株式の全てについてMBK Wellness Holdingsと本応募契約(個人株主)を締結していることに鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、本取引に関して、MBK Wellness Holdingsらとの交渉の当初から、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するMBK Wellness Holdingsらとの協議・交渉には参加しておりません。また、当社の取締役である中山氏は、所有割合31.24%の当社の大株主でありその所有する当社株式の全てについてMBK Wellness Holdingsと本応募契約(大和PI)を締結している大和PIの従業員を兼務する立場であることに鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、本取引に関して、MBK Wellness Holdingsらとの交渉の当初から、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するMBK Wellness Holdingsらとの協議・交渉には参加しておりません。
その後、当社は、2021年12月29日、MBK Wellness Holdingsより、本公開買付けについて、当社株式3,187,275株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,297,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、MBK Wellness Holdingsは、当社の議決権所有割合97.95%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、MBK Wellness Holdingsより、2022年1月7日、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等 の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。その結果、2022年1月7日、取締役会において、(i)本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2021年11月15日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引によりMBK Wellness Holdingsの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)本新株予約権売渡対価は1個1円であり本新株予約権買付価格と同一価格であるところ、本株式等売渡請求における売渡日より前に本新株予約権者は新株予約権を行使して当社株式を取得し、本株式売渡対価の支払いを受けることが可能であること、(iv)MBK Wellness Holdingsは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、三井物産からの借入金を原資として支払うことを予定しているところ、当社では、三井物産作成のMBK Wellness Holdings宛融資証明書(2021年11月11日付)によりMBK Wellness Holdingsによる資金確保の方法を確認していること、またMBK Wellness Holdingsによれば、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと等から、MBK Wellness Holdingsによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(v)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(vi)本公開買付けの開始日以降2022年1月7日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がMBK Wellness Holdingsの完全子会社となるための本取引を進めるべく、MBK Wellness Holdingsからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以上
(1) 当該通知がされた年月日
2022年1月7日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | MBK Wellness Holdings株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 大芝 芳隆 |
(3) 当該通知の内容
当社は、MBK Wellness Holdingsより、2022年1月7日付で、当社の株主の全員(MBK Wellness Holdings及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権の保有者の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その保有する本新株予約権(注1)(以下「本売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。なお、本日現在において残存する本新株予約権は、下記④の第4回新株予約権及び下記⑤の第5回新株予約権であり、これらが本新株予約権売渡請求の対象となります。
①2016年3月4日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2018年3月12日から2026年3月4日まで)
②2017年1月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2019年1月20日から2027年1月16日まで)
③2017年2月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2019年2月23日から2027年2月15日まで)
④2017年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2019年11月23日から2027年11月14日まで)
⑤2019年6月27日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)
(行使期間は2021年7月2日から2029年6月27日まで)
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
MBK Wellness Holdingsは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき915円の金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
ア 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第4号イ)
該当事項はありません。
イ 本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して、本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及
びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第4号ロ・ハ)
MBK Wellness Holdingsは、本売渡新株予約権者に対して、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡
対価」といいます。)として、その有する本新株予約権1個につき1円の金銭を割当交付いたします。
④特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年2月10日
⑤本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
MBK Wellness Holdingsは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、MBK Wellness Holdingsの親会社である三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)からの借入金を原資として支払うことを予定しております。
⑥上記のほか、本株式売渡請求及び本新株予約権売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、MBK Wellness Holdingsが指定した場所及び方法又は当社とMBK Wellness Holdingsで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主に対する本株式売渡対価及び本売渡新株予約権者に対する本新株予約権売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払いに関する当社又はMBK Wellness Holdingsから本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する通知は、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所に充てて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなすものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2022年1月7日
(2) 当該決定がされた年月日
2022年1月7日
(3) 当該決定の内容
MBK Wellness Holdingsからの通知のとおり、同社による本株式等売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
MBK Wellness Holdingsは、2021年11月16日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注1))の97.95%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
2022年1月7日、当社は、MBK Wellness Holdingsより、本公開買付けにより、MBK Wellness Holdings が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至り、MBK Wellness Holdingsが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいてMBK Wellness Holdingsが当社株式の全てを取得できなかったことから、2021年11月16日付で当社が提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社をMBK Wellness Holdingsの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本株式等売渡請求の通知を受けました。
(注1)「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月15日に提出した第33期第2四半期(自2021年7月1日至2021年9月30日)の四半期報告書に記載された2021年11月15日現在の発行済株式総数3,255,237株(但し、2021年11月1日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。)から、当該四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の単元未満株式数1,337株及び自己株式数100株を控除した株式数(3,253,800株)に係る議決権の数(32,538個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の 「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2021年11月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を、本新株予約権者の所有者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
当社は、「人材の価値を高め、組織を活性化し、働く人の幸せと社会の未来を創造する」をMISSION(使命)とし、「未来をつくるのは、人の力だ」を新たなグループ理念として掲げ、「世界でいちばん、はたらく人の幸せを考えるコンサルティンググループ」をVISION(未来像)として、「人的資本投資の積極化による企業価値の向上」、「健康経営の促進によるウェルビーイングの実現」に関するソリューションを、主として企業人事部門に提供することを志向し、①企業で働く従業員の方々が、より健全な心身で仕事ができるようサポートする「EAP事業」、②クライアント企業の業績向上につながる個別性の高い学習プログラムを提供する「人材育成事業」、③転職希望者がより活躍できる機会を提供し、企業の適材適所のサポートをする「人材紹介事業」の、3つの事業を手掛けています。
また、当社は2021年5月20日に発表した「2021-2023年度中期経営計画」において、(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」と、(ii)「グループ全体でのDX推進」の2つの成長戦略を掲げています。
(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」においては、EAP事業・人材育成事業・人材紹介事業の各々の異なる顧客基盤の相互開拓により、3事業間の協働体制の効率化を推進することに加えて、相互に既存のコンテンツ、サービスの拡充と機能の強化を進めつつ、DX推進によりデータを活用したソリューションの新規開発につなげ、総合的なタレントマネジメントサービスの提供実現という新領域進出を目指しています。
また、(ii)「グループ全体でのDX推進」においては、DX推進を統合データベース構築によりその活用、分析による新商品開発・新規事業推進及び各ソリューションを活用したコンサルティング機能の強化につなげるものとし、サービスインフラの機能向上、人材関連情報データ蓄積、収集、分析、AIの活用へと展開させる構想を有しています。
当社は、2021年1月下旬に、三井物産から、秘密保持契約書を締結のうえ、EAP事業・人材育成事業・人材紹介事業の市場概況や事業戦略等について情報交換を行うことの打診を受けたため、これに賛同し、2021年2月上旬に、三井物産と秘密保持契約書を締結し、2021年2月上旬から3月中旬にかけて、2回の情報交換を行いました。当社は、2021年4月上旬に、三井物産から資本業務提携を含めた協業に関する議論の申し出を受けたところ、当社は、三井物産との情報交換を通じて、三井物産との資本業務提携を含めた協業により、当社が「2021-2023年度中期経営計画」に掲げている上記(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」及び(ii)「グループ全体でのDX推進」の成長戦略の実現に資する可能性があると判断したため、資本業務提携に関して議論を深化させたいと考え、三井物産の申し出に応じて、2021年4月中旬より三井物産との間で国内EAP事業における連携を中心とした協業に関する議論を開始しました。当社は、議論を開始した当初から、三井物産に対して、協業は当社の上場維持が前提であり、完全子会社化については、三井物産による当社の完全子会社化に伴い既存の一般株主に不利益が生じないかという点及び2018年4月の東京証券取引所マザーズ市場への上場からあまり時間が経過していない段階で上場廃止となることに懸念を示していたところ、「2021-2023年度中期経営計画」発表後の2021年6月11日に、三井物産より当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は完全子会社化に関する意向表明を受け、当社の企業価値の向上につながる可能性の有無について具体的な検討を開始いたしました。また、当社は、2021年7月上旬に、当社、三井物産及びMBK Wellness Holdings(以下、三井物産及びMBK Wellness Holdingsを総称して「MBK Wellness Holdingsら」といいます。)及び応募合意株主(2021年11月15日付で本公開買付けへの応募に同意している大和PIパートナーズ株式会社、渡部昭彦氏(以下「渡部氏」といいます。)及び西田忠康氏を総称していいます。以下同じです。)から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を、2021年8月上旬に、当社、MBK Wellness Holdingsら及び応募合意株主から独立した第三者算定機関として株式会社G&Sソリューションズ(以下「G&Sソリューションズ」といいます。)をそれぞれ選任し、専門的知見に基づく助言を得ることとしました。なお、三井物産より受けた提案は、上場維持を前提とした連結子会社化を選択肢に含めたものであったため、当社は、この段階では、特別委員会の設置を行っておりません。
そして、当社は、2021年7月下旬から9月中旬には、三井物産との間で、本公開買付けの意義及び目的並びにシナジーの創出等に関する検討を行い、2021年8月上旬に4度に亘り三井物産から当社及び当社子会社に対するマネジメント・インタビューを受け、三井物産と当社との間で具体的なシナジーの検討を進めました。また、当社は、2021年7月下旬から9月中旬に亘り、三井物産と間で、連結子会社化及び完全子会社化の比較に関して協議を実施し、三井物産から、シナジーの最大化及び早期の実現には、完全子会社が最適であるとの説明を受けました。
また、当社は、二つ目の成長戦略である「グループ全体でのDX推進」において、現状では当社の取り組みは、本格的な顧客データベース構築実現やEAPデータ解析ソフトの開発に向けた取り組みの検討に着手した構築段階にとどまり、また、単独でのシステム開発では、事業規模の制限から人的資本及び物的資本が十分に存在しないため、その機動的実現に向けた投資戦略の実現が課題でありました。また、当社は、シナジーの創出に関する検討を進める中で、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(i)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」における「(エ)公開買付者らの考えるシナジー」の「(iii)当社におけるDX推進の加速による、企業人事向け複合ソリューションメニューの拡充」に記載のとおり、三井物産が、子会社である保健同人社において国内ウェルネス事業の本格展開に向けたデータプラットフォームの構築に向けた積極的なシステム投資を推進中であり、三井物産の完全子会社になることにより、当社は、単独でシステム開発を行うことなく、同プラットフォームを活用することが可能になること、すなわち、当該プラットフォームは、健康診断の結果をはじめとして、フィジカル、メンタルの情報を蓄積・管理できるデータプラットフォームであり、その活用によって健康経営支援の推進に活用できる可能性があると考えており、また、人材育成事業における研修履歴等の情報や人材紹介における傾向のデータの蓄積・管理の検討を進めることにより、当社が目指している人材データの活用・タレントマネジメント事業展開にも資する可能性があると考えるに至りました。また、三井物産の完全子会社となることで、三井物産のIT事業部門よりシステム開発に係る必要な支援を受けられるため、当社の課題であった人的資本及び物的資本の不足を補うことが可能となるとの認識を持つに至りました。以上のとおり、当社は、三井物産の完全子会社となることで、単独での取り組みと比較してDXの取り組みを一層推進することが可能となり、ひいては更なる企業価値向上に資する可能性が高いというシナジーの認識を2021年8月中旬に、持つに至りました。
そして、当社は、2021年9月下旬に、上記検討の結果、本公開買付け実施に伴い完全子会社化されることによる保健同人社を含む三井物産グループとの業務の協働体制は、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる2つの成長戦略について、上記二つ目の成長戦略である「グループ全体でのDX推進」の達成に資するのみではなく、一つ目の成長戦略である「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」の達成にも資するものと評価し、企業価値の一層の向上につながるものと判断するに至りました。
具体的には、一つ目の成長戦略である「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」において、三井物産が多様な事業展開により有する本邦における全国的な顧客基盤を当社が活用できることが見込まれるため、当社が有する3事業の顧客基盤の相互開拓により拡充しようとしていた事業の拡大ペースを上回る成長の可能性が見込まれ、「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる定量指標(2024年3月期の売上高3,880百万円、営業利益500百万円、ROE21.8%)の達成の蓋然性が高まると考えております。2021年6月に三井物産より意向表明を受けた当初は、三井物産が想定されている顧客基盤の相互開拓による事業拡大のシナジーは、主としてEAP事業を念頭に置かれたものでありましたが、当社としては、EAP事業のみならず、人材育成事業、人材紹介事業の3事業全てにおいて、三井物産の有する顧客基盤を有効に活用できる可能性があることに着目し、三井物産にその旨を伝え、当社と三井物産とで協議を進める中において、三井物産においても、同社の全国に拠点を持つ製造業・小売サービス業を中心とした顧客基盤について、当社の3事業全てにおいて活用可能であるとの認識を共通するに至りました。
さらに、当社は、上場企業として信用力の向上により事業規模を拡大し、企業価値の向上を図る目的で2018年4月に東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たしたところ、上場して4年弱のこのタイミングにおいて、本取引に伴う完全子会社化によって上場廃止に至ったとしても、三井物産と業務の共同体制を構築していくことは、上場当初の目的と照らし合わせても何ら遜色ないとの判断に至りました。加えて、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で目指す「各事業セグメントにおけるソリューション領域拡大」と「グループ全体でのDX推進」には、多額の人的・物的資本の投下が必要になります。上場維持を前提とした連結子会社化では、このような中長期的には企業価値の向上につながる施策であっても、多額の資本投下が見込まれ、短期的な株価の上昇につながらない施策については、引き続き三井物産以外の株主の皆様の利益のために実施することが困難であることから、三井物産の完全子会社となることによって、短期的な利益にとらわれず、中長期的な視点での利益を見据えた施策を三井物産と実施していくことが当社の企業価値の向上により資すると認められたことから、当社は、2021年9月下旬に、企業価値の向上の観点からは、本取引に伴って三井物産の完全子会社となることが上場維持を前提とした連結子会社化よりも望ましいと判断し、三井物産による当社の完全子会社化に限定して協議を進めることに応諾しました。一方、当社が三井物産の完全子会社となった場合、当社株式は上場廃止になることから、当社の既存の一般株主に不利益が生じないように、本公開買付けにおける買付け等の価格を含めた本取引に係る詳細な条件について協議を行うことが必要であると同時に認識するに至りました。
その後、当社は、2021年10月8日、三井物産から、本公開買付価格を880円、本新株予約権買付価格を1円とする、本公開買付け及びそれに伴う一連の取引による完全子会社化に関する提案書を受領しました。
当社は、当該完全子会社化に限定した提案書を受領したことを契機として、2021年10月13日開催の当社取締役会において、当社取締役会の意思決定の過程における恣意性のおそれを排除し、意思決定過程の公正性、客観性及び透明性を確保する観点から、松村康裕氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)、星文雄氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)及び平賀敏秋氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議し、同日、本特別委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書「3 当該と公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
かかる体制整備を踏まえ、当社は、2021年10月8日に三井物産から受領した提案書に記載された、本取引の目的を含む本公開買付けの概要(本公開買付価格を1株当たり880円とすることを含みます。)、本取引により当社が得られると考えられるシナジー及び本取引後の経営方針(本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の経営方針)の内容、並びに当社の株価の動向などを踏まえ、G&Sソリューションズ及び三宅坂総合法律事務所の助言を受けながら、当社社外取締役である松村康裕氏及び当社取締役古屋雄一郎氏にて、三井物産との間で協議及び交渉を行い、当社取締役のうち渡部氏及び中山淳氏(以下「中山氏」といいます。)を除く他の取締役に、随時、協議及び交渉の内容について報告を行いました。
本特別委員会による本公開買付け価格の検討内容、三井物産との交渉内容については、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
当社は、三井物産から最終的に提案された本公開買付価格915円について、G&Sソリューションズによる株式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2021年11月15日付の答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討しました。その結果、最終的に提案された本公開買付価格915円は、以下の理由から、合理的であると判断しました。また、本新株予約権価格については、1個当たり1円と提案されていること、本新株予約権が当社又は当社子会社の役職員等に対するストックオプションとして発行されたものでありMBK Wellness Holdingsが取得してもこれを行使できないこと、新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取得でき、当該株式について本公開買付けに応募することが可能であることから、応募については新株予約権者の皆様の判断に委ねるべきであると判断しました。
・本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、G&Sソリューションズから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の算定結果のうち、市場株価法による評価レンジの上限値を上回っていること、類似会社比準法による評価レンジの中央値を上回っていること、DCF法による評価レンジの中央値を上回っていること。
・本公開買付け公表日の直前の取引成立日(2021年11月12日)の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値688円に対して32.99%、2021年11月12日から過去1ヶ月間の終値単純平均値684円に対して33.77%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値679円に対して34.76%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値696円に対して31.47%のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらプレミアムは、類似事例のプレミアム水準を勘案すると、合理的な水準であること。なお、勘案した類似事例は、2021年の年初から10月上旬までに開始された公開買付けのうち、非公開化を企図している事例(但し、支配株主による公開買付け及びいわゆるMBOをいずれも除く。)7件であり、公開買付公表日の直前の取引成立日における終値に対し、9.94%から44.58%までのプレミアム率である(平均は30.23%)。本公開買付けにおける上記プレミアム率は、当該類似事例の水準を勘案しても合理的水準であると判断される。
・本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 三井物産における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「③ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言」、「④ 当社における独立した特別委員会の設置」、「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」及び「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の各措置が講じられており、一般株主(少数株主)への配慮がなされていると考えられること。
上記のとおり、本公開買付けの実施は当社の企業価値の一層の向上につながるものであり、また、本公開買付価格915円は妥当であると判断したことから、当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、当社取締役7名(監査等委員を含みます。)のうち渡部氏及び中山氏を除く5名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格は1個当たり1円とされていること、当社又は当社子会社の役職員等に対するストックオプションとして発行されたものでありMBK Wellness Holdingsが取得してもこれを行使できないこと、新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取得でき、当該株式について本公開買付けに応募することが可能であることから、当該取締役会において、当社取締役7名(監査等委員を含みます。)のうち渡部氏及び中山氏を除く5名全員の一致により、本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを併せて決議いたしました。
なお、当社の代表取締役社長である渡部氏は、所有割合13.42%の当社の大株主でありその所有する当社株式の全てについてMBK Wellness Holdingsと本応募契約(個人株主)を締結していることに鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、本取引に関して、MBK Wellness Holdingsらとの交渉の当初から、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するMBK Wellness Holdingsらとの協議・交渉には参加しておりません。また、当社の取締役である中山氏は、所有割合31.24%の当社の大株主でありその所有する当社株式の全てについてMBK Wellness Holdingsと本応募契約(大和PI)を締結している大和PIの従業員を兼務する立場であることに鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、本取引に関して、MBK Wellness Holdingsらとの交渉の当初から、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するMBK Wellness Holdingsらとの協議・交渉には参加しておりません。
その後、当社は、2021年12月29日、MBK Wellness Holdingsより、本公開買付けについて、当社株式3,187,275株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,297,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、MBK Wellness Holdingsは、当社の議決権所有割合97.95%を保有するに至り、当社の会社法第179条第1項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、MBK Wellness Holdingsより、2022年1月7日、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等 の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。その結果、2022年1月7日、取締役会において、(i)本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2021年11月15日開催の当社取締役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引によりMBK Wellness Holdingsの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)本新株予約権売渡対価は1個1円であり本新株予約権買付価格と同一価格であるところ、本株式等売渡請求における売渡日より前に本新株予約権者は新株予約権を行使して当社株式を取得し、本株式売渡対価の支払いを受けることが可能であること、(iv)MBK Wellness Holdingsは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、三井物産からの借入金を原資として支払うことを予定しているところ、当社では、三井物産作成のMBK Wellness Holdings宛融資証明書(2021年11月11日付)によりMBK Wellness Holdingsによる資金確保の方法を確認していること、またMBK Wellness Holdingsによれば、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないこと等から、MBK Wellness Holdingsによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(v)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(vi)本公開買付けの開始日以降2022年1月7日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がMBK Wellness Holdingsの完全子会社となるための本取引を進めるべく、MBK Wellness Holdingsからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以上