訂正臨時報告書
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- 2020/06/29 10:20
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提出理由
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、2020年6月27日開催予定の第16期定時株主総会における承認決議および金融庁からの認可取得など所定の手続きを経た上で、2020年10月1日を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「アイペットホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転の目的
当社は、2004年の創業以来「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊かな社会を創る。」ことを経営理念に掲げ、ペット保険の普及に努めて来ておりますが、この経営理念を実現するためには、ペットの殺処分、ペットの高齢化、飼い主の高齢化等のペットに関わる社会的課題に取り組んでいく必要があります。そこで、当社は、ペット保険事業を足掛かりに、巨大なペットビジネス市場の中でペット保険事業とのシナジー効果が生まれる事業に進出して収益拡大やお客さまの利便性向上を図るとともに、ペットに関わる各種社会的課題の解決に取り組むことを目的とした戦略的なグループ経営を展開していくため、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定および経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とする方針です。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主のみに割当てられることになります。株主に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
4 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により発行する新株式数
普通株式10,796,994株
上記新株式数は当社の発行済株式総数10,796,994株(2020年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2020年4月28日
株式移転計画承認定時株主総会 2020年6月27日
当社株式上場廃止日 2020年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年10月1日(予定)
持株会社株式上場日 2020年10月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は下記「株式移転計画書」に記載のとおりです。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式移転計画書(写)
アイペット損害保険株式会社(以下「甲」という。)は、株式移転の方法により、新たに設立するアイペットホールディングス株式会社(以下「乙」という。)を甲の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を定める。
第1条(目的)
本株式移転計画の定めるところに従い、甲は株式移転の方法により新たに設立する乙の成立日(第7条に定義する。)において、本株式移転を行う。
第2条(乙の商号、目的、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の商号、目的、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1)商号:アイペットホールディングス株式会社(英文:ipet Holdings,Inc.)
(2)目的:以下の業務を行うことを目的とする。
① 損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
② その他上記の業務に付帯する業務
(3)本店の所在地:東京都港区(本店の所在場所:東京都港区六本木一丁目8番7号 MFPR六本木麻布台ビル)
(4)発行可能株式総数:4,000万株
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1の「アイペットホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称)
1.乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役(監査等委員である者を除く。)
取締役 山村 鉄平
取締役 工藤 雄太
取締役 山内 一洋
(2)設立時監査等委員である取締役
社外取締役 杉町 真
社外取締役 星田 繁和
取締役 原田 哲郎
(3)設立時監査等委員である補欠取締役
社外取締役 新井 朗司
2.乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第4条(乙の資本金及び準備金の額)
(1)資本金
100百万円
(2)資本準備金
25百万円
(3)利益準備金
-円
第5条(本株式移転に際して交付する株式および割当てに関する定め)
1.乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
3.前項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
第6条(新株予約権者に対して交付する対価とその割当てに関する定め)
1.乙は、本株式移転に際して、甲の新株予約権者(甲第11回新株予約権(い)の内容については別紙2‐(1)、甲第11回新株予約権(ろ)の内容については別紙2‐(2)に記載)に対して、その有する甲の新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における甲の新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙2‐(3)(甲第11回新株予約権(い)に対応)、別紙2‐(4)(甲第11回新株予約権(ろ)に対応)に規定する内容の乙の新株予約権を交付する。
2.前項の対価の割当てについては、基準時における甲の各新株予約権者に対し、その有する甲の新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙2‐(3)、別紙2‐(4)に規定する内容の乙の新株予約権を割り当てる。
第7条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2020年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
甲は2020年6月27日に、株主総会を招集し、本株式移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、これを変更することができる。
第9条(完全親会社の株式の上場に関する事項)
1.乙は、2020年10月1日に(乙の成立の日において)その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(本株式移転の実行の条件)
本株式移転の実行は、本株式移転計画が甲の株主総会において承認されることを条件とする。
第11条(株式移転条件の変更および本株式移転の中止)
本計画の作成後乙の成立に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本株式移転の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、本株式移転計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
(別紙1)
アイペットホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、アイペットホールディングス株式会社と称し、英文では、ipet Holdings, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の業務を行うことを目的とする。
(1)損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
(2)その他前号の業務に付帯する業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告の方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数および株式の種類)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、普通株式4,000万株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第9条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(基準日)
第10条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して,一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役CEOが招集する。
2.株主総会においては、取締役CEOが議長となる。取締役CEOに事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4.会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって取締役(監査等委員である者を除く。)の中から選定する。
2.取締役会は、その決議により取締役(監査等委員である者を除く。)の中から取締役CEO(最高経営責任者)、取締役COO(最高執行責任者)および取締役CFO(最高財務責任者)各1名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役CEOが招集し、議長となる。取締役CEOに事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
2.前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対し発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1千万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤監査等委員)
第32条 監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(監査等委員会規程)
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等)
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
2.当会社は、3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行うことができる。
3.当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない。
(剰余金の配当の除斥期間等)
第43条 配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社設立の日から2021年3月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)監査等委員でない取締役に対する報酬等
報酬等((3)の報酬を除く。)の総額は、年額300百万円以内とする。
(2)監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額100百万円以内とする。
(3)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
監査等委員でない取締役(社外取締役を除き、以下本条において「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、(1)の報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内とする。この報酬は、アイペット損害保険株式会社の2019年6月22日開催の第15期定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式の付与のための報酬と同種の内容の報酬である。
なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当会社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当会社の普通株式の総数は年8万株以内(ただし、当会社の普通株式の株式分割(当会社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。これによる当会社の普通株式の発行または処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとする。
①対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式(以下「本割当株式」という。)について、(a)2年間から5年間までの間で当会社の取締役会が定める期間または(b)本割当株式の交付日から対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期間のいずれかの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
②対象取締役が当会社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に前述①に定める地位を喪失した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③前述①の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、前述①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、前述②に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に前述①に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において前述③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤前述①の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当会社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会)で承認された場合であって、当会社の取締役会が譲渡制限を解除することを相当と認める場合には、当会社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥前述⑤に規定する場合においては、当会社は、前述⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上
(別紙2)
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペット損害保険株式会社第11回新株予約権(い)
2.新株予約権の内容
(1)割当日
2016年5月27日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の227,500株とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
227,500個とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は640円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2018年5月28日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペット損害保険株式会社第11回新株予約権(ろ)
2.新株予約権の内容
(1)割当日
2017年2月24日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の20,500株とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
20,500個とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は640円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2019年2月25日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペットホールディングス株式会社第1回新株予約権(い)
2.新株予約権の内容
(1)交付日
2020年10月1日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の174,600株(株式移転計画作成時)とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
87,300個(株式移転計画作成時)とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式2株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は320円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2018年5月28日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペットホールディングス株式会社第1回新株予約権(ろ)
2.新株予約権の内容
(1)交付日
2020年10月1日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の20,000株(株式移転計画作成時)とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
10,000個(株式移転計画作成時)とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式2株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は320円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2019年2月25日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
以 上
当社は、2004年の創業以来「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊かな社会を創る。」ことを経営理念に掲げ、ペット保険の普及に努めて来ておりますが、この経営理念を実現するためには、ペットの殺処分、ペットの高齢化、飼い主の高齢化等のペットに関わる社会的課題に取り組んでいく必要があります。そこで、当社は、ペット保険事業を足掛かりに、巨大なペットビジネス市場の中でペット保険事業とのシナジー効果が生まれる事業に進出して収益拡大やお客さまの利便性向上を図るとともに、ペットに関わる各種社会的課題の解決に取り組むことを目的とした戦略的なグループ経営を展開していくため、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定および経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とする方針です。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | アイペットホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | アイペット損害保険株式会社 (株式移転完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主のみに割当てられることになります。株主に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
4 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により発行する新株式数
普通株式10,796,994株
上記新株式数は当社の発行済株式総数10,796,994株(2020年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2020年4月28日
株式移転計画承認定時株主総会 2020年6月27日
当社株式上場廃止日 2020年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年10月1日(予定)
持株会社株式上場日 2020年10月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は下記「株式移転計画書」に記載のとおりです。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アイペットホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目8番7号 MFPR六本木麻布台ビル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 CEO 山村 鉄平 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | ① 損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理 ② その他上記の業務に付帯する業務 |
株式移転計画書(写)
アイペット損害保険株式会社(以下「甲」という。)は、株式移転の方法により、新たに設立するアイペットホールディングス株式会社(以下「乙」という。)を甲の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を定める。
第1条(目的)
本株式移転計画の定めるところに従い、甲は株式移転の方法により新たに設立する乙の成立日(第7条に定義する。)において、本株式移転を行う。
第2条(乙の商号、目的、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の商号、目的、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1)商号:アイペットホールディングス株式会社(英文:ipet Holdings,Inc.)
(2)目的:以下の業務を行うことを目的とする。
① 損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
② その他上記の業務に付帯する業務
(3)本店の所在地:東京都港区(本店の所在場所:東京都港区六本木一丁目8番7号 MFPR六本木麻布台ビル)
(4)発行可能株式総数:4,000万株
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1の「アイペットホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称)
1.乙の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役(監査等委員である者を除く。)
取締役 山村 鉄平
取締役 工藤 雄太
取締役 山内 一洋
(2)設立時監査等委員である取締役
社外取締役 杉町 真
社外取締役 星田 繁和
取締役 原田 哲郎
(3)設立時監査等委員である補欠取締役
社外取締役 新井 朗司
2.乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第4条(乙の資本金及び準備金の額)
(1)資本金
100百万円
(2)資本準備金
25百万円
(3)利益準備金
-円
第5条(本株式移転に際して交付する株式および割当てに関する定め)
1.乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
3.前項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理する。
第6条(新株予約権者に対して交付する対価とその割当てに関する定め)
1.乙は、本株式移転に際して、甲の新株予約権者(甲第11回新株予約権(い)の内容については別紙2‐(1)、甲第11回新株予約権(ろ)の内容については別紙2‐(2)に記載)に対して、その有する甲の新株予約権に代わる新株予約権として、基準時における甲の新株予約権の総数に1を乗じて得た数の別紙2‐(3)(甲第11回新株予約権(い)に対応)、別紙2‐(4)(甲第11回新株予約権(ろ)に対応)に規定する内容の乙の新株予約権を交付する。
2.前項の対価の割当てについては、基準時における甲の各新株予約権者に対し、その有する甲の新株予約権の数に1を乗じて得た数の別紙2‐(3)、別紙2‐(4)に規定する内容の乙の新株予約権を割り当てる。
第7条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、2020年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
甲は2020年6月27日に、株主総会を招集し、本株式移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、これを変更することができる。
第9条(完全親会社の株式の上場に関する事項)
1.乙は、2020年10月1日に(乙の成立の日において)その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(本株式移転の実行の条件)
本株式移転の実行は、本株式移転計画が甲の株主総会において承認されることを条件とする。
第11条(株式移転条件の変更および本株式移転の中止)
本計画の作成後乙の成立に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本株式移転の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、本株式移転計画の内容を変更し、または本株式移転を中止することができる。
| 2020年4月28日 |
| 東京都港区六本木一丁目8番7号 |
| アイペット損害保険株式会社 |
| 代表取締役 社長 山村 鉄平 |
(別紙1)
アイペットホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、アイペットホールディングス株式会社と称し、英文では、ipet Holdings, Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の業務を行うことを目的とする。
(1)損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
(2)その他前号の業務に付帯する業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告の方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数および株式の種類)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、普通株式4,000万株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。
(単元未満株主の権利制限)
第9条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(基準日)
第10条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して,一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
(株式取扱規程)
第12条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役CEOが招集する。
2.株主総会においては、取締役CEOが議長となる。取締役CEOに事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4.会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって取締役(監査等委員である者を除く。)の中から選定する。
2.取締役会は、その決議により取締役(監査等委員である者を除く。)の中から取締役CEO(最高経営責任者)、取締役COO(最高執行責任者)および取締役CFO(最高財務責任者)各1名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役CEOが招集し、議長となる。取締役CEOに事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
2.前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対し発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役への委任)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定を取締役に委任することができる。
(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第29条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1千万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監査等委員会
(常勤監査等委員)
第32条 監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会の招集通知)
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法)
第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
(監査等委員会の議事録)
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(監査等委員会規程)
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第7章 計算
(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等)
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。
2.当会社は、3月31日または9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行うことができる。
3.当会社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によって定めない。
(剰余金の配当の除斥期間等)
第43条 配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社設立の日から2021年3月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)監査等委員でない取締役に対する報酬等
報酬等((3)の報酬を除く。)の総額は、年額300百万円以内とする。
(2)監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額100百万円以内とする。
(3)譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
監査等委員でない取締役(社外取締役を除き、以下本条において「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、(1)の報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内とする。この報酬は、アイペット損害保険株式会社の2019年6月22日開催の第15期定時株主総会において承認可決された譲渡制限付株式の付与のための報酬と同種の内容の報酬である。
なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当会社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当会社の普通株式の総数は年8万株以内(ただし、当会社の普通株式の株式分割(当会社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当会社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。これによる当会社の普通株式の発行または処分に当たっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとする。
①対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式(以下「本割当株式」という。)について、(a)2年間から5年間までの間で当会社の取締役会が定める期間または(b)本割当株式の交付日から対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位を退任または退職するまでの期間のいずれかの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
②対象取締役が当会社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に前述①に定める地位を喪失した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③前述①の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、前述①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、前述②に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に前述①に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において前述③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤前述①の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当会社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会)で承認された場合であって、当会社の取締役会が譲渡制限を解除することを相当と認める場合には、当会社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥前述⑤に規定する場合においては、当会社は、前述⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
以上
(別紙2)
| 別紙2-(1) | 甲第11回新株予約権(い) |
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペット損害保険株式会社第11回新株予約権(い)
2.新株予約権の内容
(1)割当日
2016年5月27日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の227,500株とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
227,500個とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は640円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後株式行使価格=調整前行使価格× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
| 発行済普通株式総数+ | 新規発行普通株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価格=調整前行使価格× | 時価 | |
| 発行済普通株式総数+新規発行普通株式 | ||
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2018年5月28日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
| 別紙2-(2) | 甲第11回新株予約権(ろ) |
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペット損害保険株式会社第11回新株予約権(ろ)
2.新株予約権の内容
(1)割当日
2017年2月24日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の20,500株とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
20,500個とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は640円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後株式行使価格=調整前行使価格× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
| 発行済普通株式総数+ | 新規発行普通株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価格=調整前行使価格× | 時価 | |
| 発行済普通株式総数+新規発行普通株式 | ||
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2019年2月25日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
| 別紙2-(3) | 乙第1回新株予約権(い) |
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペットホールディングス株式会社第1回新株予約権(い)
2.新株予約権の内容
(1)交付日
2020年10月1日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の174,600株(株式移転計画作成時)とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
87,300個(株式移転計画作成時)とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式2株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は320円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後株式行使価格=調整前行使価格× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
| 発行済普通株式総数+ | 新規発行普通株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価格=調整前行使価格× | 時価 | |
| 発行済普通株式総数+新規発行普通株式 | ||
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2018年5月28日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
| 別紙2-(4) | 乙第1回新株予約権(ろ) |
(新株予約権の要領)
1.新株予約権の名称
アイペットホールディングス株式会社第1回新株予約権(ろ)
2.新株予約権の内容
(1)交付日
2020年10月1日
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式の20,000株(株式移転計画作成時)とする。
なお、当社が株式分割または、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の数
10,000個(株式移転計画作成時)とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式2株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は320円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後株式行使価格=調整前行使価格× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式の時価(下記②に定義する。以下同じ)を下回る払込価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、行使価格を次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。)による場合を除く。
| 発行済普通株式総数+ | 新規発行普通株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価格=調整前行使価格× | 時価 | |
| 発行済普通株式総数+新規発行普通株式 | ||
ただし、上の計算式において、
① 「発行済み普通株式」とは、(a)新株発行の場合において、新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価格が有効となる日の1ヶ月前の日における発行済み普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価格とし、当社の株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場(以下「金融商品取引所」という。)に上場されている場合には、行使価格の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(取引の成立しない日を除く。)の平均値とする。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。
③ 「調整後行使価格」は、募集または割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日の翌日から効力を生じる。さらに当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価格の調整を行うことができる。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2019年2月25日より、2026年3月23日までとする。ただし、下記の制限に従う。
① 本新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より、本新株予約権の割当日の翌日から起算して3年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の個数の2分の1について、行使することができる。
② 本新株予約権割当て日の翌日から起算して3年を経過した日以降については、割り当てられた新株予約権の個数の全部について、行使することができる。
(7)新株予約権の行使の条件
① 1個の新株予約権の一部を行使するとはできない。
② 新株予約権の行使価格の年間の合計額が金1,200万円(新株予約権付与契約締結後に法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価格の上限金額が変更された場合には、その変更後の上限金額。)を上回る場合は、1,200万円を上回る範囲において税制適格を受けることができない。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社または子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。行使可能となった新株予約権については、本項の④に定める事由が発生した場合を除いて、新株予約権者は、当該地位を失った後3ヶ月以内に限り、権利行使可能とする。
④ 新株予約権者は以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使できない。
(ⅰ)新株予約権者が懲戒解雇等により当社の役職員の地位を喪失した場合
(ⅱ)新株予約権者が法令または当社の社内規程に違反し、当社に対する背任行為があった場合。
(ⅲ)新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった本件新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本件新株予約権の承継者をその相続人のうちの1人に限定するものとし、かつ、当該本件新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。
(8)会社が新株予約権を取得することができる事由
① 当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとする。
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上または当社の定款上必要な当社の株式総会の承認決議(株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会の決議)が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権の全部を無償で取得し、消却することができるものとする。
(9)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
以 上