有価証券届出書(新規公開時)
事業等のリスク
以下においては、当社グループの事業展開等に関してリスク要因となる可能性があると考えられている主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、以下の記載は当社株式の投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)情報通信業における技術革新等への対応について
当社グループの属する情報通信業は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウェアやサービスが次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。近年においても、AI、IoT、Fintechなどの新しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウェアやサービスの提供ができるよう、当社グループとしても研究開発を続けております。しかしながら、これら新技術が普及せず、また、今後新しい技術への対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの帳票・文書管理ソリューションの主力製品である「SVF」は、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア及びサービスであり、企業における帳票類の使用頻度が減少した場合には、これらの製品の需要が減少する可能性があります。
(2)競合について
各種調査レポートによると、帳票市場及び電子帳票市場に位置づけられる「SVF」及びビジネスインテリジェンス市場に位置づけられる「Dr.Sum」「MotionBoard」は、類似製品と競合する状態にあります。当社グループは、機能の強化や品質の向上を目的としてバージョンアップ製品の市場投入を継続的に行っていくことを予定しておりますが、当社グループの開発方針の策定に当たり市場動向を的確に捉えることができなかった場合には、競合製品に対し当社グループ製品の優位性が相対的に低下する、あるいは競合各社の価格戦略によりシェアが縮小する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について
当社グループは、新製品開発及び既存製品の性能向上、機能追加等の研究開発に当たり、品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、品質管理部の設置等により品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めております。一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのソフトウェアにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。また、当社グループにて提供するクラウドサービスにおいても、同様に各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社グループの責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品やサービスに致命的な不具合が発生することにより、コストが発生するとともに、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)製品開発について
当社グループにおいては、技術部門を中心に開発計画を立案し、当該計画に基づき製品開発を進めております。しかしながら、「(3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について」に記載のとおり、ソフトウェアには何らかの不具合が発生する可能性があり、顧客に販売するのに十分な品質が確保されていないと判断した場合、追加の開発・検証作業等を要することとなり、ソフトウェアの販売開始時期が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。上記以外にも、市場のニーズに合致していない等の理由により当社グループの新製品が市場で受け入れられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、開発期間は長期間に及ぶこともあるため、その間の顧客の需要動向又は当社グループの販売戦略の変化、若しくは当初想定していた機能の実装が技術的に困難であることが明らかとなった場合等、当該製品の販売開始前に開発を中止することもあります。その場合には、開発に要したコストを回収することができなくなるため、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)販売方法等について
「SVF」、「SPA」、「Dr.Sum」、及び「MotionBoard」といったソフトウェアの販売先はSIerが中心となっており、システム開発の過程において当社グループのソフトウェアを組み込む、若しくは当社グループのソフトウェアを利用してシステムを構築する形で使用されております。売上の大半を占めるSIerの法令違反や情報漏洩等により正常に事業活動を行うことが難しい場合や緊急事態宣言等経済活動の停止を伴う措置が講じられる場合等、SIerが十分に活動することが難しい場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、機能強化や品質向上を目的として当該製品のバージョンアップを継続的に行っていくことを予定しておりますが、このためにはSIerだけではなくエンドユーザーのニーズも適時・適切に把握することが必要になります。しかしながら、当社グループの販売先はSIerが中心となっていることから、直接エンドユーザーに販売する場合と比較してエンドユーザーのニーズを適時・適切に把握できない可能性があり、その場合には、市場動向を適切に把握できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処すべく当社グループでは、営業、開発及びサポートのすべての部署でエンドユーザーと直接対話する機会を増やし、エンドユーザーとのニーズギャップ解消に努めております。
また、当社グループの製品を販売するSIerと当社グループとの間では、原則として販売に係るパートナー契約を締結することとしております。パートナーにとっても販売メリットの高い製品、サービスを提供できるよう努めるとともに、パートナーとの相互協力により販売推進することを前提としてパートナーとの関係強化に努めておりますが、当社グループにとって重要なパートナーとの契約が解除された場合や、販売条件の大幅な変更を余儀なくされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)クラウドサービスの提供について
当社グループは、インターネット環境への接続が可能なユーザーを対象としたクラウドサービスの開発、運営を行っております。このため、クラウドサービスの前提となる利用契約が継続されない等により想定したリカーリングレベニューが得られない場合や、サポートコスト等クラウドビジネスの運営に関する費用が事前の想定を上回って増加した場合、自然災害、戦争、テロ、事故等による通信インフラの破壊や故障、Amazon Web Services Inc.や株式会社セールスフォース・ドットコムといったクラウドサービスの運営に欠くことのできないアライアンスパートナー及び当社グループにおけるシステムダウンや障害、コンピュータウイルスやハッカーからの攻撃等により、当社グループが運営するクラウドサービスが正常に稼働しない状態となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7)経済情勢及び新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
当社グループの収益の大部分は、現時点では、日本国内のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、日本の経済状況により影響を受ける可能性があります。日本経済の停滞、日本企業による技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関(WHO)は、2020年3月11日にパンデミックを宣言しました(コロナ禍)。この感染拡大により、各国の経済活動は大きな制限を受け、企業収益にも大きな影響を及ぼしています。IT投資に関しましても、コロナ禍での意思決定スピードの低下やウィズコロナを見据えた設備投資の見直しが多くの企業で見られることから、受注や契約時期の遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2020年1月に社員向けに新型コロナウイルス感染症に関する注意喚起を行い、その後代表取締役主導の下、リスク評価及び対応方針を策定しました。これに基づき、原則在宅勤務、社内会議・外部取引先とのテレビ会議の推進及び当社主催イベントのオンライン開催等を行ってまいりました。また、原則在宅勤務としたことから、オフィスの使用率が大幅に低下したため、2020年12月に本社オフィスの一部執務エリアの契約を解除しました。これにより、賃借料は従前より約6割程度減少する見込みです。
なお、2020年11月以降大都市圏を中心に感染が拡大し、2021年1月7日に1都3県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)、同年1月13日に2府5県(栃木県、愛知県、岐阜県、京都府、大阪府、兵庫県、福岡県)に二度目の緊急事態宣言が発令され、今後さらに対象地域は拡大する可能性があります。現時点では、変異株の流入等により、感染終息の見通しは立っていないため、日本経済及び当社グループの連結業績への影響が拡大する可能性がありますが、企業のリモートワーク推進により市場が拡大しているクラウドビジネスのさらなる強化と社内管理体制の強化により、業績向上に取り組んで参ります。
(8)人材の確保及び育成について
当社グループの事業運営は、経験豊富な経営陣や営業、開発等の専門人材に依存しており、人材の確保と育成が重要な課題であると考えております。また、業種や業務に特化したクラウドサービスの提供を進めるため、各業界に精通した人材の確保や顧客により直接的にアプローチするチームの組成、サービスごとのサポート体制の構築等有能な人材へのニーズは、さらに増加しております。
当社グループは、今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、人材市場の需給逼迫等の事情により当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に制約を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)知的財産権及びその他第三者の権利侵害について
当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセンスを受けている特許その他知的財産権は重要であり、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、自社製品の企画、開発、販売及び他社製品の利用など、事業活動によって第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないようにあらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講じております。しかしながら、第三者から知的財産権、その他権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者との間に紛争が生ずることがないという保証はなく、第三者の権利を侵害したとして、多額の損害賠償金や和解金の支払又は代替的な技術の開発を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)個人情報等の取扱いについて
当社グループでは、事業において知り得た個人情報につき、個人情報保護規程を制定し、適切な管理・保護の徹底を図っております。この他、当社では、2007年5月に情報セキュリティマネジメントシステムの公的認証であるISO27001を取得し、ICカードによる執務室の入退室管理、社外に持ち出す可能性のあるノートパソコンのハードディスク暗号化等の対応策を実施する等、情報資産全般について、適切な管理・保護を行うように努めております。また、現在当社では全社員在宅勤務を原則としており、新たなセキュリティリスクとなっていることから、社内システムを強化するとともに、リモートワークに関するガイドラインを定め、社員に周知徹底し、情報の流出を防ぐ体制を整えております。
しかしながら、万一個人情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償を請求される、又は個人情報保護法に基づく罰金等が科される可能性があるほか、顧客からの信用や社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)M&A、資本業務提携について
「(1)情報通信業における技術革新等への対応について」に記載のとおり情報通信分野の変化は激しく、同業他社に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業領域を補完・強化していくことも、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針であります。但し、これらの調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、買収後の事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、M&A等の結果、事業領域が変化することによって、当社グループの収益構造が変化する可能性があります。
(12)海外展開について
当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の法律又は規制への対応、保護貿易諸規則の発動、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税制の不利な変更、移転価格税制による課税、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣習による取引先の信用リスク、労働環境の変化や現地での人材を確保できないリスク等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。この他、投資の回収が当初の事業計画案どおりに進まないリスクや、撤退等のリスクがあります。これらリスクが発現し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)大株主がファンドであること等について
当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、カーライル・グループに属するカーライル・ジャパン・エルエルシーが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、同ファンドは、本書提出日現在において当社の大株主となっております。また、カーライル・ジャパン・エルエルシーより取締役1名が派遣されております。
当社グループは、独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、カーライル・グループの利害と、当社の一般株主の利害は異なる可能性があります。
(14)財務報告に係る内部統制に関するリスクについて
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(15)のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は、その後の企業買収により発生したものを含め、第4期連結会計年度末現在それぞれ27,172百万円及び18,213百万円であり、合わせて当社グループの資産の78.4%を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産(商標権)については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループにて実施しているのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストについては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 13. のれん及びその他の無形資産(4)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され、経営陣により承認された翌事業年度の予算及びその後4年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間におけるキャッシュ・フローについては、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率を1%に設定しております。
第4期連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を40,072百万円上回っておりますが、割引率が当連結会計年度における7.6%から5.8%上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの見積りが45.1%減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
また、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。
・リカーリングビジネスの拡大
ソフトウェアライセンスの保守、サブスクリプションやクラウドサービスの利用料等のリカーリングレベニューは、契約が継続される限りは毎年継続的に売上が計上され、契約数が増加すればその分売上も増加します。当社グループは、事業の安定と収益力の強化のため、このリカーリングビジネスの拡大を図っております。
・業種・業務に特化したソリューションの推進
当社グループは、単なるソフトウェアやクラウドサービスの提供ではなく、業種ごとのノウハウを組み合わせた顧客の業務に即したソリューションを提供しております。特にデータエンパワーメントソリューションは、製造業向けのIoT可視化ソリューションや金融業向けの営業生産性向上ソリューション等の提供により成長してまいりました。新ソリューションによるさらなる売上拡大のため、継続的な技術開発と業種ノウハウの蓄積に努めております。
(16)有利子負債への依存と資金調達について
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、有利子負債への依存度が比較的高い水準にあります。そのため、金融市場の急激な変化等により、当社グループの資金調達能力、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該借入金につきましては、2016年4月に実施した当初借入額31,500百万円から返済が進んでおり、第4期連結会計年度末における連結有利子負債(短期借入金及び長期借入金の合計)の残高は18,131百万円、資産合計に対する有利子負債残高の比率は31.3%となっております。
また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
・収益性を重視した経営管理
当社グループは、事業の持続的成長のためリカーリングビジネスを推進するとともに、EBITDAを重要な経営指標としており、利益率の維持向上を図っております。
・財務バランスを意識した資金計画
当社グループの資金計画は、リカーリングビジネスにより安定している営業キャッシュ・フローをベースにしており、借入金の返済及び配当金の支払いを見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、手元資金の増加に努めます。
・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉
金融機関と随時交渉を行っており、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件及び財務制限条項の削除及び縮小につき、協議しております。なお、2017年2月期におきまして、ネット・レバレッジ・レシオが契約書に定める基準値を下回ったため、2017年6月に金利条件を改善した契約を締結しており、さらに2019年9月にはリファイナンスを実行し、金利条件を改善しております。
(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は4,450,500株であり、発行済株式総数31,198,000株の14.3%に相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、上場エグジット事由(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の注記に記載)に該当する場合、2022年2月期までに権利行使可能な新株予約権は、本書提出日現在、4,300,500株となっております。
(18)過年度の業績推移について
(はじめに)に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings, L.P.の出資により、2016年3月7日にWACホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年6月1日に吸収合併し、同日にWACホールディングス株式会社からウイングアーク1st株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しました。そのため、当社は社歴が浅く、過去の業績については、財政状況及び経営成績を比較するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。
そこで、旧ウイングアーク1st株式会社の株式取得前の業績(2016年3月1日から同年4月13日)を当社の業績(2016年4月14日から2017年2月28日)に合算した2017年2月期の概算値は以下のとおりとなります。
ソリューション別の売上収益は以下となります。
契約区分別の売上収益は以下となります。
(概算値の算定方法)
当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク1st株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるため、旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同年4月13日までの期間の実績及び2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコスト、デューデリジェンスコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
(19)伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との関係について
伊藤忠商事株式会社が親会社であるIW.DXパートナーズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の24.90%を保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2019年11月5日付で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役、執行役員及び出向社員(それぞれ1名)を受け入れております。当社は同社に対して当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。
また、東芝デジタルソリューションズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の15.00%を保有しているため、当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2020年11月17日付で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役1名を受け入れております。同社は当社の販売パートナーとして、当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他のパートナー企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。
なお、当社グループと伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との事業領域は相違しており、当社の意思決定において両社による事前承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性は保たれていると認識しております。
しかしながら、将来において、何らかの要因により両社が経営方針や事業戦略(当社株式の保有方針も含む。)を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)情報通信業における技術革新等への対応について
当社グループの属する情報通信業は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウェアやサービスが次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。近年においても、AI、IoT、Fintechなどの新しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウェアやサービスの提供ができるよう、当社グループとしても研究開発を続けております。しかしながら、これら新技術が普及せず、また、今後新しい技術への対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの帳票・文書管理ソリューションの主力製品である「SVF」は、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア及びサービスであり、企業における帳票類の使用頻度が減少した場合には、これらの製品の需要が減少する可能性があります。
(2)競合について
各種調査レポートによると、帳票市場及び電子帳票市場に位置づけられる「SVF」及びビジネスインテリジェンス市場に位置づけられる「Dr.Sum」「MotionBoard」は、類似製品と競合する状態にあります。当社グループは、機能の強化や品質の向上を目的としてバージョンアップ製品の市場投入を継続的に行っていくことを予定しておりますが、当社グループの開発方針の策定に当たり市場動向を的確に捉えることができなかった場合には、競合製品に対し当社グループ製品の優位性が相対的に低下する、あるいは競合各社の価格戦略によりシェアが縮小する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について
当社グループは、新製品開発及び既存製品の性能向上、機能追加等の研究開発に当たり、品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、品質管理部の設置等により品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めております。一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのソフトウェアにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。また、当社グループにて提供するクラウドサービスにおいても、同様に各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社グループの責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品やサービスに致命的な不具合が発生することにより、コストが発生するとともに、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)製品開発について
当社グループにおいては、技術部門を中心に開発計画を立案し、当該計画に基づき製品開発を進めております。しかしながら、「(3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について」に記載のとおり、ソフトウェアには何らかの不具合が発生する可能性があり、顧客に販売するのに十分な品質が確保されていないと判断した場合、追加の開発・検証作業等を要することとなり、ソフトウェアの販売開始時期が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。上記以外にも、市場のニーズに合致していない等の理由により当社グループの新製品が市場で受け入れられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、開発期間は長期間に及ぶこともあるため、その間の顧客の需要動向又は当社グループの販売戦略の変化、若しくは当初想定していた機能の実装が技術的に困難であることが明らかとなった場合等、当該製品の販売開始前に開発を中止することもあります。その場合には、開発に要したコストを回収することができなくなるため、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)販売方法等について
「SVF」、「SPA」、「Dr.Sum」、及び「MotionBoard」といったソフトウェアの販売先はSIerが中心となっており、システム開発の過程において当社グループのソフトウェアを組み込む、若しくは当社グループのソフトウェアを利用してシステムを構築する形で使用されております。売上の大半を占めるSIerの法令違反や情報漏洩等により正常に事業活動を行うことが難しい場合や緊急事態宣言等経済活動の停止を伴う措置が講じられる場合等、SIerが十分に活動することが難しい場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、機能強化や品質向上を目的として当該製品のバージョンアップを継続的に行っていくことを予定しておりますが、このためにはSIerだけではなくエンドユーザーのニーズも適時・適切に把握することが必要になります。しかしながら、当社グループの販売先はSIerが中心となっていることから、直接エンドユーザーに販売する場合と比較してエンドユーザーのニーズを適時・適切に把握できない可能性があり、その場合には、市場動向を適切に把握できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処すべく当社グループでは、営業、開発及びサポートのすべての部署でエンドユーザーと直接対話する機会を増やし、エンドユーザーとのニーズギャップ解消に努めております。
また、当社グループの製品を販売するSIerと当社グループとの間では、原則として販売に係るパートナー契約を締結することとしております。パートナーにとっても販売メリットの高い製品、サービスを提供できるよう努めるとともに、パートナーとの相互協力により販売推進することを前提としてパートナーとの関係強化に努めておりますが、当社グループにとって重要なパートナーとの契約が解除された場合や、販売条件の大幅な変更を余儀なくされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)クラウドサービスの提供について
当社グループは、インターネット環境への接続が可能なユーザーを対象としたクラウドサービスの開発、運営を行っております。このため、クラウドサービスの前提となる利用契約が継続されない等により想定したリカーリングレベニューが得られない場合や、サポートコスト等クラウドビジネスの運営に関する費用が事前の想定を上回って増加した場合、自然災害、戦争、テロ、事故等による通信インフラの破壊や故障、Amazon Web Services Inc.や株式会社セールスフォース・ドットコムといったクラウドサービスの運営に欠くことのできないアライアンスパートナー及び当社グループにおけるシステムダウンや障害、コンピュータウイルスやハッカーからの攻撃等により、当社グループが運営するクラウドサービスが正常に稼働しない状態となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7)経済情勢及び新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
当社グループの収益の大部分は、現時点では、日本国内のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、日本の経済状況により影響を受ける可能性があります。日本経済の停滞、日本企業による技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関(WHO)は、2020年3月11日にパンデミックを宣言しました(コロナ禍)。この感染拡大により、各国の経済活動は大きな制限を受け、企業収益にも大きな影響を及ぼしています。IT投資に関しましても、コロナ禍での意思決定スピードの低下やウィズコロナを見据えた設備投資の見直しが多くの企業で見られることから、受注や契約時期の遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2020年1月に社員向けに新型コロナウイルス感染症に関する注意喚起を行い、その後代表取締役主導の下、リスク評価及び対応方針を策定しました。これに基づき、原則在宅勤務、社内会議・外部取引先とのテレビ会議の推進及び当社主催イベントのオンライン開催等を行ってまいりました。また、原則在宅勤務としたことから、オフィスの使用率が大幅に低下したため、2020年12月に本社オフィスの一部執務エリアの契約を解除しました。これにより、賃借料は従前より約6割程度減少する見込みです。
なお、2020年11月以降大都市圏を中心に感染が拡大し、2021年1月7日に1都3県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)、同年1月13日に2府5県(栃木県、愛知県、岐阜県、京都府、大阪府、兵庫県、福岡県)に二度目の緊急事態宣言が発令され、今後さらに対象地域は拡大する可能性があります。現時点では、変異株の流入等により、感染終息の見通しは立っていないため、日本経済及び当社グループの連結業績への影響が拡大する可能性がありますが、企業のリモートワーク推進により市場が拡大しているクラウドビジネスのさらなる強化と社内管理体制の強化により、業績向上に取り組んで参ります。
(8)人材の確保及び育成について
当社グループの事業運営は、経験豊富な経営陣や営業、開発等の専門人材に依存しており、人材の確保と育成が重要な課題であると考えております。また、業種や業務に特化したクラウドサービスの提供を進めるため、各業界に精通した人材の確保や顧客により直接的にアプローチするチームの組成、サービスごとのサポート体制の構築等有能な人材へのニーズは、さらに増加しております。
当社グループは、今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、人材市場の需給逼迫等の事情により当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に制約を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)知的財産権及びその他第三者の権利侵害について
当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセンスを受けている特許その他知的財産権は重要であり、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、自社製品の企画、開発、販売及び他社製品の利用など、事業活動によって第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないようにあらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講じております。しかしながら、第三者から知的財産権、その他権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者との間に紛争が生ずることがないという保証はなく、第三者の権利を侵害したとして、多額の損害賠償金や和解金の支払又は代替的な技術の開発を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)個人情報等の取扱いについて
当社グループでは、事業において知り得た個人情報につき、個人情報保護規程を制定し、適切な管理・保護の徹底を図っております。この他、当社では、2007年5月に情報セキュリティマネジメントシステムの公的認証であるISO27001を取得し、ICカードによる執務室の入退室管理、社外に持ち出す可能性のあるノートパソコンのハードディスク暗号化等の対応策を実施する等、情報資産全般について、適切な管理・保護を行うように努めております。また、現在当社では全社員在宅勤務を原則としており、新たなセキュリティリスクとなっていることから、社内システムを強化するとともに、リモートワークに関するガイドラインを定め、社員に周知徹底し、情報の流出を防ぐ体制を整えております。
しかしながら、万一個人情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償を請求される、又は個人情報保護法に基づく罰金等が科される可能性があるほか、顧客からの信用や社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)M&A、資本業務提携について
「(1)情報通信業における技術革新等への対応について」に記載のとおり情報通信分野の変化は激しく、同業他社に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業領域を補完・強化していくことも、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針であります。但し、これらの調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、買収後の事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、M&A等の結果、事業領域が変化することによって、当社グループの収益構造が変化する可能性があります。
(12)海外展開について
当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の法律又は規制への対応、保護貿易諸規則の発動、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税制の不利な変更、移転価格税制による課税、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣習による取引先の信用リスク、労働環境の変化や現地での人材を確保できないリスク等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。この他、投資の回収が当初の事業計画案どおりに進まないリスクや、撤退等のリスクがあります。これらリスクが発現し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)大株主がファンドであること等について
当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、カーライル・グループに属するカーライル・ジャパン・エルエルシーが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、同ファンドは、本書提出日現在において当社の大株主となっております。また、カーライル・ジャパン・エルエルシーより取締役1名が派遣されております。
当社グループは、独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、カーライル・グループの利害と、当社の一般株主の利害は異なる可能性があります。
(14)財務報告に係る内部統制に関するリスクについて
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(15)のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は、その後の企業買収により発生したものを含め、第4期連結会計年度末現在それぞれ27,172百万円及び18,213百万円であり、合わせて当社グループの資産の78.4%を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産(商標権)については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループにて実施しているのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストについては「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 13. のれん及びその他の無形資産(4)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され、経営陣により承認された翌事業年度の予算及びその後4年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間におけるキャッシュ・フローについては、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率を1%に設定しております。
第4期連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を40,072百万円上回っておりますが、割引率が当連結会計年度における7.6%から5.8%上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの見積りが45.1%減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
また、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。
・リカーリングビジネスの拡大
ソフトウェアライセンスの保守、サブスクリプションやクラウドサービスの利用料等のリカーリングレベニューは、契約が継続される限りは毎年継続的に売上が計上され、契約数が増加すればその分売上も増加します。当社グループは、事業の安定と収益力の強化のため、このリカーリングビジネスの拡大を図っております。
・業種・業務に特化したソリューションの推進
当社グループは、単なるソフトウェアやクラウドサービスの提供ではなく、業種ごとのノウハウを組み合わせた顧客の業務に即したソリューションを提供しております。特にデータエンパワーメントソリューションは、製造業向けのIoT可視化ソリューションや金融業向けの営業生産性向上ソリューション等の提供により成長してまいりました。新ソリューションによるさらなる売上拡大のため、継続的な技術開発と業種ノウハウの蓄積に努めております。
(16)有利子負債への依存と資金調達について
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、有利子負債への依存度が比較的高い水準にあります。そのため、金融市場の急激な変化等により、当社グループの資金調達能力、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該借入金につきましては、2016年4月に実施した当初借入額31,500百万円から返済が進んでおり、第4期連結会計年度末における連結有利子負債(短期借入金及び長期借入金の合計)の残高は18,131百万円、資産合計に対する有利子負債残高の比率は31.3%となっております。
また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
・収益性を重視した経営管理
当社グループは、事業の持続的成長のためリカーリングビジネスを推進するとともに、EBITDAを重要な経営指標としており、利益率の維持向上を図っております。
・財務バランスを意識した資金計画
当社グループの資金計画は、リカーリングビジネスにより安定している営業キャッシュ・フローをベースにしており、借入金の返済及び配当金の支払いを見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、手元資金の増加に努めます。
・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉
金融機関と随時交渉を行っており、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件及び財務制限条項の削除及び縮小につき、協議しております。なお、2017年2月期におきまして、ネット・レバレッジ・レシオが契約書に定める基準値を下回ったため、2017年6月に金利条件を改善した契約を締結しており、さらに2019年9月にはリファイナンスを実行し、金利条件を改善しております。
(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は4,450,500株であり、発行済株式総数31,198,000株の14.3%に相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、上場エグジット事由(「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の注記に記載)に該当する場合、2022年2月期までに権利行使可能な新株予約権は、本書提出日現在、4,300,500株となっております。
(18)過年度の業績推移について
(はじめに)に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings, L.P.の出資により、2016年3月7日にWACホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年6月1日に吸収合併し、同日にWACホールディングス株式会社からウイングアーク1st株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しました。そのため、当社は社歴が浅く、過去の業績については、財政状況及び経営成績を比較するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。
そこで、旧ウイングアーク1st株式会社の株式取得前の業績(2016年3月1日から同年4月13日)を当社の業績(2016年4月14日から2017年2月28日)に合算した2017年2月期の概算値は以下のとおりとなります。
| (概算値) | (実績値) | |
| 売上収益 | 13,284百万円 | 11,655百万円 |
| 営業利益 | 4,227百万円 | 2,746百万円 |
| 税引前利益 | 3,908百万円 | 1,712百万円 |
| 継続事業からの当期利益 | 2,565百万円 | 1,524百万円 |
| 基本的1株当たり当期利益 | 8,223.26円 | 5,051.23円 |
ソリューション別の売上収益は以下となります。
| (概算値) | (実績値) | |
| 帳票・文書管理ソリューション | 9,173百万円 | 8,064百万円 |
| データエンパワーメントソリューション | 4,110百万円 | 3,590百万円 |
| 合計 | 13,284百万円 | 11,655百万円 |
契約区分別の売上収益は以下となります。
| (概算値) | (実績値) | |
| ライセンス/サービス | 6,255百万円 | 5,457百万円 |
| リカーリング | 7,029百万円 | 6,198百万円 |
| 合計 | 13,284百万円 | 11,655百万円 |
(概算値の算定方法)
当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク1st株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるため、旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同年4月13日までの期間の実績及び2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコスト、デューデリジェンスコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
(19)伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との関係について
伊藤忠商事株式会社が親会社であるIW.DXパートナーズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の24.90%を保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2019年11月5日付で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役、執行役員及び出向社員(それぞれ1名)を受け入れております。当社は同社に対して当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。
また、東芝デジタルソリューションズ株式会社は、本書提出日現在、当社の議決権の15.00%を保有しているため、当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2020年11月17日付で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役1名を受け入れております。同社は当社の販売パートナーとして、当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他のパートナー企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。
なお、当社グループと伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との事業領域は相違しており、当社の意思決定において両社による事前承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性は保たれていると認識しております。
しかしながら、将来において、何らかの要因により両社が経営方針や事業戦略(当社株式の保有方針も含む。)を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。