臨時報告書

【提出】
2022/06/10 15:06
【資料】
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提出理由

当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、物流のプラットフォーム事業を営むハコベル事業を、会社分割により新設会社に承継し、同新設会社の一部株式をセイノーホールディングス株式会社に譲渡することを決議しました。また、同時に新設会社がセイノーホールディングス株式会社に対して第三者割当増資を実施し、合弁会社として運営していくこと等に関する契約について、セイノーホールディングス株式会社との間で2022年6月10日付にて締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本件の一連の取引により、当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

新設分割の決定

1.新設分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
(1)本会社分割の目的
当社は、2015年12月にハコベル(物流のプラットフォーム)事業を開始し、マッチングプラットフォーム及び配車管理システムの提供を通じ、物流業界全体の生産性を上げ、需給・稼働を最適化するプラットフォーム事業を運営しております。また、合弁会社のパートナーとなるセイノーホールディングス株式会社は、現中期経営計画にて、顧客の課題解決に貢献する「価値創造型総合物流商社」への進化を掲げ、デジタルプラットフォームの構築や外部リソースとの連携による「オープンパブリックプラットフォーム」の構築、及び生産・在庫・配送の最適化されたスマートサプライチェーンの実現を目指しております。
近年、輸配送ニーズが増え続ける一方、労働環境や低賃金によるトラックドライバー不足等を背景とした「2024年問題」をはじめとする需給ギャップの課題は深刻化しております。このような環境の中、両社の強みを持ち寄り新しい価値を共創していくことにより、効率的な物流ネットワークの実現、さらには物流業界全体の課題解決に資すると考えられることから、ハコベル株式会社を設立し、合弁会社として運営することと致しました。
これまで物流業界で積み上げられてきたセイノーホールディングス株式会社のブランド・商業物流の実績・顧客基盤と、当社がハコベル事業を通して培ってきたブランド・テクノロジー・オペレーションの力を掛け合わせ、業界・企業間の垣根を超えた「共創・共生」を目指す「オープンパブリックプラットフォーム」の実現を目指してまいります。
(2)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①本会社分割の方法
当社を分割会社とし、ハコベル株式会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割であります。なお、本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②本会社分割に係る割当ての内容
新設会社であるハコベル株式会社は、本新設分割に際して普通株式100,000株を発行し、その全株式を当社に交付します。なおハコベル株式会社は、2022年8月8日付けで、42,858株を発行しセイノーホールディングス株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施する予定です。また当社は、同日付で所有する新設会社の普通株式100,000株のうち28,714株を、セイノーホールディングス株式会社に譲渡する予定です。
③その他の新設分割計画の内容
新設分割に係る日程
取締役会決議日 2022年6月10日
株式譲渡契約締結日 2022年6月10日
株式引受契約、株主間契約締結日 2022年8月8日(予定)
株式譲渡及び第三者割当実行日 2022年8月8日(予定)
承継する権利義務
新設会社であるハコベル株式会社は、ハコベル事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を、2022年6月10日付新設分割計画の定めに従って承継いたします。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
(3)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行うものであり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に配当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式数は、新設会社の資本金の額等を考慮して決定しています。譲渡価額につきましては、株式譲渡先との秘密保持契約により非開示とさせていただきますが、双方協議の上、交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号ハコベル株式会社
本店の所在地東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の氏名代表取締役 狭間 健志
資本金の額300百万円(予定)
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容物流のプラットフォーム「ハコベル」の運営
大株主の氏名及び持株比率ラクスル株式会社 100%

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2022年6月10日
(2)当該事象の内容
当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、物流のプラットフォーム事業を営むハコベル事業を、会社分割により新設会社に承継し、同新設会社の一部株式をセイノーホールディングス株式会社に譲渡することを決議しました。また、同時に新設会社がセイノーホールディングス株式会社に対して第三者割当増資を実施し、合弁会社として運営していくこと等に関する契約について、セイノーホールディングス株式会社との間で2022年6月10日付にて締結することを決議しました。本会社分割及び本株式譲渡、本第三者割当の一連の取引と今後の業績動向等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能性が見込まれる部分について法人税等調整額(益)を計上する見込みです。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年7月期第4四半期連結会計期間において、下記の通り法人税等調整額(益)を計上いたします。
(個別)
法人税等調整額(益) 665百万円
(連結)
法人税等調整額(益) 745百万円
なお、この数値は、本臨時報告書の提出日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであります。実際の計上額は様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。
以 上

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2022年6月10日
(2)当該事象の内容
当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、物流のプラットフォーム事業を営むハコベル事業を、会社分割により新設会社に承継し、同新設会社の一部株式をセイノーホールディングス株式会社に譲渡することを決議しました。また、同時に新設会社がセイノーホールディングス株式会社に対して第三者割当増資を実施し、合弁会社として運営していくこと等に関する契約について、セイノーホールディングス株式会社との間で2022年6月10日付にて締結することを決議しました。本会社分割及び本株式譲渡、本第三者割当の一連の取引と今後の業績動向等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能性が見込まれる部分について法人税等調整額(益)を計上する見込みです。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年7月期第4四半期連結会計期間において、下記の通り法人税等調整額(益)を計上いたします。
(個別)
法人税等調整額(益) 665百万円
(連結)
法人税等調整額(益) 745百万円
なお、この数値は、本臨時報告書の提出日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであります。実際の計上額は様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。
以 上