当社は、平成30年5月14日開催の取締役会において当社取締役(監査等委員を除く)、監査等委員である取締役、執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社リヴァンプ 第4回新株予約権証券
(2)発行数
合計12,728個
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。ただし、下記(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
金銭の払い込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
未定(割当日である平成30年5月25日に確定する)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 12,728株
但し、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)における当初の行使価額は以下のとおりとする。
当初行使価額 : 金20,000円
なお、決議日後に、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

	調整後 行使価額	=	調整前行使価額	×	1
					分割・併合の割合

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

	調整後 行使 価額	=	調整前 行使 価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
						1株あたりの時価
					既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込価額」を「1株あたり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成32年5月26日から平成40年4月16日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
③新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役(監査等委員を除く)1名 1,000個(1,000株)
当社取締役監査等委員2名 1,000個(1,000株)
当社執行役員5名 3,700個(3,700株)
当社従業員84名 7,028個(7,028株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
①以下のⅰ、ⅱ及びⅲの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
②以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
ⅰ新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合。
ⅱ新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ⅲ新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
ⅳ新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合。
ⅴ新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
③当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項及び行使条件
上記(8)及び(14)に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成30年5月25日
以上