臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/30 14:38
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年6月29日開催の株主総会の決議に基づき、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238
条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する
ことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する
ことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
Ⅰ.株式会社リヴァンプ 第9回新株予約権
(1)銘柄
株式会社リヴァンプ 第9回新株予約権
(2)発行数
122,660個とする
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、その割当てに係る新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
金銭の払込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
未定(割当日である2020年7月9日に確定する)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 122,660株
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、本Ⅰ.において「付与株式数」という。)は、新株予約権1個につき1株とする。
ただし、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、本Ⅰ.において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、本Ⅰ.において株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株あたりの払込金額(以下、本Ⅰ.において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金1,200円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込価額」を「1株あたり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2022年7月9日から2030年6月28日まで(以下、本Ⅰ.において「権利行使期間」という。)とする。
ただし、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間
の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、本Ⅰ.において子会社及び関連会社を「関係会社」と
総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、本Ⅰ.において「取締役等」という。)の地位を有してい
なければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
②新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を
限度として、これを行うことができる。
③新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過し
なければ行使することができない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条第1項に従い算
出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるも
のとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役1名 44,000個(44,000株)
当社従業員86名 78,660個(78,660株)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当てに係る新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
①以下のⅰ、ⅱ及びⅲの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締
役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
②以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
ⅰ新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合。
ⅱ新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ⅲ新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合。
ⅳ新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合。
ⅴ新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
③当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権
については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、本Ⅰ.において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、本Ⅰ.において「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本Ⅰ.において「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項及び行使条件
上記(8)及び(14)に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2020年7月9日
Ⅱ.株式会社リヴァンプ 第10回新株予約権
(1)銘柄
株式会社リヴァンプ 第10回新株予約権
(2)発行数
200,000個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当てに係る新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、27円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル
ータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによ
り算出された結果を参考に決定したものである。当該金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当し
ない。
(4)発行価額の総額
未定(割当日である2020年7月9日に確定する)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 200,000株
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、本Ⅱ.において「付与株式数」という。)は、新株予約権1個につき1株とする。
ただし、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、本Ⅱ.において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、本Ⅱ.において株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株あたりの払込金額(以下、本Ⅱ.において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金1,200円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込価額」を「1株あたり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2022年7月9日から2030年7月8日まで(以下、本Ⅱ.において「権利行使期間」という。)とする。
ただし、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期
間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、本Ⅱ.において「新株予約権者」という。)は、下記i)又はii)に
掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる
i)当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定
の日の当社の時価総額(次式によって算出する。以下、本Ⅱ.において「当社時価総額」という。)が初めて
500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50%を上限
として新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式の総数-当社が保有する普通株式の自己株式の数)×東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値
ii)i)の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定
の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予
約権者は、割当てを受けた新株予約権の100%を上限として新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合に
は、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第
199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の
株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該
新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行
使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時
点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以
降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
③新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、本Ⅱ.において子会社及び関連会社を「関係会社」と
総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、本Ⅱ.において「取締役等」という。)の地位を有してい
なければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
④新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限
度として、これを行うことができる。
⑤新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑦新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条第1項に従い算
出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるもの
とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役4名 160,000個(160,000株)
当社執行役員2名 40,000個(40,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
①以下のⅰ、ⅱ及びⅲの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
②以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
ⅰ新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合。
ⅱ新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ⅲ新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
ⅳ新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合。
ⅴ新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
③当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、本Ⅱ.において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、本Ⅱ.において「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本Ⅱ.において「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
権利行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利(7行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項及び行使条件
上記(8)及び(14)に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2020年7月9日
以上
(1)銘柄
株式会社リヴァンプ 第9回新株予約権
(2)発行数
122,660個とする
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
少したときは、その割当てに係る新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
金銭の払込みを要しないこととする。
(4)発行価額の総額
未定(割当日である2020年7月9日に確定する)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 122,660株
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、本Ⅰ.において「付与株式数」という。)は、新株予約権1個につき1株とする。
ただし、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、本Ⅰ.において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、本Ⅰ.において株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株あたりの払込金額(以下、本Ⅰ.において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金1,200円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の割合 |
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後 行使 価額 | = | 調整前 行使 価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込価額」を「1株あたり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2022年7月9日から2030年6月28日まで(以下、本Ⅰ.において「権利行使期間」という。)とする。
ただし、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間
の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、本Ⅰ.において子会社及び関連会社を「関係会社」と
総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、本Ⅰ.において「取締役等」という。)の地位を有してい
なければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
②新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を
限度として、これを行うことができる。
③新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過し
なければ行使することができない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条第1項に従い算
出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるも
のとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役1名 44,000個(44,000株)
当社従業員86名 78,660個(78,660株)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当てに係る新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
①以下のⅰ、ⅱ及びⅲの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締
役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
②以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
ⅰ新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合。
ⅱ新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ⅲ新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合。
ⅳ新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合。
ⅴ新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
③当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権
については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、本Ⅰ.において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、本Ⅰ.において「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本Ⅰ.において「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項及び行使条件
上記(8)及び(14)に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2020年7月9日
Ⅱ.株式会社リヴァンプ 第10回新株予約権
(1)銘柄
株式会社リヴァンプ 第10回新株予約権
(2)発行数
200,000個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当てに係る新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価額は、27円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル
ータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによ
り算出された結果を参考に決定したものである。当該金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当し
ない。
(4)発行価額の総額
未定(割当日である2020年7月9日に確定する)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 200,000株
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、本Ⅱ.において「付与株式数」という。)は、新株予約権1個につき1株とする。
ただし、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日(以下、本Ⅱ.において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、本Ⅱ.において株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株あたりの払込金額(以下、本Ⅱ.において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金1,200円とする。
なお、割当日後に、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の割合 |
また、割当日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後 行使 価額 | = | 調整前 行使 価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込価額」を「1株あたり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2022年7月9日から2030年7月8日まで(以下、本Ⅱ.において「権利行使期間」という。)とする。
ただし、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期
間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下、本Ⅱ.において「新株予約権者」という。)は、下記i)又はii)に
掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる
i)当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定
の日の当社の時価総額(次式によって算出する。以下、本Ⅱ.において「当社時価総額」という。)が初めて
500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50%を上限
として新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式の総数-当社が保有する普通株式の自己株式の数)×東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値
ii)i)の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定
の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予
約権者は、割当てを受けた新株予約権の100%を上限として新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合に
は、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第
199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の
株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該
新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行
使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時
点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以
降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
③新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、本Ⅱ.において子会社及び関連会社を「関係会社」と
総称する。)の取締役、執行役員又は使用人(以下、本Ⅱ.において「取締役等」という。)の地位を有してい
なければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
④新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限
度として、これを行うことができる。
⑤新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑦新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条第1項に従い算
出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるもの
とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役4名 160,000個(160,000株)
当社執行役員2名 40,000個(40,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約書」において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得条項
①以下のⅰ、ⅱ及びⅲの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
②以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
ⅰ新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合。
ⅱ新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ⅲ新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
ⅳ新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合。
ⅴ新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
③当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
(15)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、本Ⅱ.において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、本Ⅱ.において「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本Ⅱ.において「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
権利行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利(7行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項及び行使条件
上記(8)及び(14)に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
2020年7月9日
以上