有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/05/25 15:01
【資料】
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【項目】
154項目

項目株式①新株予約権①新株予約権②新株予約権③
発行(処分)年月日2018年5月31日2018年5月25日2018年5月25日2018年12月21日
種類普通株式
(自己株式)
第4回新株予約権
(ストック・オプション)
第5回新株予約権
(ストック・オプション)
第6回新株予約権
(ストック・オプション)
発行(処分)数2,100株普通株式 12,728株普通株式 1,000株普通株式 1,400株
発行(処分)価格20,000円
(注)4
1株につき20,000円
(注)4
1株につき20,000円
(注)4
1株につき23,000円
(注)4
資本組入額- (注)510,000円10,000円11,500円
発行(処分)価額の総額42,000,000円254,560,000円20,000,000円32,200,000円
資本組入額の総額- (注)5127,280,000円10,000,000円16,100,000円
発行(処分)方法第三者割当の方法による自己株式の処分2018年5月14日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2018年5月14日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2018年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約----

項目新株予約権④新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦
発行(処分)年月日2018年12月21日2018年12月21日2020年7月9日2020年7月9日
種類第7回新株予約権
(ストック・オプション)
第8回新株予約権
(自社株式オプション)
第9回新株予約権
(ストック・オプション)
第10回新株予約権
(ストック・オプション)
発行(処分)数普通株式 200株普通株式 2,500株普通株式 116,060株普通株式 200,000株
発行(処分)価格1株につき23,000円
(注)4
1株につき23,000円
(注)4
1株につき1,200円
(注)4
1株につき1,227円
(注)4
資本組入額11,500円11,500円600円614円
発行(処分)価額の総額4,600,000円57,500,000円139,272,000円245,400,000円
資本組入額の総額2,300,000円28,750,000円69,636,000円122,800,000円
発行(処分)方法2018年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2018年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(自社株式オプション)の付与に関する決議を行っております。2020年6月29日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2020年6月29日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約--(注)2(注)2


項目新株予約権⑧新株予約権⑨新株予約権⑩
発行(処分)年月日2020年7月9日2020年10月9日2020年10月9日
種類第11回新株予約権
(ストック・オプション)
第12回新株予約権
(ストック・オプション)
第13回新株予約権
(ストック・オプション)
発行(処分)数普通株式 20,000株普通株式 10,000株普通株式 10,000株
発行(処分)価格1株につき1,227円
(注)4
1株につき1,200円
(注)4
1株につき1,227円
(注)4
資本組入額614円600円614円
発行(処分)価額の総額24,540,000円12,000,000円12,270,000円
資本組入額の総額12,280,000円6,000,000円6,140,000円
発行(処分)方法2020年6月29日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2020年7月31日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2020年7月31日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)2(注)2(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年3月31日であります。
2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.株式の発行(処分)価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.保有自己株式の処分につき、資本組入額がありませんので金額の記載を行っておりません。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
行使時の払込金額1株につき20,000円1株につき20,000円1株につき23,000円1株につき23,000円
行使期間2020年5月26日から
2028年4月16日まで
2020年5月26日から
2028年4月16日まで
2020年12月22日から
2028年11月29日まで
2020年12月22日から
2028年11月29日まで
行使の条件及び
譲渡に関する事項
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦新株予約権⑧
行使時の払込金額1株につき23,000円1株につき1,200円1株につき1,200円1株につき1,200円
行使期間2020年12月22日から
2028年11月29日まで
2022年7月9日から
2030年6月28日まで
2022年7月9日から
2030年7月8日まで
2022年7月9日から
2030年7月8日まで
行使の条件及び
譲渡に関する事項
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権⑨新株予約権⑩
行使時の払込金額1株につき1,200円1株につき1,200円
行使期間2022年10月10日から
2030年7月31日まで
2022年10月10日から
2030年9月30日まで
行使の条件及び
譲渡に関する事項
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

7.2021年5月25日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失等により以下のとおりとなっております。
新株予約権①
当社取締役1名、当社取締役監査等委員2名、当社従業員50名、普通株式9,588株
新株予約権③
当社従業員18名、普通株式960株
新株予約権⑥
当社取締役1名、当社従業員74名、普通株式110,860株
8.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、株式①、新株予約権①、新株予約権②、新株予約権③、新株予約権④及び新株予約権⑤に関する上記「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。