有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
5.移動価格は、相続税法上の評価額(純資産価額方式)を参考に決定しております。なお、移動前の所有者である澤田貴司と移動後の所有者である湯浅智之は一親等の親族であります。
6.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前所有者 の提出会社 との関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後所有者 の提出会社 との関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 12月25日 | 伊藤忠商事 株式会社 代表取締役 COO 鈴木善久 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社 リヴァンプ 代表取締役 社長執行役員 CEO 湯浅智之 | 東京都港区 北青山 二丁目 12番16号 | 当社 | 19,500 (注)6 | 351,000,000 (18,000) (注)4、6 | 所有者の売却の意向による |
| 2020年 8月5日 | 澤田 貴司 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社 リヴァンプ 代表取締役 社長執行役員 CEO 湯浅智之 | 東京都港区 北青山 二丁目 12番16号 | 当社 | 1,400,000 | 1,680,000,000 (1,200) (注)4 | 所有者の売却の意向による |
| 2020年 8月31日 | 澤田 貴司 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 湯浅 智之 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社代表取締役) | 467,000 | 353,986,000 (758) (注)5 | 所有者の売却の意向による |
| 2020年 8月31日 | 澤田 貴司 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 齋藤 武一郎 | 東京都 渋谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社取締役) | 200,000 | 240,000,000 (1,200) (注)4 | 所有者の売却の意向による |
| 2020年 8月31日 | 澤田 貴司 | 東京都 世田谷区 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 大山 拓也 | 東京都 渋谷区 | 特別利害関係者等 (当社取締役) | 16,000 | 19,200,000 (1,200) (注)4 | 所有者の売却の意向による |
| 2020年 11月9日 | 立川 サイ | 東京都 目黒区 | 特別利害関係者等 (関係会社代表取締役) | 株式会社 リヴァンプ 代表取締役 社長執行役員 CEO 湯浅智之 | 東京都港区 北青山 二丁目 12番16号 | 当社 | 9,460 | 11,352,000 (1,200) (注)4 | 所有者の売却の意向による |
(注) 1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
5.移動価格は、相続税法上の評価額(純資産価額方式)を参考に決定しております。なお、移動前の所有者である澤田貴司と移動後の所有者である湯浅智之は一親等の親族であります。
6.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。