有価証券届出書(新規公開時)

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2021/05/25 15:01
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154項目

事業等のリスク

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営環境について
(ア)競業環境について
当社グループは、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、200名(本書提出日現在)を超えるプロフェッショナル(経営・マーケティング事業及び業務・デジタル&IT事業のコンサルタント及びシステムエンジニア)を有する規模にまで成長しております。また、当社グループは利益相反のない独立系企業であることから、受注できるプロジェクトの制約を受けにくく、複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けております。
しかしながら、当社グループの主要事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル&IT事業は競争の厳しい分野であり、今後も他のコンサルティングファーム等との競争状況が続くと予想され、更には新規参入する企業との価格競争が激化する可能性があり、当社グループの経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、事業及び経営の現場に直接参画してクライアントの中長期的な成長を実現し、顧客企業を芯から元気にする当社独自の優位性を強みに他社との差別化を図ることで、市場シェア向上を目指しております。
(イ)景気変動リスクについて
当社グループがサービスを提供する主要クライアントは、売上高1千億円を超えるグローバルに事業を展開する各業界における代表的な企業であります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、クライアントの業種、規模ともに分散、多様化を図っておりますので、景気変動リスクに対し一定の耐性を備えております。
(ウ)市場リスクについて
投資事業等では株式等の有価証券の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に影響を及ぼします。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。この場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(エ)法的規制について
当社の業務・デジタル&IT事業では、宅地建物取引業の免許を取得し不動産ビジネスを展開しております。また、投資事業では、投資一任契約に基づく財産の運用や私募の取扱い等を行うことがあるため、金融商品取引業の登録が必要となります。また、連結子会社の㈱エッグセレントでは、食品衛生法上に基づく営業許可が必要となります。さらに、当社グループでは、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制を受けております。
これら規制等に抵触した場合には、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、今後当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループでは、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進めており、当該リスクに対し体制強化を図っております。
(2) 事業体制について
(ア)人材の採用・確保及び育成について
当社グループでは、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界及びIT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、①経営実務、マーケティング及びデジタル・ITと一気通貫でサービス提供が可能であること、②短期の時限性のあるプロジェクトではなく、顧客企業を芯から元気にすべく、年単位の長期的な関係を構築する、といった当社の特徴的な点をアピールし、他社との差別化を図ることで優秀な人材を引き付ける採用活動を実施しております
(イ)事業経営リスクについて
当社が経営権を取得してグループ会社として事業育成する場合、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の各事業固有の業界リスクを踏まえた経営リスクマネジメントも行う必要があります。当該事項に関する当社の取り組みとしましては、グループ会社に対し①経営の自主性を尊重しつつも、当社役職員を取締役会等の意思決定機関に参画させる、②当社内部監査室による監査の実施等を行っております。しかしながら、これらについて十分なコントロールが働かない場合、投資先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(ウ)訴訟リスクについて
当社グループでは、クライアントと契約を締結する際に、特定の成果物ではなく、各月の稼働工数等に応じた報酬を収益とする準委任の形態による契約の励行、損害賠償額上限の設定、及び請負契約における危険負担の取り決め等、過大な損害賠償請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(エ)品質リスクについて
当社グループは、コンサルティングサービスを中心に展開し、システム開発も含む「企業を芯から元気にする」ためのサービスを提供しております。しかしながら、当初提案した内容に対して顧客が期待する高い品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来たし、また顧客の企業価値が向上せずに成功報酬が受領できないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、各チームで事例、ノウハウやトラブル事案の共有をすることによって、サービスの質の向上やトラブルの未然の防止を図っております。
(オ)信用リスクについて
当社グループがサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。そのため、基本的に債権回収が滞る可能性は低くなっており、2019年3月期及び2020年3月期における貸倒実績はありません。また、新規取引先と契約を締結する場合には、原則として、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社グループは、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(カ)風評リスクについて
当社グループは高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(キ)システムに関するリスクについて
当社グループは、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバーにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社グループの想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクへの対応策として、強固なセキュリティを持つ物理的に離れた複数のデータセンターを備えたAWS等のクラウドサービスを利用し、データを複数のデータセンターにてバックアップすることで、データの破損を防ぎ、障害発生時に早期に復旧できる体制を構築しております。
(ク)外注について
当社グループでは、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務やシステム開発業務の一部を外部委託しております。当社グループでは、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損害賠償等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ケ)知的財産権に関するリスクについて
当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施し、常に注意を払っておりますが、第三者から知的財産権を侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止め、損害賠償金や和解金の支払いなどの発生により、当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が生じる可能性があります。
(3) 業績について
(ア)業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について
当社グループの業績は、経営・マーケティング事業や業務・デジタル&IT事業における大型案件の獲得やその金額により、大きく変動する可能性があります。
なお、売上高は業務・デジタル&IT事業における㈱良品計画等の特定顧客からの売上が大きくなる傾向にありますが、利益は経営・マーケティング事業と業務・デジタル&IT事業の各チームに分散されており、特定顧客に依存してはおりません。
(イ)請負契約に関するリスクについて
当社の業務・デジタル&IT事業では、顧客企業の要望に迅速かつ柔軟に対応することを目的としてアジャイル開発(注)と呼ばれる手法によるシステム開発に取り組んでおり、原則として準委任の形態により契約を締結し、各月の稼働工数等に応じて月額報酬を請求しております。
しかしながら、開発内容の条件次第では請負の形態による契約を締結する場合があり、請負契約においては、その開発過程における仕様変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もった作業時間を超える作業が発生した場合には、当社の費用負担により追加作業を行わなければならない場合もあります。このような場合には、予め見積もった利益を確保することができず、案件の採算性が悪化することや追加作業に関する費用の引当等が必要となることがあります。
当社としては、アジャイル開発での業務の理解をいただくとともに、上記のリスクを考慮し、できる限り準委任での契約締結を進めておりますが、請負契約の割合が高まり、かつ、上記のような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注)アジャイル開発……システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。
(ウ)成功報酬の計上について
経営・マーケティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ることができる成功報酬が含まれる場合があります。当社グループは基本報酬により会社経営に必要な費用を概ねカバーできる体質となっておりますが、今後の事業成長のために成功報酬を含む案件数を増加させることを目指しており、成功報酬の獲得やその金額により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。
(エ)販売先の構成及び契約状況について
当社グループは、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント(販売先)数は、設立以降、着実に増加しております。当社グループのクライアントは各業界における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社グループの収益の大半は、個別の業務契約によるものであり、長期にわたる継続契約によるものではありません。従って、当社グループの収益性は長期にわたり保証されたものではありません。クライアントとの契約が継続せず、販売先の拡大を図ることができなかった場合、当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。
(オ)投資に係るリスクについて
当社グループでは、企業投資を実行しております。投資金額に応じ経営会議又は取締役会にて十分に審議する等の投資意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっては、これらの投資の回収が困難になることや減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループが議決権の過半数を保有する投資先に対する投資のうち、投資事業の一環として専ら第三者への売却によるキャピタルゲインの獲得を目的とするものについて、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」(最終改正 2011年3月25日 企業会計基準委員会)第16項(4)を適用し、連結の範囲に含めておりません。投資の実行にあたっては、投資基準及び投資後の管理を定めた社内規程に基づき、取締役会または経営会議の決議により実施しており、2020年4月以降、本書提出日現在において、当該目的により議決権の過半数を保有する投資先はありません。また、当該目的とした議決権の過半数を保有する投資は、今後実施しない方針です。
(4) 情報漏洩について
当社グループが提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため情報セキュリティ基本規程や個人情報保護規程等を制定するとともに、年に一度情報セキュリティ及び個人情報保護研修を実施することにより、当社グループの役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) インサイダー管理について
当社グループが提供する業務においては、クライアントの経営陣との対話等を通じクライアントにおけるインサイダー情報を入手する可能性があります。そのため内部者取引管理規程等のインサイダー情報に関する規程を制定するとともに、年に一度インサイダー取引防止研修を実施することにより、当社グループの役職員に対してインサイダー取引防止に関する啓蒙を行うことで、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。
しかしながら、万が一、当社グループにおいてインサイダー取引が発生した場合、当社グループが築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、かかる問題が生じた場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、当社グループの経営に与える影響度は大きなものとなる可能性があります。
(6) 特定人物への依存について
当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年4月からは代表取締役を務めております。同人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について
当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,035,420株であり、発行済株式総数8,525,180株の12.1%に相当しております。
(8) コンプライアンス・リスクについて
当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス規程やコンプライアンスマニュアル等を通じ、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社グループの役員及び従業員が法令等に違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社では、過去に、第3回新株予約権発行にかかる有価証券届出書(2016年3月)の提出漏れ、これにより継続開示会社となったことによる有価証券報告書(2016年3月期及び2017年3月期)及び半期報告書(2016年9月期及び2017年9月期)の提出漏れ、第4回・第5回新株予約権発行にかかる臨時報告書及び有価証券通知書(2018年5月)の提出遅延等の法令違反が発生したことがありますが、いずれも、判明後速やかに監督当局への必要書類の提出及び報告等の適切な対応を完了しており、以後、再発防止に向けた社内体制の再構築、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック体制の強化に取り組んでおります。当社は、本書提出日現在、上記にかかる処分等は受けておりませんが、万が一、当該処分等を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) その他の関係会社グループとの関係について
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱(以下「CCC」という。)は、当社株式における議決権の20%超を保有していることから、その他の関係会社に該当いたします。CCCとの資本関係以外の関係は次のとおりです。
(ア)取引関係
CCCの子会社である㈱キタムラへの経営支援に係る業務委託料として556,722千円の売上高を計上しております。本取引に関連して、㈱キタムラ・ホールディングスが一定の条件を満たした場合に支払われる成功報酬についての契約をCCCと締結しており、将来、その成功報酬が発生する可能性があります。このほかにも、CCC及びその関係会社との取引関係が発生する可能性があります。
(イ)人的関係
CCCの代表取締役社長兼CEOである増田宗昭が当社の社外取締役に就任しております。また、当社取締役の齋藤武一郎が㈱キタムラの執行役員副社長を務めております。
今後、CCCの当社グループに対する上記関係等に変更が生じた場合には、当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、CCCとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針を確認しております。本書提出日現在、CCCは当面の間当社株式を継続所有する方針と認識しております。
なお、当社グループは、各事業における営業活動等すべての業務について、その他の関係会社の干渉を受けることなく独自に意思決定しており、取引関係にも偏りはありません。また、CCCからの役員の兼務状況は、当社の取締役会の役員構成を踏まえれば、当社グループ独自の経営判断を妨げるものではないため、資本関係、取引関係及び人的関係を含め経営の独立性は確保されていると認識しております。